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股权代持协议
本股权代持协议(以下简称“本协议”)由以下协议双方于【】年【】月【】日在
【】正式签署：

委托方： 【】（以下简称“甲方”）

国籍：
护照：
住所：

受托方： 【】（以下简称“乙方”）

身份证号码：
住所：

鉴于：

1. 【】有限公司（以下简称“【】”）是一家依据中华人民共和国法律合法成
立的有限责任公司；

2. 乙方直接持有【】100%的股权（以下简称“代表股权”）；

3. 双方确认，乙方所持【】100%的股权为甲方实际出资并拥有；

4. 甲方希望由乙方代为持有【】100%的股权；

5. 乙方愿意接受甲方的委托代甲方持有【】100%的股权，并且愿意根据本协议
的规定接受甲方的指示。

据此，甲、乙双方依据相关法律法规，并经友好协商签订本协议如下：

第1条 委托内容

1.1 甲方同意按本协议的条款和条件委托乙方持有代表股权，乙方同意按本协
议的条款和条件接受委托。

1.2 无论发生何种情况，甲方都是【】的实际出资人。乙方持有的代表股权是
为甲方利益而持有，乙方为代表股权的名义持有人。乙方承认并尊重甲方
对代表股权的所有权，同意按照本协议的约定履行相关职责。除本协议明
确约定外，乙方对代表股权不享有任何权利、权益或利益。

第2条 委托权限

甲方委托乙方代为行使下列权利，委托期限自本协议签订之日起计算，期限
截止至甲方书面通知乙方解除本协议之日。

2.1 甲方仅将代表股权中的下列事项委托乙方行使：

（1）乙方以自己的名义在【】股东名册上具名；
（2）依【】章程的规定，按照甲方的书面确认意见以其持有的代表股权行使章程所规定的股东权利；
（3）乙方以【】股东身份参与公司相应活动；
（4）按照甲方的书面指示转让或对代表股权设定担保；
（5）按照甲方的书面指示行使与代表股权相关的的其他事宜；

乙方应就上述事项事先征求甲方的书面意见，并按照甲方的指示行使以上
权益或权利，并将行使的相关情形及时汇报给甲方。

2.2 甲方将委托乙方代为收取因代表股权而享有的收益和其他财产权益，包括：

（1）依据代表股权所享有的【】的股息、红利等权益；
（2）转让代表股权的收益；
（3）【】利润、资本公积金等转增的资本；
（4）【】清算后剩余财产（包括货币、实物及其他形式的任何财产）的返还；
（5）【】公司章程规定股东应享有的其他财产权益。

乙方应在取得上述权益或权利后3日内，将获得的收益转交甲方，或按照甲方指示处理。

第3条 甲方的权利和义务

3.1 甲方作为【】的实际出资者，对【】享有实际的股东权利并有权获得公司100%的股权分红等收益。乙方仅得以自身名义代为持有代表股权，并代表甲方持有与代表股权相关的股东权益。

3.2 在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件承受。在乙方代为持股期间，因代持股权产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股权转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。自甲方负担的上述费用发生之日起3日内，甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户。

3.3 作为委托人，甲方负有按照【】章程、本协议及中国公司法的规定，以其出资额为限承担一切投资风险。

3.4 甲方作为代表股权的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善或者不依据甲方指示而给甲方造成的实际损失。

3.5 甲方有权随时解除对乙方的委托并要求转让相应的代表股权给甲方选定的第三人。

第4条 乙方的权利和义务

4.1 作为受托人，乙方有权根据甲方指示，以名义股东身份行使【】股东权利、参与【】的经营管理、及对【】的经营管理进行监督，但不得利用股东身份为自己谋取任何私利。

4.2 未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股权及其股东权益。

4.3 作为【】的名义股东，乙方承诺其所持有的【】股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与【】经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代表股权及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

4.4 乙方承诺将其未来所收到的因代表股权所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。

4.5 在甲方拟向第三人转让代表股权或本协议项下权利时，乙方应对此提供必要的协助及便利。

4.6 乙方应本着诚实信用的原则，忠实、尽职地履行本协议，并应尽全部的注意义务，向甲方汇报【】的各方面情况。

第5条   委托持股费用

本协议甲方委托乙方代持股，乙方收取 股权代持费用。

第6条 协议的变更和解除

如发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签署书面协议：(1)由于不可抗力致使本协议无法履行；(2)由于任何一方违约，严重影响了守约方的利益，使本协议的履行成为不必要；(3)因情况发生变化，经双方协商同意变更或解除。

第7条 保密条款

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均负有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

第8条 违约责任

8.1. 本协议任何一方违反本协议的约定，应当赔偿守约方的经济损失。

8.2 如乙方未按照本协议第二条第2项的要求及时将将所获得的收益转交甲方
或按照甲方指示处理，乙方需向甲方支付等值于该等收益10%的违约金；

8.3 如果乙方不按甲方的委托行事而使甲方的利益遭受损失，除全额赔偿甲方
的损失外，还需另外向甲方支付相当于其损失50%的违约金。

8.4 因乙方的原因导致甲方在【】的股东资格丧失，甲方因此遭受损失的，乙
方应承担损害赔偿责任。

8.5 因不可抗力导致双方无法履行本协议项下权利义务的，不构成本条规定的
违约责任。不可抗力，是指本协议签订后发生的无法预见、无法避免、无
法克服的任何情形，包括但不限于国家政策、法律、法规的变化。

第9条 适用法律和争议的解决

9.1 本协议适用中华人民共和国法律，对甲乙双方均有法律约束力。

9.2 凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会并按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对双方具有终局效力。

第10条 其他事项

10.1 本协议一式二份，双方各持一份，具有同等法律效力。

10.2 本协议自甲、乙双方签字之日起生效。对本协议所做的任何修改、变更，需经双方书面签字方生效。

10.3 本协议的某条款或某条款的部分内容在现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本协议及本协议其它条款或该条款其它内容的有效性。如本协议中的任一条款被发现无效或不符合中国有关机构的要求，则双方同意签署与本协议尽可能类似的修改文件。

10.4 未尽事宜，经双方协商一致可签署补充协议，补充协议视为本协议一部分，与本协议具有同等法律效力。

委托方： 【】
签字：
日期:

受托方： 【】
签字：
日期：

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