电子商务公司股权置换协议书(new2).doc

电子商务公司
股权置换合作协议书
（218#）

甲 方： 技术有限公司
法人代表：
营业执照：
注册地址：
乙 方： 深圳市限公司
法人代表：
营业执照：
注册地址：

2016.02.28
甲 方：（以下简称甲方）
乙 方：（以下简称乙方）
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实守信的原则，签订本股权置换合作协议，以资双方共同遵守。
鉴于甲方股东将名下所持有的信息技术有限公司 40% 股权转让给予乙方股东。同时，乙方股东将名下持有科技有限公司10%股权转让给予甲方股东。
甲乙双方本着自愿、平等、友好协商的原则，就双方股权置换合作事宜，达成如下协议：
第一条 股权转让与受让
1、甲方同意将其股东万俊名下持有的股权中的40%转让给予乙方，乙方同意受让。
2、乙方同意将其股东名下持有的10%转让给予甲方股东，甲方同意受让。
3、甲乙双方同意出让和受让股权，出让和受让股权中，包括该股权项下所有的附带权益及权利，
且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张，未涉及
任何争议及诉讼。
4、股权转让和受让完成后，甲方和乙方按实际持股比例对甲方信息技术有限公司进行并购重组，
同时履行重组后的出资义务。
5、本次股权转让和受让完成后，双方即享受相应的股东权利并承担相应的义务及责任。
6、甲乙双方须就双方的股权转让与受让所办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与
配合。
7、甲乙双方承诺，股权转让前的债权债务均与受让方无关。
第二条 甲方公司股权重组比例与出资
1、重组后的甲方股东结构为三方组成，其中由各自分割2.5%股权给予XXX，XXX以技术入股，
不投入现金。
2、 重组后的实际股东结构由57.5%，37.5%，XXX5%等三方共同组成。
3、 重组后，负责公司业务团队管理，刚负责品牌推广，XXX负责技术团队管理，三方股东定期进行会议沟通，通报公司运营状况及市场走向，以求共同将重组后的公司产生业绩及利润。
4、 重组后的公司财务，由公司三方股东指定的财务负责人进行日常的财务管理，并定期向三
方股东进行财务通报，并每个月按照财务制度制作财务报表。
5、 重组后本着自负盈亏的原则，三方股东均有责任和义务为公司发展出力。考虑到成立时间时所作的前期努力和投入，将其折成30%技术股份进入重组的新公司，重组的新公司按投入100万核算，需投入27.5万，投入37.5万。
6、 重组的新公司资金根据实际情况按两批投入，每批投入资金为应投入的50%，第一批资金
投入在本协议签署后两个星期内投入，第二批资金在在本协议签署后三个月内投入，也可
以根据公司经营实际情况由三方协商提前投入。
第三条 甲方声明；
1、甲方股东为本协议第一条所转让股权的所有权人。
2、甲方承诺并认可乙方股东合法拥37.5%的股权。
3、甲方极力运作重组前公司业务及新拓展业务，同时建设所有权为重组后所有。
4、 甲方承诺自协议签署后，公司之后所运作的自主业务及相关业务所产生的利益及责任均由重组后的信息技术有限公司所有，所有在旗下运营的业绩及利润，均属于新成立所有。
第四条 乙方声明
1、乙方股东为本协议第一条所转让股权的所有权人。
2、 乙方承诺并认可甲方股东合法拥有10%的股权。
3、 乙方承诺建设和运营的拥有所有版权。
4、 乙方承诺自协议签署后，公司之后所运作的自主业务及相关业务所产生的利益及责任均由重组后的创信息技术有限公司所有，所有在旗下运营的业绩及利润，均属于新成立所有。
第五条 经营范围及日常运作
重组后经营范围及相关延伸所产生的业务均为所有，其利润或亏损，均计入公司财务账目，实行独立核算，自负盈亏。
经营范围见营业执照经营范围及补充协议。
重组后的暂定合伙期限为 年，自起至日止，所有股东在合伙期内，不得以任何理由退股，同时，也不接受任何理由的股权股份转让。
重组后的办公地址设在，公司办公场地租金及相关费用，按实际使用情况进行分摊。
第六条 费用及成本制度
1． 股东发放基本生活工资+业务提成，其他业务人员的报酬以底薪+提成的模式进行。
2． 甲乙双方的业务及客户接待费用，在人民币5000元以内无需向董事会申报，超出此范围，需在开销前向董事会进行报备。
3． 非董事会成员业务提成将根据实际情况由董事会会议决定。
4． 技术人员工资根据市场标准协商制定。
第七条 盈余分配与债务承担
1、利润分配：在扣除经营开支、经营成本、业务提成及其它专项开支后的利润，各合伙人在每年第一季度最后一个月下旬按股份比率进行利润分成。利润分成比例为当年度所有利润的40%，剩余60%留待公司再发展基金。
2、债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还。合伙财产不足清偿时，由股东三方按照股份比例承担。
第八条 合伙负责人及其他合伙人的权利
1、甲方职责权限：
a.由甲方出任公司法人兼总经理。负责公司协调统筹工作。定期召集董事股东会议。
b.负责公司日常运营，带领团队对外开展业务，同时对内负责协调技术团队的项目运作。
c.负责公司各项目的设计和构思，按照进度执行实际操作及其它项目的相关工作。
D.负责公司财务监控及资金安排。
E.确定公司所有与供应商及合作商的合同批准。
f.共同决定重大事项。
G.对公司全体股东负责。
2、乙方职责权限：
a.由乙方出任公司董事长，负责公司品牌推广及相关业务延伸推广。
b.负责公司内部协调管理，协助总经理进行公司开展业务。
C.协助公司财务管控及资金安排。
D.协助公司所有与供应商及合作商的合同审核。
E.共同决定公司重大事项。
第九条 禁止行为
1． 未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以公司或个人名义进行与公司经营范围相同或相类似的任何业务活动；如其业务获得利益归公司所有，造成损失按实际损失由其个人进行赔偿。
2． 禁止合伙人经营或与他人经营与公司经营范围相同或相类似的业务。
3． 禁止合伙人再加入其它与经营范围相同或相类似的合伙、组织或公司。
4． 如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名，并不给任何补偿。
5． 不论任何理由及行为中途退出的股东，在三年内不得经营与公司相同或相类似之业务，否则，全体股东有权对其进行法律责任追究。
第十条 股权转让有关费用和变更登记手续
1、协议双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的相关费用由重组后承担。
2、甲乙双方在履行合同第二条所约定的事宜之后，三方办理股权变更登记手续。
第十一条 有关股东权利及义务
1、从本协议生效之日起，甲方股东不再享有转让部分股权所对应的权利，同时不再履行该部分股东义务及责任。
2、 从本协议生效之日起，乙方股东胡志刚不再享有转让部分股权所对应的股东权利，同时不再履行该部分股东义务及责任。
3、 从本协议生效之日起，甲乙双方合法拥有相对应的股权，拥有持股部分的股东权利并履行
股东义务及责任。
第十二条  协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2、甲乙双方任一股权持有人丧失实际履约能力；
3、由于甲乙双方任一股权持有人违约，严重影响了其它股权持有人的经济利益，其它股权持
有人可解除与违约人合同所约定并追究法律责任。
4、因情况发生变化，在当事人各方经过协商同意的情况下可解除或者变更本协议；
5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现，甲乙双方都持有申诉权。
第十三条 违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失并追
究法律责任。除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方
因此蒙受的一切经济损失并追究法律责任。
2、如果甲乙双方任一股东未能按约定按时实缴资本款导致工商变更延期的，每延迟一天，应按
该期实缴资本款的 0.3 %支付滞纳金。
第十四条 保密条款
1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或
相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须
披露的除外。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
第十五条 争议解决条款
各方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，
任何一方均有权按下列第 1 种方式解决：
1、将争议提交委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲
裁裁决是终局的，对所有股东均有约束力。
2、向甲方所在地人民法院起诉。
第十六条 生效条款及其他
1、本协议经甲乙双方签字（所有股权持有人签字）并盖公司章之日起生效。
2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经
双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议及相关附件（计划书等）与本协议具有同等
法律效力。
3、 本协议一式四份，股东三方（股权持有人）各执一份，重组后的留存一份并送有关部门审批或备案，四份均具有同等法律效力。
4、 本协议于2016年2月28日订立于 市 。
以下空白。

甲 方： 乙 方：

20 年 月 日 20 年 月 日