成立有限公司合同书.doc

有限公司合同书

第一章 总则

有限公司与 有限公司和 （ 香港） 有限公司根据《中华人民共各国中外经营企业法》和中国其它有关法律、法规，本着平平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国广东省深圳经济特区，共同投资举办中外合资经营企业，特订立本合同。

第二章 合营各方
第一条 本合同的各方为：
有限公司（以下简称甲方），在中国广东省深圳市登记注册，其法定地址在深圳市，电话；
其法定代表：姓名：，职务：董事长，国籍：。
有限公司（以下简称乙方），在中国广东省深圳市登记注册，其法定地址在深圳市 电话：，法定代表人：姓名：，职务：董事长，国籍：。
有限公司（以下简称丙方）。英文名称： 在香港登记注册，法定地址为：香港。电话：00852- 法定代表：姓名：，职务：董事长，国籍：中国（香港）

第三章 成立合资经营企业

第二条 以上各方根据《中华人民共和国中处合资经营企业法》和中国深圳经济特区的有关法规，同意在深圳经济特区建立合资公司。
第三条 合资公司的名称为：
有限公司。（以下简称公司）
外文名称：。 合资公司的法定地址为：深圳市。电话：
第四条 合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共各国的法律、法令和有关条例规定。
第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。合营各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分担风险及亏损。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第六条 合营各方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术各科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量价格等各方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益、使投资各方获得满意的经济效益/
第七条 合资公司生产经营范围是：。
第八条 合资公司的生产规模如下：
1、 合资公司投产后的年生产能力为产值人民币 亿元；
2、 随着生产经营的发展，生产规模可增加到产值人民币 亿 仟万元。
3、 厂址的选择及生产过程式中“三废”处理方案、消防措施须报市环保及有关部门审批。

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合资公司的投资总额为人民币 万元。
第十条 合营各方和出资额共为人民币 万元。以此为合资公司的注册资本。
其中：甲方出资人民币 万元，占注册资本的 %；
乙方出资人民币 万元，占注册资本 %；
丙方出资人民币 万元，占注册资本的 %。
第十一条 合营各方将以下列为出资：
甲、乙方全部以货币资资投入，丙方全部以设备投入，投入设备部分以中国商检部门检验评估为准。
第十二条 合资公司注册资本由出资各方按出资比例在注册后六个月内投中全部注册资本人民币 万元。
第十三条 合营一方如向第三者转让其全部式部分出资额，须经合营他方同意，并经深圳市人民政府授权机构批准。
合营一方转让其全部式部分出资额时，在同等条手下，合营他方有优先购买权。
第六章 合营各方的责任

第十四条 合营各方应各自向现完成以下各项事务；
甲、 乙方责任：
办理为设立合资公司向深圳市工商行政管理局登陆记注册、领取营业执照等事宜；
组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工；
协助合资公司在中国境内购置租凭设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
协助合资公司产品在国内销售的宣传、策划广告及具体的销售活动；
协助合资公司落实水、电、交通等逻辑基础设施；
协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
协助他方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续等；
负责办理合资公司委托的其他事宜。
丙方责任：
按第十一条规定提供设备资金。
办理合资公司委托在中国境内、外选购的机械设备、材料等有关事宜；
提供需要的设备安装、调试以及生产技术人员、生产和检验技术人员；
负责技术转让的外方应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；
积极参与新产品、新技术的研究开发和国内、 外的业务开拓；
负责办理合资公司委托的其他事宜。
第七章 产品的销售

第十五条 合资公司的产品，大部分在中国境内外外市场销售，外销部分占 %，内销部分占 % 。
第十六条产品经由下述渠道向国外销售：
由合资公司委托中国外贸公司包销占 %
由合资公司委托丙方销售，占 %
第十七条合资公司同销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合资公司直接销售。
第十条为了在中国境风外销售产品和进行销售后的产品维修服务，合资公司可经中国有关部门批准，在中国境内外内外设立销售、维修的分支机构。
第八章 董事会

第十九合资公设董事会。合资公司注册登记之日，为董事会下式成立之日。
第二十条董事会由 人组成，甲方委派 人，乙方委派 人，丙方委派 人。设董事长 人，由甲方委派；副董事长 人，同丙方委派。董事和董任 年，经委派方继续委派可以连任。
第二十一条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。对于重大问题应一致通过方可作出决定。
对其他事宜，可采取超三分之二多数通过决定。
第二十二条董事长是合资公司法人代表。董事长因故不能履行其职权时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十三条董事会会议每年至少如开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开临时会议。会议记录应归档保存。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行；
董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。
第九章 经营得理机构

第二十四条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人。总经理由董事会聘请，任期三年。
第二十五条总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资公司的日常经营筛理工作。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。
第二十六条总经理、副总经理有营私舞弊或来重失事，经董事会同意可以随时解聘。
第十章 设备购买

第二十七条合资公与所需的机器高备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同的情况下，应尽先在中国购买。
第二十八条合资公司委托乙方在国际市场选购设备的，应由各方共同选购。
第二十九条合资公司从国外市场购习的设备、运输工具、原材料、配套件，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检出限验机构检验。
第十一章 劳动管理

第三十条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、生活福利和奖惩等事项按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》，经董事会研究制定方案，由合资公司的工会组织集体或职工个人订立劳动合同加以规定。
第三十一条各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会讨论决定。
第十二章 税务 财务 审计

第三十二条合资公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项税金。
第三十三条合资公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第三十四条合资公司按中外合资经营企业法和经济特区的有关法规的规定提取储备基金、公司发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第三十五条合资公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》和经济特区的有关规定，设立会计机构、配备会计人员、制定本公司的会计制度。
本公司会计制度须报深圳市财政局、深圳市税务局备案。

第十三章 合营期限

第三十六条合资公司的期限为二十年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。
经一方提议，董事会一致通过，可以在合营期满前六个月向深圳市人民政府授权机构申请延长，并向深圳市工商行政管理局办理变更登记。

第十四章 合营期满财产处理

第三十七条合营期满或提前终止合营，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据合营各方投资比例进行分配。
第十五章 保险

第三十八条合资公司的各项保险均应在中国人民保险公司投保，投保、保险价值、保期等按中国人民保险公司的规定由合资公司董事会决定
。
第十六章 合同的修改、变更与解除

第三十九条对本合同及其附件的修改，必须经合营各方签署书面协议，并报深圳市人民政府授权机构批准，才能生效。
第四十条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损、无力经营，经合营各方协商同意，可报深圳市人民政府授权机构批准，提前终止经营合同。
第十七章 违约责任

第四十一条由于合营一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规不定期的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权报深圳市人民政府授权机构批准终止合同。如继续经营的，违约一方应赔偿合资公司的经济损失。
第四十二条合资任何一方未按合同第五章规定依期提交各自的出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约一方应缴付出资额的百分之 的违约金给守约方。如逾期六个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之 的违约金外，守约方有权按本合同第四十一条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第四十三条由于一方的过失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能履行完全时，由有过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违者罚款约责任。
第十八章 不可抗力

第四十四条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件建筑策划行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在事发之日起十五天内，提供事故详请及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第十九章 适用法律

第四十五条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
第二十章争议的解决
第四十六条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会，根据该会仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都不得有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
第四十七条在仲裁过程中，除双方有争议并进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十一章合同生效和用其他
第四十八条按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，包括：合资公司章程为本合同的组成部分。
第四十九条本合同及其附件，均需经深圳市人民政府授权机构批准，自批准之日起生效。
第五十条合营各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权力、义务的应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址。
第五十一条本合同于 年 月 日由合营各方的授权代表在中国广东省深圳市签字。

合同各方签字：

甲 方：

乙 方：

丙 方：

二零零 年 月 日