重庆新公司成立[四十二条]有限责任公司章程(不设董事会、监事会-只设执行董事、监事).doc
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4、。第二条 公司名称:*(以下简称公司)第三条 公司住所:*第四条 公司营业期限:永久存续第五条 执行董事为公司的法定代表人。第六条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第七条 本章程自生效之日起,即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章 经营范围第八条 公司的经营范围:*第九条 公司根据实际情况,可以改变经营范围,但须经公司登记机关核准登记。第三章 公司注册资本第十条 公司由*个股东共同出资设立,注册资本为人民币*万元。股东姓名或名称认缴出资额(万元)出资方式出资比例(%)*股东以货
5、币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的,应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额,股东缴纳出资计划如下:首次缴纳出资情况:股东姓名或名称缴纳出资额(万元)出资方式出资比例(%)出资时间*第十二条 公司可以增加或减少注册资本,公司增加或减少注册资本,按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十三条 公司成立后,应当向股东签发出资证明书。第四章 股东第十四条 公司置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以
6、依股东名册主张行使股东权利。第十五条 股东享有如下权利:(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,优先按照其实缴的出资比例认缴出资;(二)参加或委托代理人参加股东会,按照认缴出资比例行使表决权;(三)优先购买其他股东转让的股权;(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(五)选举和被选举为公司执行董事或监事;(六)查阅公司会计帐簿,查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告;(七)公司终止后,按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十六条 股东承担如下义务:(一)遵守法律、行政法规和公司章程,不得
7、滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;(二)按期足额缴纳所认缴的出资;(三)在公司成立后,不得抽逃出资;(四)法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十七条 自然人股东死亡后,由合法继承人继承其股东资格,其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。第五章 股权转让第十八条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权,毋须征得其他股东同意。第十九条 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东 过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。第二十
8、条 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。第二十一条 依本章程第十八条、第十九条、第二十条的规定转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。第六章 股东会第二十二条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;(三)聘任或
9、者解聘公司经理,决定其报酬事项;(四)审议批准执行董事的报告;(五)审议批准监事的报告;(六)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十一)修改公司章程;(十二)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;(十三)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(十四)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十三条 股东可以自行出席股东会,也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的
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