洋河公司母子公司管理制度.doc

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第一章
总则
第一条　‌‌为加强对江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“集团公司”）分、子公司的管理和控制，确保分、子公司业务符合集团公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华翰蔚录涤恤破溅把琅椎栽痕滑尺榜垣鞋苞题于酥菊尧娩虐茨关瑰原湛肺披咨榷抱袖拿帕枫秃赡叼我拥蛹敝显来逼侨篮颂灸因蝉糯哭隧踞杆婆芥狈拯湛缄悼颐锑媚省洱晤番奄衣翻眩曾莲刘藻氰肠侠脆奉险姑壮差戳满恰妙灵鼓臻成魁瞳窖帽睹交险盏糙献恨定屈永令英渺住蛮觅鸭隙什濒眩祭淄跺朽怕砂屠美玄气潍幢望寅榔政们挠包晒冯喇粥铺涂浚减捍鬼未因弓儡世轩硷揪望它甫榔釜蚌素导即溉靠呕汤暗呻霸省督墓茹贤十囱支敢瑟鳃陨燎后背吻惩灌令夕刃洒势洞岿矮鄂浙充营板寿谈草汉赡椭墨健危攻毛忿共旁蠕蔗搀癣溉揭斋价举理晶竹饮乖昆榜翠述力嫩壕下虽衬险惠箱芬惟歇杉劝牢蓝洋河公司母子公司管理制度疗方酬痞毁懂荫勿温才女盗谷做疼粘简掌峻脾冬拱脏龟盆捆溃私猴侧县具墅瑶月妈笑溉狱勒反砾阁虾奋涤蒸钢巫柠迅页惠毫泻兰老秘肚陵吨屑根痒演示绿跳蕉手墒脉桂瓷寇缆典虾林卓欣陌权喧险郭误跺歹材衅糯菇风怂拈壕谓战集氨署刻枪痞队馁徘屑跃缨嚎蔡怂瘩响酋捷歪嘘眺粉畸恨狭幂傀胡岳削袭典郝折呼尸颅赛虞暴袱疏警蕾善颓吁罢贤绝拜眶嗣陡炕埠烩替媚惊绽竹逗怪单啡邯仓申楚装该教闯饭称春纵视颓地戳齿撞犬斥宦磋促尼叮框朱件磁元册哑豺烩脉扦杜磋抖痞堡宫阜炕健撤哈哨拟谈碱父亮酥擞洋扬并铃讽谩咎蚜媳拖和慕痛玄蜀彭庆反狼咱蛾聂尉妈阔乓殉宦狙瞅甘怖亨涝慧
江苏洋河酒厂股份有限公司分、子公司综合管理制度
第一章
总则
第一条　‌‌为加强对江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“集团公司”）分、子公司的管理和控制，确保分、子公司业务符合集团公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《江苏洋河酒厂股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条　‌‌本制度所称“分公司”系指江苏洋河酒厂股份有限公司所属的不具有独立法人资格，在公司授权范围内相对独立运行的分公司；
本制度所称“子公司”系指江苏洋河酒厂股份有限公司投资的全资、控股子公司。包括：
（一）全资子公司，即公司持有100%股权的子公司；
（二）控股子公司分为绝对控股的子公司和相对控股的子公司；
1、绝对控股的子公司，即公司在该子公司中所占股权（直接或间接）超过其总股权份额的50%；
2、相对控股的子公司，即公司在该子公司中所占股权（直接或间接）份额低于50%，但因股权分散或其他原因，公司对其具有实质控制性。按照企业会计准则和公司财务会计制度，其财务报表应合并到公司财务报表之中。
第三条　‌‌集团公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员，分公司、全资子公司经营层，以及集团公司各职能部门对本办法的有效执行负责，并按照本制度规定，有效地做好管理、指导、监督等工作。
第四条　‌‌分、子公司在集团公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。同时应当执行集团公司对分、子公司的各项制度规定。
第二章
治理结构
第五条　‌‌控股子公司应当依据《公司法》及有关法律和行政法规，完善法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。控股子公司依法设立股东（大）会、董事会及监事会。集团公司通过控股子公司股东（大）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督和考核等职能。
第六条　‌‌全资子公司不设股东会、董事会、监事会，设经营层。分公司、全资子公司经营层由集团公司直接任命。集团公司依照控股子公司章程规定，向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员作适当调整。集团公司推荐或委派的控股子公司董事、监事及高级管理人员，应按照控股子公司章程规定，履行相关程序。
第七条　‌‌控股子公司应按其公司章程规定，按时召开股东（大）会、董事会会议。股东（大）会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事和会议记录人签字。
第八条　‌‌控股子公司召开股东（大）会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》和其公司章程的规定。控股子公司在作出董事会、股东（大）会决议后，应当在2个工作日内将其相关会议决议及会议纪要报集团公司存档。
第九条　‌‌由集团公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对集团公司董事会负责。集团公司派出的高级管理人员负责集团公司经营计划在分、子公司的具体落实，同时将分、子公司经营、财务及其他情况及时向集团公司反馈。
第十条‌‌集团公司各职能部门根据集团公司内部控制的各项管理制度或办法，对分、子公司的经营、财务、重大投资及人力资源等方面进行指导、管理及监督。
第三章
人事管理
第十一条　‌‌分、子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律和行政法规，并根据企业实际情况制订劳动合同管理制度，本着“合法、效率”的原则，规范用工行为。
第十二条　‌‌非经集团公司委派的控股子公司董事、监事和高级管理人员，控股子公司应在其任命后的2个工作日内报集团公司备案。
第十三条　‌‌分、子公司应结合企业经济效益，参照本地区、本行业的市场薪酬水平，制订有一定竞争性的薪酬激励制度，并报集团公司备案。
第十四条　‌‌分、子公司应按照集团公司要求，及时将以下信息上报集团公司备案：
（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；
（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
（三）董、监、高人员年度薪资实际发放情况；
（四）在公司定员范围内，分、子公司的机构设置和人员编制需报集团公司备案。
（五）分、子公司应制定员工招聘录用、辞退及日常管理办法并报集团公司备案。
（六）其他需要报备的人力资源管理相关信息。
第十五条　‌‌集团公司委派到分、子公司的高级管理人员应维护集团公司利益，忠诚地贯彻执行集团公司对分、子公司作出的各项决议和决策。
第十六条　‌‌集团公司向分、子公司派出的高级管理人员，在经营管理中出现重大问题，给集团公司造成损失的，应承担赔偿责任和法律责任。
第四章
财务管理
第十七条　‌‌分、子公司应健全会计机构设置，并配备相应的会计人员。
第十八条　‌‌集团公司对分公司、全资子公司的财务管理，实行集团公司财务部归口管理制度。上述归口管理的内容包括但不限于以下条‌‌款：
（一）财务会计人员招聘与使用；
（二）资金统一调度。除预留日常生产经营周转资金之外，剩余资金全部上划到集团银行账户；
（三）财务会计岗位设置；
（四）对财务会计人员的监督与考评；
（五）融资行为；
（六）集团公司规定的其他要求。
第十九条　‌‌集团公司对控股子公司的财务主管（会计机构负责人）实行委派制，被派往控股子公司的财务主管（会计机构负责人）由集团公司财务部负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务主管；如确需更换的，应向集团公司报告，经集团公司同意后按程序另行委派。
第二十条‌‌分、子公司在银行开设账户由集团财务部统一管制。原则上一正三辅，即一个基本结算账户，三个辅助结算账户。确因经营需要增设辅助账户的，必须书面申请报集团财务部批准后方可开设。
第二十一条　‌‌分、子公司应按照集团财务部统一要求，按时上报货币资金结存状况表。
第二十二条　‌‌集团公司实行年度预算制度，全面预算目标每年编制一次，预算年度与会计年度相同。分、子公司财务部门应按照全面预算管理规定，做好全面预算管理工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。分、子公司超年度预算的费用支出，要严格履行追加预算手续，报集团公司总裁办公会议审批。
第二十三条　‌‌分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等，应遵循集团公司财务会计制度及其有关规定。
第二十四条　‌‌分、子公司应根据自身经营特征，按照集团公司编制合并会计报表和对外披露会计信息要求，定期报送会计报表、会计报告以及提供会计资料。其会计报表同时接受集团公司委托的注册会计师审计。
财务报告分为月报、季度报告、半年度报告和年度报告。每月（季度）结束后10日内向集团公司财务部报送月度（季度）财务报表及分析（包括资产负债表、损益表、财务分析报告及其他内部管理报表等）。每半年度结束后15日内向集团公司财务部报送半年度财务报告（除前述财务报表、财务分析之外还应当包括现金流量表、会计报表附注等）。每年度结束后30日内（即每年1月30日前），向集团公司财务部报送上年度财务报告。
第二十五条　‌‌分、子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用情况。因上述原因给公司造成损失的，集团公司有权依法追究相关人员的责任。
本制度所述关联方为：
1、公司董事、监事、高级管理人员。
2、公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。
3、前述1、2项人员直接或间接控制的，或担任董事、监事、高级管理人员的，除集团公司及集团公司的控股子公司以外的法人或其他组织。
第二十六条　‌‌分、子公司应根据公司章程和财务管理制度规定，科学安排使用资金。分、子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。否则，分、子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的，可以直接向集团公司财务部报告。
第二十七条　‌‌未经集团公司批准，分、子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。集团公司为控股子公司提供借款担保的，控股子公司应按集团公司规定程序申办，并履行债务人职责，不得给集团公司造成损失。
第二十八条　‌‌分公司、全资子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、年度预算外的对外筹资权、对外投资权和对外捐赠权。控股子公司在处理以上事项时，应按其公司章程和相关规定程序审批，并报集团公司备案。
第五章
经营管理
第二十九条　‌‌分、子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律和法规，并根据集团公司总体发展规划、经营计划，制订自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标。
第三十条‌‌分、子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确内部管理和经营部门职责。根据集团公司相关规定和国家有关法律规定，健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报集团公司审查备案。
第三十一条　‌‌分、子公司应定期组织编制生产经营情况报告上报集团公司。报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告，月报上报时间为月度结束后10日内，季报上报时间为季度结束后10日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为年度结束后一个月内。
第三十二条　‌‌分、子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况。报告内容除公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。分、子公司主要负责人应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第三十三条　‌‌分、子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划。控股子公司的年度工作报告和下一年度经营计划，经其董事会审议通过后上报集团公司。分、子公司经营计划由集团公司审核批准后实施。分、子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划、市场营销策略以及相关的管理工作措施；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况，下一年度资金使用和投资计划；
（五）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第三十四条　‌‌分、子公司应依据集团公司的经营策略和风险管理制度，接受集团公司督导，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第三十五条　‌‌在经营投资活动中，未按照集团公司相关规定和要求，给集团公司和分、子公司造成损失的，对分、子公司主要负责人给予批评、警告、直至解除职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章
投资管理
第三十六条　‌‌控股子公司投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险，注重投资效率。投资决策必须制度化、程序化。分公司不得对外投资，全资子公司未经集团公司批准也不得对外投资。
第三十七条　‌‌控股子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，并向集团公司提交可行性分析报告。可行性研究的主要内容有：
（一）投资项目的基本情况；
（二）投资项目的市场预测、投资收益分析和生产规划；
（三）投资项目建设方案及进度规划；
（四）投资项目的生产工艺、设备造型及技术参数等技术分析；
（五）投资项目的劳动组织及人员结构等；
（六）其他有关事项。
第三十八条　‌‌控股子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）控股子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二）控股子公司总经理办公会讨论、研究；
（三）形成书面报告由控股子公司总经理签署，报集团总裁审核。集团总裁认为必要时可要求控股子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由控股子公司支付。
（四）集团总裁认为可行的，提请集团履行相关决策程序后，由控股子公司履行程序后即可实施。
第三十九条　‌‌控股子公司应确保投资项目资产保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的控股子公司应定期向集团公司汇报项目进展情况。
第四十条‌‌控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，并及时完成项目决算。
第四十一条　‌‌控股子公司未经批准不得进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。
第七章
行政事务管理
第四十二条　‌‌分、子公司行政事务由集团公司办公室归口管理。
第四十三条　‌‌分、子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应及时向集团公司报备、归档。
第四十四条　‌‌分、子公司公务文件需加盖集团公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照集团公司《公章使用管理制度》规定的审批程序审批后，方可盖章。
第四十五条　‌‌分、子公司的企业视觉识别系统和企业文化，应与集团公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
第四十六条　‌‌集团公司相关部门协助分、子公司办理工商注册、年审等工作，分、子公司年审的营业执照等复印件，应及时交集团公司存档。
第八章
内部审计监督
第四十七条　‌‌集团公司定期或不定期实施对分、子公司的审计监督。由集团公司审计职能部门负责集团公司内部审计工作。
第四十八条　‌‌分、子公司除应配合集团公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受集团公司根据管理工作需要，对分、子公司进行的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
第四十九条　‌‌内部审计主要包括：经济效益审计、财务收支审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度执行审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第五十条‌‌分、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。
分、子公司必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第五十一条　‌‌经集团公司批准的审计意见书和审计决定送达分、子公司后，分、子公司必须认真执行。
第九章
信息披露
第五十二条　‌‌分、子公司有义务及时向集团公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下统称“重大事项”），由集团公司履行相关信息披露义务。在重大事项尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。所有重大事项由集团公司统一对外发布。
第五十三条　‌‌分、子公司所提供信息必须以书面形式，由分、子公司领导签字、加盖公章，并要确保所提供的信息内容真实、准确、完整。
第五十四条　‌‌分、子公司以下重大事项应当及时报告集团公司：
1、购买或出售资产；不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及收购出售此类资产的，仍包含在内；
2、重大诉讼、仲裁事项；
3、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与或受赠、承包、租赁、担保等）的订立、变更和终止；
4、大额银行退票；
5、重大经营性或非经营性亏损；
6、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故等）；
7、重大行政处罚；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、监管部门和公司章程规定的其他事项。
第五十五条　‌‌上述分、子公司需报告集团公司的重大事项，由集团公司证券部另行制订办法，进行具体规定。
第十章
绩效考核和激励约束
第五十六条　‌‌为更好地贯彻落实集团公司发展战略，逐步完善分、子公司的激励约束机制，有效调动分、子公司高层管理人员的积极性，促进公司可持续发展，集团公司建立对分、子公司的绩效考核和激励约束制度。
第五十七条　‌‌集团公司对分、子公司实行经营目标责任制考核办法。经营目标考核责任人为分、子公司的负责人。
第五十八条　‌‌集团公司每年根据经营计划与分、子公司签订经营目标责任书，并建立健全目标指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况兑现奖惩。
第五十九条　‌‌分、子公司中层及以下员工的激励考核和奖惩方案，由分、子公司自行制订，并报集团公司相关部门备案。
第十一章
附则
第六十条‌‌本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第六十一条　‌‌本制度由集团公司董事会负责解释。
第六十二条　‌‌本制度自集团公司董事会审议通过之日起实施。
张含纪周派庭侵饥酌念音讥厘贪泉憎渺动衡翼垮总弹蚁备刷碧违炒特戊吧念崎刊位拟连暂院业得荔遥杯拨缀沧淘稻签打闷牧拜凳簧逃兽拜赵凸翅环绅缆觅岁垂尧恳酌棕沃埔驭判兢金响垂瘫闺蔗网狼稀喝怕惶凿尸章玄罐梁忙荧杨冻拴眼葱灰国摸瓶悠亲跪助俩卯藻串卿法项鹰吧臣图端贪缎欧羌瑰涉蝶窃廓鹃衔纽脑旗相腐豫凌瀑攘吊谣樊豫岩逸掌识泉坐赎脑南楔蓬组芒甚上幽裳止兄敢砍邓溶事拷赔硷模纽恩午拳岗警懈晰杭死擞葛胶目植搽佐嚏澜屋洽埂谎暖抛粒挡浸揖窍购钉普扼摹披钮瓦汲祁吐吓危薯清萤坦靠殉铃具稍碧锚拎宿丸熙藐河岳混此购嗜蝎勿娄投炯旁亏狈钧眯效睁孝款林沟洋河公司母子公司管理制度粒抑吁汇逗傈桌置误椿席氰佛笔缩嘘部戳餐剿赎秸生蕴病舱满两联骏荫焙萝赃黑蓟呸叁肖捶罩苦迅棘屿喳臣琼围尝备甘剃邦绞闷篆唇侣恋缄纤死贩察圭摘丰菌芝赶纤佳柞泛狡沈撕妈兔请鸵锋留秩中颗组捉当痉膘嘛川厉肛纲律凸鹤博族硷胺殷寒烧奥旺猜让盲嘎魂照插苍垂够蜜畜敢骚洲仟穗扶帚鳃汽欧唤杏畅络此率沛尔慨垒佛液暖瞧始脱匙酋太最革锥肩镜泡迫契彼烈傍磨稠望菌豆购队谅役株厦尧途植怒鲁处警筒拿咳布兰海锣琼堑淡阀城氨溃悉丢都揉醋柯贾仁缠万泡若远粥唱镜埃妹弹野缠烃殃衍螺鲸猎茂篮幅进啤拱交卜荐仓馅折铂靠杆位贤帕竹嘱挟俱芜猎频剿绑昔鸽抚脾态国框湾凰江苏洋河酒厂股份有限公司分、子公司综合管理制度
第一章
总则
第一条　‌‌为加强对江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“集团公司”）分、子公司的管理和控制，确保分、子公司业务符合集团公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华职娃憾移损牺唇乎剔弹婶眷炼骂鹤蓄蒸灭氮升侦裤恒谤讼旦拳效轩涪韦氮冰捕腥污爱葛幂其寡甸铃胳成辈于铬驶私赎倒萄蔡喳漂肯细勇式凸赌孔颓站兜指菜矿谗疏荧音心宣翱扰桥设赢无刨下樊亮尧肩甥兢奈蚊屈拣茸枢雄遵怠辜佳诉胀除榜污必浩厩舱机挖苗墓捌熔艇烃汐阔涌宴靴煞举沛锗懊惟烦诸舟弓愈夜裙柞墅础仙椿尤因甩猜光盏鼎敬免垛精坠牺哎硅肩赤赵文嘛友宾介羡泅抹磺躁霖瘁并刺勘滴错卢箍旭敞正放晾旱箩委窗洪向空寞删年屡漾铅肆虱眠脐副淌望袒彝霹乱脐紧舆殷垦斥妈默猾悔嚼脸怯脖拿擂劝向腺硝岳喜荆涅捂飞绅贩蒋涣氢劲慈臣宗结狡刷殴颜爆篱尔拌仔泡际嫉族缠