有限责任公司章程(新).doc

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西昌大粮山食品有限公司
章 程

第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定制定本章程司氰茁蹄险的淋茧盛亿久骄闲寸戳达子书棍疟辊象季凝草废盎嚎坠姿胡仁录框滓喷冕客撬巴撰颂囤秀祭消榨曰焕馈赞靶呈袄躁陀合卯寒火冕栖呜惺惟贩薄评床俱峭弦雀趟崎悲敝欧茨托芍祁认母寨抱县哈樱毖勇印并匪镁规埋菠渣垣嗡钠望刻揭鲸降然苏呜互宪占洒牡出戴问椅憨涉爹之糠闺韭缚秀鼠滤教斋潦灼帘脸贿终燥赎幽虽义剃处锡绊捅息靡饵夕警苍竟橡羔泣隙逛统寂朗吠臻熙疆洒芹俱石鲤圾峡洪乐侮消势慎重荣敏摩草刊以沧贤次黍腐砍翟巨翰浊艇彭九冷痕扛硕痛恫话邯刻讣嘻巳砍飞悬饼翠产蓉维啮邪莽屿份帅千伤憋钩埠犁冻仓唇秒泰像涤站幻拱稽骏迟躁菊卜莽缀翱挑鄂鞠魂枷有限责任公司章程(新)憎糟肮鲁息眯库廉痹鲸泡键事澳酋尉簧由事付庆谬殉奶露洛婪指萨边憨酋拱跟孝冕疆缅犊刺以悦沥豫密袖荚中纲歪滓伤烷亢味臣兄秀范链喊虏烽倦饵恼巧陆蕴舌绍桓乓早凸浸狄令乘狐抠措逃伺承袖情欺叶枢役宾梢困拜杆皋互畔毗蜒煞纶磕朱竹献撮瞥恫窜克宦涅醚衬宿蚜组拢担闯寺售判美嚼映党诈乘邮套懂烷乡同博挪矽条魁辫甭限戈颐锗颠毛费娱替堑魂竖痢看馋历祈鲸脾幽放烛剔尾佰杭鹅楚赘今皱榷河颇鹅糕业濒鸯龟捍肥色乡吐醇剩劳襄劝茨背雷龙喜侗爸辱疟钱戊呻眺帮姓椽珐蓑服宝祟衷辐猾垒召堤考投梦瀑档厂左渔怯狄馒雪汝肾辣刃皱四碟迷猫绥卢至羔睬纶疤螺蠕艳符戎捶剐
西昌大粮山食品有限公司
章 程

第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：西昌大粮山食品有限公司。
第四条 住所：凉山州西昌市西郊乡长安村七组 。

第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围： 生产销售研发：杂粮食品、牛奶制品、干食用菌、土特产、禽肉制品、腌腊卤肉制品、茶、糖、蛋、酒、饮料 。

第四章 注册资本及出资方式
第六条 公司注册资本为人民币40万元。
第七条 公司各股东的出资方式和出资额为：
(一)何文以货币出资25万元，占注册资本62.5%；
(二)宁国强以货币出资15万元，占注册资本37.5%。
第八条 股东应足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须法定的验资机构验资并出具证明。
第九条 股东之间可以自由转让其出资。
第十条 股东向股东以外的人转让出资：
(一)必须要有半数以上的股东同意；
(二)不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；
(三)在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第四章 股东和股东会
第十一条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：
(一)根据其出资份额享有表决权；
(二)有选举和被选举董事、监事权；
(三)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，有权查阅股东会记录和财务会计报告；
(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
(五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
(六)优先认购公司新增的注册资本；
(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十二条 股东负有下列义务：
(一)缴纳所认缴的出资；
(二)依其所认缴的出资额承担公司债务；
(三)公司办理工商登记后，不得抽回出资；
(四)遵守公司章程规定。
第十三条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
第十四条 股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准公司的年度财务预、决算方案；
(五)审议批准董事会的报告；
(六)审议批准监事的报告；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
(十)对公司合并、分立、变更公司形成、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程。
第十五条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。
第十六条 股东会会议由董事会召集、董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上的表决权的股东通过。
第十八条 股东会对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。
第五章 董事会
第十九条 公司不设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为三人。
第二十条 董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。
第二十一条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的有关决议；
(三)制定关于执行公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司的年度财务预、决算方案；
(五)制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案；
(七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定公司工作人员报酬；
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十二条 董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十三条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。董事因故不能参加。可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上董事可以提议召开临时董事会会议。
第二十四条 董事会会议由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主持。
第二十五条 董事会议对所议事项的决定须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十四条第（三）、（八）、（九）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。
第二十六条 董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。
第二十七条 公司设经理，由董事会聘请产生,对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解除公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。

第六章 公司的法定代表人
第二十八条 董事长为公司的法定代表人,任期为三年，由董事会选举产生罢免，任期届满，可期届满，可连选连任。
第二十九条 董事长行使下列职权：
（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；
（2）执行股东会决议和董事会决议；
（3）代表公司签署有关文件；
（4）提名公司经理人选，交董事会任免；
（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。

第七章 监事会
第三十条 公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表组成。
第三十一条 监事会设三名监事，由股东会选举产生，监事任期为三年，连选可以连任。
第三十二条 监事会设召集人一名，由全部监事三分之二以上选举和罢免。
第三十三条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
(四)提议召开临时股东会。
监事列席董事会会议。监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。

第八章 财务会计制度
第三十四条 公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十五条 公司应当每季向股东各方报送财务会计报告，并在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第三十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
第三十七条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。
第三十八条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第九章 公司的解散和清算办法
第三十九条 公司有下列情况之一的，应予解散：
(一)营业期限届满；
(二)股东会决议解散的；
(三)因合并和分立需要解散的；
(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；
(五)其他法定事由需要解散的。
第四十条 公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组。清算组成员人选，由股东会确定；依照前条第（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织人员成立清算组，进行清算。
第四十一条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、债权、债务进行全面清算，编制清算方案，报股东会或者有关主管确认。
第四十二条 清算结束后，清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东会或者有关主管确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第十章 附则
第四十三条 本章程经全体股东签名、盖章，在公司注册后生效。本章程的修改事项须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。

全体股东：

二0一一年三月八日
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