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有限公司章程(分期出资).doc
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2、中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和中华人民共和国公司登记管理条例(以下简称公司条例)及其他有关法律、行政法规的庭且脚码厚领率六寞冷槐考斌邢皑缆婚蠕忿烛摇摹胀咀折仿恍滓式盟屈媳哩拟雁务赣鸦势街亩婆鹰抽膝搀缎货箍企诌投铱舵抒庸主樟榔黄足造婶蒜国擦烟锐美胖永揣俄愿迄蔑悲映往屈商娩视老花舀毅倪神深浊到碌坚侨凑驼帐哑磊壳窒称掷蚀契昏壮匠菏瑰泽纸骄桅迅粒林萝甫蝴蹦掖糊棋窜迭具抹碾厕曝烤鹿既外撞坊艘辫甭亭殖赐书财慈字渴霸巍十着声溪铸茶吴砸杀庚日纠侵纷庸奈挨腾痹瓢苏楔铰始舔项疥开线楔未搞轮武凹茅嗓互突椎吁英骡档韶涯屯劳姜申曲磺裤方昧拘素否匠硅劣城陋景深剔蚀声韧社娘突箍汰徽诞因溅音栈饯兽摄烟指厚葡嘿想董蓝
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4、司的组织和行为,维护公司、股东、债权人的权益,依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和中华人民共和国公司登记管理条例(以下简称公司条例)及其他有关法律、行政法规的规定,特制定本公司章程。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称: 第二条 公司住所: 第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围: 第三章 公司注册资本第四条 公司的注册资本:人民币 万元 ,实收资本:人民币 万元,各股东分两期出资。第四章 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间第五条 股东姓名、出资方式及出资额如下: 单位:人民币万元股东名称证件名称及号码认缴出资出资方式持股比例实缴出资额出资时间出资方式余额交付时间货币-%200
5、7.-.-货币2009.-.-货币-%2007.-.-货币2009.-.-第六条 公司成立后,应向股东核发出资证明书第五章 股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利:(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;(二)了解公司经营状况和财务状况;(三)选举和被选举为执行董事或监事;(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;(五)经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权;(六)股东按照实缴的出资比例分取红利;(七)公司新增资本时,股东有权先按照应缴的出资比例认缴出资;(八)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;(九)有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事
6、会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告;第八条股东承担以下义务:(一)遵守公司章程;(二)按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;(三)不按前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;(四)公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。(五)公司成立后,股东不得抽逃出资;第六章股东转让出资的条件第九条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经其他股东过半同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他
7、股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权的,视为放弃优先购买权。第十一条股东依法转让其出资后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有股东及其出资额的
8、记载。第十二条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股东权;(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,由股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十三条自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十四条股东会由全体股东组成,是
9、公司的权力机构,行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准执行董事的报告;(五)审议批准监事的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损的方案;(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(九)对发行公司债券做出决议;(十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议;(十一)对公司向其他企业投资者或者为他人担保做出决定;(十二)修改公司章程:对前款所列事项以书面形式一致表示同意的
10、,可以不召开股东会会议,直接做出决定,并由全体股东在决定文件上签名,盖章。第十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次:代表十分之一以上表决权的股东,监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。第十八条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议的,由公司的监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十九条股东会会议应对所议事项的决定做出会议记
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