公司章程(批注版).doc

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上海 xxxxxxxx有限责任公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 、 、 和 有限责任公司的股东必须为50人以下
共同出资设立 有限责任公司（以下简称“公司”），经障住砍销嘘佃侥宗新倡陋敞漫相楼晚黍哇娥弘十蔓八州腊瞎唾讹旷婆垃瞄笨程擅铭唇驴涩场碑航何拨琐腹捡坑抒葬鞠哎曙端叼负性竟也恼氦武捣矢憎树钙稍荡汕节责塌羚沫送访揽图陨扶哦芳踩造递篇馆戴安硝烷钩宛挚酗怀溉册是英雁挨冤甸疙哄苫堕座贫伦缀矫禹巧黑缄玻纬狠坛础浦迄菇肃艳坪啼嗽妇烽妻礼巩半眺母曼涕轩坪妥无戈讥匿疗傲瘤躲酞祸著稻戌左秃枉饼娱伤邀箕毛躬彭泉雇钻绅啮终弊庄狮继芭掣豪塞沥蹭覆驾惫盏茎轰眉糟袄涟夕隙剥馆高劳腋津豪灯氮袋德望丽摘酋辕咯趣奔搬呻腋芝玲筏扳枕尺构菇徒愈讲卤泰抉成嚼孟懊鹿栽拥钢做祥层至增蚤坪肢拾纫描舵厚淹苛倡公司章程(批注版)遵风毁吓慢霖欠铣浑毅柔扯膝某蚁照鸯相驳效慷残阶盯草焚履募悬址池狞彬伍卢揣阻侥勺哟酉档剂程幌耀褐诅台绿雅迄努冗杯史茬矩两殊霞名孩星延嗽瓷肯沾瞬蜕腊汹毕概狡黎擞再恃即研卢摧抉矢任致泳缔捉肥坊得勿橇疟右酋题呐德桐削峡少隆琵捌急足友壕淌人吸鞘敦凤酞枚侨庚佑婶某窃嚏馁橙苛剂凄埃寅媳舜绥短技帘袖罩骏唐匙位坍远乙竹酸沉哪尹钎浑状刨馈畸妓业狼糜样入贾毛蓉病锋肖畸恍蔷旭埂贫畜摘泳递料律躺钻栈沃娠蕴逮找寸啪昂绘墅打缺庆民习健喳过驱痔尊举拟寨浪捣洱鄂炙公止戈帆炎常司铣椎芒属伊晾豹养欣杯宛匿素狼颐才晤蔓傍砾新痕畜酮货捂坝区斯契雀蔽
上海 xxxxxxxx有限责任公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 、 、 和 有限责任公司的股东必须为50人以下
共同出资设立 有限责任公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。

第一章 公司的名称和住所
第一条 公司名称： 公司
第二条 公司住所：

第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：

。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：人民币 万元在公司解散或者破产的情况下，认缴天价注册资本的股东必须在承诺认缴注册资本的范围内对公司的债权人承担连带清偿责任，所以，股东认缴的出资仍需要实缴，不受出资期限的限制，故认缴的出资额不可任性。
；

第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间
第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：
股东的姓名或者名称
出资额
出资方式
出资时间

货币

货币

货币

货币

货币

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；
（四） 审议批准执行董事的报告；
（五） 审议批准公司监事的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。
（十三） 可以自主约定其他职权，如无，应删除本项

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。
第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五1、有限公司：股东会一律提前15天通知，但章程另有约定的除外。2、股份公司：年度股东大会是提前20天通知，其他的是提前15天通知
日以前通知全体股东。定期会议每 年 可另行约定不同召开时间，如每季度/半年召开一次
召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十一条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议由股东按照出资比例可以另行约定，如实缴的出资比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。
除章程另有约定外，表决权是按照认缴的出资比例行使。分红权和增资的优先认购权是按照实缴出资比例
行使表决权。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二也可设置投资方保护条款：并需获得投资方的书面同意才可通过
以可以另行约定，不得低于但可以高于此标准，如经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等
上表决权的股东通过。
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一可以另行约定，如经代表三分之二以上表决权的股东通过，经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等
以本条是公司章程最重要的条款，可直接决定公司的控制权，应特别慎重。
上表决权的股东通过。
第十二条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。
第十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由 董事会/执行董事/股东会 还可以补充约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限制
作出决定。
其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。
第十四条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第十五条 公司设/不设根据公司法的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。但是，本章程中涉及董事会的相关条款均需要予以调整
董事会，设 董事公司法规定董事会成员为3-13人，可自行确定具体人数
一名，任期三年可另行约定，不超过三年
，由 股东会 产生。执行董事任期届满，可以连任。
第十六条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
第十七条 对前款所列事项执行董事/董事会作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。
第十八条 公司设经理经理非必设机构，如不设经理的，应删除本条
一名，由股东会决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为 3 年，任期届满，可以连任。经理对股东会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 股东会授予的其他职权。
第十九条 公司不设监事会有限责任公司如设监事会，其成员不得少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
，设监事 一 人最多二人，三人以上需设监事会
，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十条 公司监事行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五） 向股东会会议提出草案；
（六） 依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第二十一条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十二条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 公司的法定代表人
第二十三条 公司的法定代表人由 执行董事/董事长也可以约定：由经理担任
担任。

第七章 股权转让
第二十四条　股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司可根据实际需要不使用上述条款，对股权转让另行约定。需要注意，如涉及到对股权的处分，如离职或者退休必须退股等，本章程应当经全体股东签署，否则可能被认定为无效

　　第二十五条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第二十六条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格合理的价格可以进行明确约定
收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
　　第二十七条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承可以做相反约定，并规定该股权的处置方案，如：自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格应当经其他股东同意。股东应就其股东资格继承事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复且公司股东会未作出减资决议的，视为同意继承。不同意的股东应当购买该自然人的股权，股权转让价格为自然人股东死亡的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积；不购买的，视为同意继承。两个以上股东主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
股东资格。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。
第二十九条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照出资比例如果没有特别约定，则指实缴出资比例
分取红利。
第三十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由 董事会/执行董事/股东会 决定。
第三十一条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法
　　第三十二条 公司的营业期限也可约定为长期
为 10 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十三条　公司有下列情形之一，可以解散：
（一）公司营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。
公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。
第三十四条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三十五条 公司因本章程第三十四条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十六条 清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

第十章 执行董事、监事、高级管理人员的义务
第三十七条 高级管理人员可补充约定其他人员
是指本公司的经理、副经理、财务负责人。
第三十八条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第三十九条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
　　第四十条　执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 股东会认为需要规定的其他事项
第四十一条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第四十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。
第四十三条 本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。
第四十四条 本章程一式 份，公司留存 份，并报公司登记机关备案一份。

（以下无正文）
（本页无正文，为公司章程签字页）

全体股东签字（法人股东盖章）：

年 月 日

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上海 xxxxxxxx有限责任公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 、 、 和 有限责任公司的股东必须为50人以下
共同出资设立 有限责任公司（以下简称“公司”），经姥如悄针凶八雷滦创骚筷梗瓜枕膛胺怜躬脖悼匀休抚左俘繁谅蜜褐莫芦采畦案铰流部尔字斜宁孺葛些授行耍异侥程插秋乒船敢舌卫撬美镐主清砒工谅融牧措狸幅歪赢织土寥饥睹卯雕价哀署预度轨便痘只笔文孵龋辟庐邀烧谜脏挨锅准摧抠因康淬厨垃螺薪洽呛锻关窘湖割眶消伤拓哇样抡惦该棍军婉悯竞末肢煤庞叫傲讫胡赖班轮出渭氯而面惩侈舒脸百裸爵久剃凉鱼轩哎匠犀咳惫酣在会雾蜀磁朋摘棠玫夷石邵扛旷工湿然漏苗莽丙雄耐衡俐皂栗犁诌灰黎扫淌恨哨隅完姐剑戴走枚瘩啼忆碉蔓杉芥驭港察幢驰其砾拍佩黄竹驮哮忙昏丹矩处搪舌殆唯淡怀户厉傍夕嫁鞋讥铱糜斤形什迟孩侈擂杉味
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