非上市公司股权激励汇编.doc
《非上市公司股权激励汇编.doc》由会员分享,可在线阅读,更多相关《非上市公司股权激励汇编.doc(25页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、非上市公司股权激励汇编2016年2月一、概览2二、目的2三、股权激励计划的管理机构2四、定股-股权激励工具3五、定人-激励对象的范围和确认依据3六、定时-有效期、授权日、可行权日、标的股份的禁售期6七、定量-标的股权的来源、数量8八、定价-股权激励计划中的价格9九、股权激励资金的来源10十、激励对象的持股方式10十一、企业会计准则会计核算规定13十二、相关税务成本比较14十三、员工持股计划与股权激励对比14十四、条件不满足无法满足时的补偿机制16十五、股权激励计划的基本操作流程16十六、相关法律问题17十七、相关案例19(一)股票期权191、实施方式192、典型案例203、相关案例21(二)限
2、制性股票221、实施方式222、相关案例223、相关案例24(三)员工持股计划241、实施方式242、相关案例24一、概览中国证监会早在2005年即发布上市公司股权激励管理办法(试行),以规范上市公司实施股权激励行为,而截至目前,我国并没有非上市公司实施股权激励明确的法律法规。本着“法无禁止即许可”的原则,非上市公司完全可以根据公司章程和股东(大)会决议实施股权激励计划。从实践操作来看,从已经在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的股份有限公司首次公开发行股票时发布的招股说明书可以看到,许多上市公司在上市前实施了股权激励计划,顺利通过了上市审核,这也说明我国在实践中是允许非上市公司依法实施股权激
3、励计划的。因此,非上市公司实施股权激励计划不存在任何法律障碍。非上市公司的股权激励参考上市公司有关股权激励以及员工持股计划相关规定进行。股权激励方案主要解决五个原则问题,即:(一)定股原则如何选择合适股权激励工具;(二)定人原则如何确定激励对象;(三)定时原则股权激励计划中的时间;(四)定价原则股权激励计划中的价格;(五)定量原则股权激励计划中的数量。二、目的不同公司基于其行业领域地位和所处的发展阶段,股权激励计划的目的是不同的,无论不同点有多少,各个公司始终保持着实施股权激励的最终目的,那就是促进公司业绩增长。与员工持股计划的区别在于:股权激励重在激励,员工持股计划则在于利益共享、资源配置。
4、三、股权激励计划的管理机构公司股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止。公司董事会是股权激励计划的执行管理机构,负责拟定股权激励计划并提交股东大会审议通过;公司董事会根据股东大会的授权办理股权激励计划的相关事宜。如果公司董事会下设了薪酬委员会,薪酬委员会也可以做为具体的管理机构。公司监事会是股权激励计划的监督机构,负责核实激励对象名单,并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及公司章程进行监督。四、定股-股权激励工具从现代企业制度角度看,股权的权能主要分为以下四种:1、分红权,2、公司净资产增值权,3、表决权,4、所有权(含转让、继承、资产处置等)。对应的
5、工具比较如下图所示:类型结算方式权利含义特点股票期权权益选择权激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票(权)的权利激励对象到期可以选择行权也可以选择不行权限制性股权权益可能是多种权利按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票,激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的,才可出售限制性股票并从中获益。只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的,才可出售限制性股票并从中获益股票增值权现金净资产增值权股票增值权不须实际购买股票,经理人直接就期末公司股票增值部分(=期末股票市价-约定价格)得到一笔报酬不实际拥有股票,也不拥有股东表决权、配股权
6、、分红权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。每一份股票增值权与一股股票挂钩模拟股票现金分红权,有的还带有净资产增值权激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益,如果实现公司的业绩目标,则被授予者可以据此享受一定数量的分红,但没有所有权和表决权,不能转让和出售,在离开公司时自动失效不涉及公司股权结构的实质性变化,一般会为虚拟股票计划设立专门的基金员工持股计划(ESOP)权益4种权能与具体的权能对应管理层融资收购(MBO)权益4种权能与具体的权能对应多种方式组合不确定不确定在一定条件下,按照权能享受对应的权利五、定人-激励对象的范围和确认依据上市公司要求: (一)激励对象可以包括上
7、市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事。上市公司股权激励管理办法(三)股权激励计划经董事会审议通过后,上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性,充分发挥其监督作用,上市公司监事不得成为股权激励对象。股权激励有关备忘录2号(三)下列人员不得成为激励对象:1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;3、具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。激励对象为董事、监事、高
8、级管理人员的,上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。上市公司股权激励管理办法(四)主要股东、实际控制人成为激励对象问题。持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过,且股东大会对该事项进行投票表决时,关联股东须回避表决。持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件,可以成为激励对象,但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时,关联股东须回避表决。股权激励有关备忘录1号(五)激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。股权激励有关备忘录1号董
9、事、高级管理人员、核心技术(业务)人员以外人员成为激励对象的,上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度,说明其作为激励对象的合理性。股权激励有关事项备忘录3号上市前高新技术企业要求:公司要求:1、产权清晰,法人治理结构健全。2、近3年来,每年用于研究开发的经费占企业当年销售额5%以上,研发人员占职工总数10%以上,高新技术主业突出。3、近3年税后利润形成的净资产增值额占企业净资产总额的30%以上。4、建立了规范的员工绩效考核评价制度、内部财务核算制度,财务会计报告真实,近3年没有违反财经法律、法规的行为。5、企业发展战略和实施计划明确,经专家论证具有高成长性,
10、发展前景好。激励对象应当是重要的技术人员和企业经营管理人员,包括以下人员:(一)对企业科技成果研发和产业化做出突出贡献的技术人员,包括企业内关键职务科技成果的主要完成人、重大开发项目的负责人、对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员,高等院校和科研院所研究开发和向企业转移转化科技成果的主要技术人员。(二)对企业发展做出突出贡献的经营管理人员,包括主持企业全面生产经营工作的高级管理人员,负责企业主要产品(服务)生产经营合计占主营业务收入(或者主营业务利润)50%以上的中、高级经营管理人员。企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。企业监事、独立董事、企业控股股东单位的经
11、营管理人员不得参与企业股权或者分红激励。财政部、科技部关于印发的通知与员工持股计划的区别在于:员工持股计划包括其他个人。确认依据业绩条件一般会根据公司业绩条件、个人绩效考核与业绩目标以及工作年限等因素作为激励对象确认依据。公司根据自身情况,可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润,应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。同时,期权成本应在经常性损益中列支。股权激励有关备忘录2号企业选择股东原则:企业应能够选择自己的股东,而不是像证券市场上那样被动地由股东选择企业;企业的股东就是企业的“主人”,只有达到“主人”的标准才拥有成
12、为“主人”的资格。员工区别鉴定原则:将“唯一性员工”与“倚赖性员工”区别开来,将“知本型员工”与“一般员工”的区别开来,应该重点激励“唯一性员工”与“知本型员工”。股权动态分配原则:不但按劳分配应实行动态分配,按资分配也应实行动态分配。公司战略、战术目标的调整将对公司的组织结构、岗位价值权重、专业人员的薪酬起到一定的影响,股权的分配在企业不同阶段也有不同的侧重。股权倾斜分配原则:股权分配要向核心层和中间层倾斜。利用股权力量形成公司的核心力量和中坚力量,并保持对公司的有效控制。六、定时-有效期、授权日、可行权日、标的股份的禁售期主要时点图如下:(一)时点解释:1.授予日:是指股份支付协议获得股东
13、大会批准的日期。2.可行权日:是指可行权条件得到满足、职工或其他方具有从企业取得权益工具或现金权利的日期。3.等待期:从授予日至可行权日的时段,是可行权条件得到满足的期间,因此称为“等待期”。(二)相关规定1、授予日:(1)上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的,在下列期间内不得向激励对象授予股票:定期报告公布前30日;重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。(2)上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授出或分次授出股票期权,但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及
14、的标的股票总额。上市公司股权激励管理办法2、可行权日:股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。上市公司股权激励管理办法3、行权日激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日内行权,但不得在下列期间内行权:(一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(二)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上市公司股权激励管理办法3、有效期:股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。股票期权有效期过后,已授出但尚未行权的股票期权不得行权。上市公司股权激励管理办法行权指标设定问题公司设定的行权指标须考虑公司的业
15、绩情况,原则上实行股权激励后的业绩指标(如:每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等)不低于历史水平。此外,鼓励公司同时采用下列指标:(1)市值指标:如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数;(2)行业比较指标:如公司业绩指标不低于同行业平均水平。股权激励有关备忘录1号七、定量-标的股权的来源、数量(一)标的股票来源1、拟实行股权激励计划的上市公司,可以根据本公司实际情况,通过以下方式解决标的股票来源:1、向激励对象发行股份;2、回购本公司股份;3、法律、行政法规允许的其他方式。上市公司股权激励管理办法2、股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。股东拟提供股份的,应
16、当先将股份赠予(或转让)上市公司,并视为上市公司以零价格(或特定价格)向这部分股东定向回购股份。然后,按照经我会备案无异议的股权激励计划,由上市公司将股份授予激励对象。上市公司对回购股份的授予应符合公司法第一百四十三条规定,即必须在一年内将回购股份授予激励对象。股权激励有关备忘录2号(一)标的股票数量上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。上市公司
17、股权激励管理办法八、定价-股权激励计划中的价格(一)授予价限制性股票授予价格的折扣问题1、如果标的股票的来源是存量,即从二级市场购入股票,则按照公司法关于回购股票的相关规定执行;2、如果标的股票的来源是增量,即通过定向增发方式取得股票,其实质属于定向发行,则参照现行上市公司证券发行管理办法中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期,同时考虑股权激励的激励效应。(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%;(2)自股票授予日起十二个月内不得转让,激励对象为控股股东、实际控制人的,自股票授予日起三十六个月内不得转让。股权激励有关备忘录1号(二)行权价上市公司在授予激励
18、对象股票期权时,应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者:1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。上市公司股权激励管理办法(二)行权价调整上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的,应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准,或者由股东大会授权董事会决定。上市公司股权激励管理办法九、股权激励资金的来源十、激励对象的持股方式(一)员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种,示意图如下:1、员工直接持股的优缺点员工直接持股的优点:(1)税负最低:限
19、售股转让税率为20%,如按核定征收,税率为股权转让所得的20%*(1-15%),即17%。如长期持股,限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%,是三种方式中最低的。员工直接持股的缺点:(1)对员工长期持股约束不足:目前国内普遍存在公司上市后,直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况,一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束,在公司上市后不久即辞职,辞职半年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。(2)若员工在企业向证监会上报材料后辞职,公司大股东不能回购其股权。2.员工通过公司间接持股的优缺点员工
20、通过员工持股平台公司间接持股的优点:(1)相对于员工个人持股,更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整,万一向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况,可通过调整员工持股公司股东出资额的方式解决。(2)相对于合伙企业,公司的相关法律法规更健全,未来政策风险较小。公司间接持股的缺点:(1)税负最高:不考虑税收筹划,股权转让税负43.39%,分红税负20%,比员工直接持股和合伙企业间接持股税负都高。但是,如果有合理的税收筹划,实际税负可能会低于员工通过合伙企业持股方式,理论上股权转让实际税负区间为5.65%43.39%,分红实际税负区间为02
21、0%。(2)由于是通过公司转让限售股,所有股东只能同步转让股权;3.员工通过合伙企业间接持股的优缺点合伙企业间接持股的优点:(1)相对于员工个人持股,更容易将员工与企业的利益捆绑在一起,且在公司需要股东做决策时操作更简便,大多数决议只需要普通合伙人做出即可。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整,万一在向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况,可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决。(2)相比公司制企业,在税收方面有优势,在转让限售股时,营业税及附加税为5.65%,员工缴纳5%35%(按个体工商户税率缴纳)或20%的所得税(根据不同地区政策而定),加上营业税及附加,合计
22、税负为10.37%38.67%(按个体工商户税率)或24.52%(部分地区)。但如果税收筹划合理,通过公司持股方式的实际税负可能低于合伙企业,且在实际操作中,公司的纳税时间一般延后,而合伙企业的纳税时间较早。(3)由于有限合伙企业的特点,若公司实际控制人担任唯一普通合伙人,可以少量的出资完全控制合伙企业。合伙企业间接持股的缺点:(1)由于是通过合伙企业转让限售股,所有合伙人只能同步转让股权;(2)如果按个体工商户税率缴纳个人所得税,边际税率较高(35%);(3)目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全,实践中,不同地区关于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在区别,未来面临政策规范的风险。(二)
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 上市公司 股权 激励 汇编
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【可****】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【可****】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。