五大公司企业合并案例.doc
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1、上市公司合并财务报表分析案例一:联想并购IBM的PC业务 并购过程:2004年 12月 8日,联想宣布以 1.75亿美元的价格收购 IBM的个人电脑业务。 2005年 3月 9日,美国外国投资委员会 (CFIUS)作出裁决,批准联想集团并购 IBM全球的个人计算机 (PC)业务。17.5亿美元中的 6.5亿美元将以现金支付,6亿美元以联想的股票支付,每股计价 2.675港元,包括 8.2亿股联想普通股,9.2亿股优先股,共计 17.4亿股联想股票,占联想股份的 18.9%,BIM成为联想的第二大股东。在收购前,BIM的个人电脑业务的帐面净资产为负 6.8亿美元。 2005年 5月 1日收购完成
2、,新联想的个人电脑业务约占全球市场的 8%,是世界第三大电脑制造商。 合并动因:联想长期以来把战略主要放在国内市场上,缺乏开拓国际市场的经验和高效的团队。联想收购 BIM的个人电脑业务后,通过利用 BIM现有资源有利于解决联想在国际化进程中遇到的困难。首先,联想此次收购,连同 BIM的 PC部门员工一起纳入摩下,这些员工在国际市场上的丰富经验对想把“LENOVO”,打入全球市场的联想来说是弥足珍贵的。其次,联想缺少把产品打入国际市场的销售渠道,而 BIM在国际上有较为完善的销售渠道。最后,这次收购因 BIM在世界上的地位而被全球媒体大量报道,ELNOVO品牌在这个过程中从一个默默无闻的品牌成为
3、一个被大肆宣传的品牌,这无疑为 LENOVO走向世界埋下了有利的伏笔。对 IBM的个人电脑业务来说,被纳入联想旗下也是其发展的一个新机遇。首先,BIM在全球大型企业的市场方面个人电脑市场做得非常好,联想在小企业的市场方面做得很好,两者的联合能把这两部分的优势联合在一起。其次,新联想通过扩大了的生产规模产生规模效应,降低个人电脑的生产成本和销售成本,对 BIM个人电脑扭转长期亏损的局面也提供了一个机遇。因此,此次联想收购 IBM的个人电脑业务后,双方在许多方面都有优势互补产生协同效应的可能性,此次收购实现了优势资源的联合。合并结果:截至 2004年上半年,IBM的个人电脑业务己经累计亏损三年半,
4、金额达到 10亿美金,其中 2002年亏损 1.71亿,2003年亏损 2.58亿,2004年上半年亏损 1.39亿,到 2004年 6月底,IBM PC业务的帐面净资产为负的 6.8亿。 IBM在此次出售中获得了大量的现金,成功地把盈利率低的不良资产转变为优质资产 (现金)。通过把优良资产投资到资产收益率较高的业务上,IBM可以获得更高的利润。截至到 2004年 12月 30日,IMB股价上涨 -66财经研究 0.12美元,累计上涨 6. 1%。从短期来看,此次并购恶化了联想的财务状况。首先,2003年 IBM的 CP业务亏损 2.58亿美元,联想 2003年纯利润为 10.5亿港元,折合美
5、元约 1.35亿美元,简单计算下,新联想将有 1.23亿/年的帐面亏损。其次,2005年 4月联想宣布向 BIM支付的现金增加到 8亿美元,股票相应减少到 4.5亿美元。而收购前联想仅持有现金约 4亿美元现金。联想通过债务融资获得 9.5亿美金,向 IMB支付 8亿美金后,留下约 5.5亿美元,新联想获得大约 4年时间解决 IBM的 PC业务亏损。从 2005财年第一季度 (4月 1日6月 30日)的季报来看,新联想在获得盈利的同时,每股收益比去年同期下降了 8%。从长期看,新联想若想通过此次收购提高其盈利能力,就必须充分整合双方的优势资源,通过合并产生比较大的协同效应。在联想并购 IBM的全
6、球 PC业务之初,资本市场并不看好这一项并购,并购公告后联想的股价一路下滑,而新联想在并购后的首个财务季度就获得盈利,资本市场也在随后改变了对这项并购的估计。通过这次并购联想普通股股东财富增加了约七千七百万港币,所有股东财富增加了约 29.4亿港币,合并获得了正向的协同效应【1】。 【1】协同效应(Synergy Effects)是指并购后竞争力增强,导致净现金流量超过两家公司预期现金流之和,或者合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。并购产生的协同效应包括:经营协同效应(Operating Synergy)和财务协同效应(Financial Synergy)。案例二:中国联通收购中国
7、网通合并动机: 整合中国电信运营格局,颁发3G运营牌照合并方案: 联通向网通提出以协议安排方式对两家公司实施合并。该合并将采用协议安排,以换股形式完成,每股网通股份将换取1.508股联通股份,每股网通美国存托股份换取3.016股联通美国存托股份。相当于网通每股价值27.87港元,较其上周停牌前的收盘价27.0港元溢价3%。此次合并建议需得到网通股东和联通股东批准。合并交易完成后,中国联通总股本将扩大为237.645亿股,按照中国联通停牌前18.48港元的股价测算,本次合并交易总规模约为4391.67亿港元所有协议安排股份(包括与网通存托股份相关的协议安排股份)将被注销,网通将于生效日期后向香港
8、联交所申请自愿撤销上市地位,还将申请美国存托股份从纽交所退市。网通与联通的合并,符合固定网络和移动网络融合的发展趋势,有利于合并后的集团确立清晰的战略目标。合并后的集团将成为一家规模更大、全国经营、具备更强市场竞争力的全业务电信运营商,提供包括移动、固网、宽带、数据及增值业务等全方位、多层次的综合电信服务。案例三:凯雷收购徐工机械合并方案:2005年10月,徐州工程机械集团有限公司与国际投资机构凯雷投资集团签署协议,凯雷出资3.75亿美元现金购买徐工集团全资子公司徐工集团工程机械有限公司85%的股权。由于徐工机械持有徐工科技43%的股份,此次股权转让完成后,徐工科技的控股股东将变为凯雷投资S徐
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