26月IPO被否决案例.docx
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1、(一)江苏蓝电环保股份有限公司(2018年2月6日被否)1、发行人报告期前五大客户销售收入占比较高,其中对第一大客户的收入占比维持20%以上。销售费用率低于同行业可比公司。请发行人代表:(1)结合报告期内主要客户的收入占比、在手订单情况,说明是否存在客户集中度较高的风险;(2)说明对第一大客户是否存在重大依赖;(3)说明销售费用率低于同行业可比公司的合理性,是否存在调节销售费用、关联方承担销售费用等情形。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。2、发行人脱硫业务毛利率高于同行业可比上市公司,各期波动较大。请发行人代表:(1)说明各期跨期项目收入的毛利率变化情况及其原因;(2)结合定
2、价机制、主要项目毛利率等情况,说明毛利率变动原因;(3)结合应用领域、技术研发及应用等情况,说明毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。(二)浙江华达新型材料股份有限公司(2018年2月6日)1、2014年至2017年1-9月,发行人主营产品彩色涂层板第一大客户均为关联方普银金属,销售金额和占比均呈逐年上升趋势。普银金属采购发行人产品后终端销售情况,下游主要客户,与发行人客户是否重叠,普银金属境内外销售是否真实。2、报告期内,发行人综合毛利率逐年小幅上升,但仍低于同行业可比公司平均水平,2015、2016年净利润同比增幅显著高于营业收入。同时
3、,2015年,发行人冷轧板、热镀锌铝板产量同比增长,但同期用水总量同比下降。请发行人代表根据主要产品类型,结合销售单价、主要原材料价格、单位人工、制造费用等因素说明:(1)主营业务毛利率持续上升,但低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性;(2)净利润同比增幅显著高于营业收入的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。3、报告期内,发行人存货规模逐年增加,存货周转率逐年下降,但未计提存货跌价准备。请发行人代表说明,报告期内存货规模大幅增加、存货周转率逐年下降的原因及合理性,存货规模变化趋势是否与同行业可比公司存在显著差异;未计提存货跌价准备的原因及合理性,存货跌价准备政
4、策是否谨慎,是否与同行业可比公司一致。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。4、报告期内,发行人各期经营性现金流量净额变动较大,分别为4,181.96万元、15,010.49万元、-1,305.44万元、81.11万元,且与当期净利润金额不匹配。请发行人代表说明:(1)报告期各期经营性现金流量净额波动较大的原因及合理性;(2)报告期各期经营性现金流量净额与当期净利润不匹配的原因及合理性,是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。5、报告期内,发行人累计向子公司硕强贸易开具3.8亿元无真实交易背景银行承兑汇票,通过子公司硕
5、强贸易周转贷款6.7亿元,同时发行人及其子公司硕强贸易还存在对关联方大额资金拆出的情况。请发行人代表说明:(1)上述开具无真实交易背景银行承兑汇票、周转贷款行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形;(2)关联方中存在数家房地产开发企业在报告期内占用发行人资金的行为,发行人是否已采取了切实有效措施避免资金占用的再次发生;(3)发行人内控制度是否健全并得到有效执行,是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法合规。请保荐代表(三)北京新时空科技股份有限公司(2018年2月7日被否)1、报告期发行人存在向无劳务分包资质单位采购劳务的情形,2015年前10名劳务分包单位
6、中,向无劳务分包资质单位的采购金额占比为50.84%。报告期发行人项目分布各地,但主要劳务分包商为北京企业。请发行人代表说明:(1)发行人项目分布在各地,但主要劳务分包商为北京企业的原因及合理性,是否存在实为自身员工而由劳务分包企业代为开票的情况,该等北京的劳务分包商与发行人及其关联方是否存在关联关系;(2)劳务分包是否存在行政处罚风险,该等情形是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。2、报告期发行人存在向关联方北京友邦建安劳务分包有限公司采购外包劳务的情况;还存在从事发行人相似、相近或同类业务的关联方,后分别通过股权转让、注销等方式消除关联方关系。
7、请发行人代表说明:(1)该等关联方是否实际由发行人或发行人的高级管理人员控制,相关的股权转让是否真实,是否存在代持行为;(2)有无通过该等公司替发行人承担或变相承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。3、报告期内,发行人营业收入与净利润增速不一致。综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平且趋势不一致。请发行人代表说明:(1)报告期净利润大幅波动的原因及合理性,净利润同比增幅与营业收入增幅不匹配的原因及合理性;(2)毛利率与同行业可比上市公司平均水平存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。4、报告期各期末发行人存货主要以建造合同形成的已完工
8、未结算资产为主,存货净额逐年上升,发行人并未计提存货跌价准备。报告期发行人应收账款逐年上升。请发行人代表说明:(1)存货净额大幅上升的原因及合理性,未计提存货跌价准备的原因及合理性;(2)应收账款增长较快的原因和合理性;(3)发行人信用政策和主要客户信用期是否存在变更,是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况;(4)各期逾期应收账款回收是否存在异常,坏账准备计提是否审慎、充分。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。(四)深圳市明微电子股份有限公司(2017年2月28日被否)1、创锐微电子和壹卡科技(两者2016年合并)为发行人2016年和2017年第一大经销商客户,其中壹卡科技系发行
9、人前员工亲属所创办的公司。请发行人代表说明:(1)发行人与创锐微电子、壹卡科技的合作背景及原因;结合上述两家单位实际经营情况和财务状况,说明其成为最大经销商的的主要原因和合理性;(2)发行人向上述两家单位销售的产品内容、占比以及上述两家单位向发行人采购同类产品的相应占比;销售定价是否公允,是否存在利益输送行为;(3)两家单位报告期向发行人采购的芯片产品的收发存情况,是否存在囤货情形。请保荐代表人发表核查意见。2、发行人报告期各期综合毛利率分别为25.43%、26.85%和32.43%,2017年毛利率同比上升较快。请发行人代表说明:(1)发行人主要产品销售单价呈下降趋势,而综合毛利率持续上升的
10、原因及其合理性;(2)前十名直销客户毛利率低于经销商毛利率的原因及其合理性;(3)LED景观亮化产品毛利率显著高于同行业可比公司的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。(五)宁波天益医疗器械股份有限公司(2018年3月27日被否)1、请发行人代表说明:(1)经销商下游客户直接为终端医疗机构的数量和销售占比情况,经销商实现最终销售情况,是否存在囤货情形;(2)境外终端客户的主要情况,第一大经销商宁波汉博国际贸易有限公司与发行人是否存在关联关系,与其他经销商是否存在关联关系;(3)2016年、2017年竞争对手费森尤斯、百特医疗成为发行人前五大客户的原因及合理性;(4)销售人员数量较少、销售费
11、用率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。2、请发行人代表说明:(1)报告期营业收入与净利润同比增速不相匹配的原因及合理性;(2)2016年经营性现金流量净额与净利润不相匹配的原因及合理性;(3)2017年应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下降的原因和合理性,是否存在通过放松信用政策刺激销售、增加收入的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。3、与发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的关联企业主要从事X射线影像系统及设备、医用干式打印机及干式胶片的贸易,医用自动终端机的生产和销售等业务。请发行人代表说明:(1)相关企业的业务经营在人员、
12、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否存在关联,是否影响发行人的独立性,是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形;(2)实际控制人除设立发行人外,另外设立较多公司,但未实际开展经营活动的原因及合理性;(3)与关联方之间存在关联采购、关联资金拆借等关联交易的必要性、定价公允性,是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。(六)南通国盛智能科技集团股份有限公司(2018年3月28日被否)1、请发行人代表说明:(1)数控机床综合毛利率显著高于同行业公司平均水平,尤其是高于海天精工的原因及合理性;(2)
13、可比公司2015年毛利率均显著下降,发行人2015年毛利率大幅提升的原因及合理性;(3)立式加工中心整机业务2015年直销毛利率低于经销毛利率的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。2、报告期内,发行人经销规模增幅较大。请发行人代表说明:(1)经营模式变化的背景及原因,经销规模大幅提升的合理性;(2)经销商是否与发行人、控股股东及董监高存在关联关系,是否为发行人前员工;(3)以经销为主的数控机床报告期平均单价持续提升,与同行业公司产品单价变动趋势不一致的原因及合理性;(4)向经销商支付服务费和顾问费的相关政策,与经销商在数控机床维护、运输等配套服务方面的具体约定及会计核算情况;(5)不同类型
14、经销商实现最终销售的模式,终端销售是否真实。请保荐代表人发表核查意见。3、发行人披露“发行人销售服务费率低于同行业上市公司平均值,主要系销售服务费主要在经销模式下产生。”请发行人代表说明:(1)销售费用变化与销售的匹配情况;(2)销售人员工资占销售费用比例下降的原因;(3)销售费用显著低于同行业上市公司的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。(七)常州恐龙园股份有限公司(2018年3月27日被否)1、请发行人代表说明:(1)控股股东控制的恐龙谷温泉、恐龙城大剧场、常州环球恐龙城实业等公司是否与发行人存在同业竞争;(2)龙控集团2015年为“环球恐龙城”进行宣传并统一支付广告宣传费用,发行人承
15、担部分广告费,同时,发行人报告期三年广告宣传及制作费占销售费用的比例都在60%以上,请说明“环球恐龙城”的资产拥有方、运营主体、具体内容,发行人是否具有独立性,是否存在关联方共享发行人销售费用等支出形成之利益的情形,发行人是否存在向关联方输送利益的情形;(3)恐龙人酒店住宿业务与恐龙园业务的关联性,转让恐龙人酒店是否影响业务独立性;(4)发行人控股股东及其控制的公司与发行人之间的业务合作与分工的总体安排;发行人与控股股东是否已建立相关机制或采取切实有效的措施,防范相关利益输送或侵害。请保荐代表人发表核查意见。2、报告期内,发行人现金销售金额占收入比重较高。请发行人代表说明现金销售相关内部控制制
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