安庆市外环北路工程PPP项目-实施方案.docx

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安庆市外环北路工程 PPP 项目

实施方案

二 O 一五年

8

目录

1. 项目概况 .....................................................................................................................................4
2. PPP 运作的必要性和可行性 ...................................................................................................4
2.1. PPP 运作的必要性 ...........................................................................................................4
2.2. PPP 运作的可行性 ...........................................................................................................5
3. 风险分配框架 ...........................................................................................................................5
3.1. 风险分配原则...................................................................................................................5
3.2. 政府与社会资本间的风险分配机制...............................................................................6
4. PPP 运作方式 ..............................................................................................................................6
5. 项目交易结构 .............................................................................................................................6
5.1. 投融资结构.......................................................................................................................6
5.1.1 投资结构.................................................................................................................7
5.1.2 融资安排.................................................................................................................7
5.1.3. 资产权属................................................................................................................8
5.2. 回报机制...........................................................................................................................8
5.2.1. 项目回报机制........................................................................................................8
5.2.2. 股东回报机制........................................................................................................9
5.2.3. 激励相容机制........................................................................................................9
5.3. 相关配套安排...................................................................................................................9
6. 项目合同结构 ...........................................................................................................................10
6.1. PPP 合同 .........................................................................................................................10
6.1.1. 项目授权、经营期和业务范围..........................................................................10
6.1.2. 各方的基本权利和义务......................................................................................10
6.1.3. 项目前期工作及费用承担.................................................................................. 11
6.1.4. 项目土地使用权.................................................................................................. 11
6.1.5. 项目法人制..........................................................................................................12
6.1.6. 项目设施所有权..................................................................................................12
6.1.7. 项目投资总额及相关..........................................................................................12
6.1.8. 项目融资..............................................................................................................12
6.1.9. 项目建设及相关..................................................................................................12
6.1.10. 项目设施运营....................................................................................................13
6.1.11. 考核标准及要求................................................................................................14
6.1.12. 服务费的计算、支付及调价机制....................................................................16
6.1.13. 财政补贴及激励相容机制................................................................................16
6.1.14. 履约保函............................................................................................................17
6.1.15. 股权转让限制....................................................................................................17
6.1.16. 项目设施期满移交............................................................................................18
6.1.17. 保险....................................................................................................................18
6.1.18. 提前终止............................................................................................................18
6.2. 合资协议及公司章程.....................................................................................................19
6.2.1. 合资公司名称、住所、组织形式、合资期限、公司经营范围等 ..................19
6.2.2. 注册资本、投资总额、股权比例及出资方式等财务事项 ..............................19
6.2.3. 股东会及议事机制..............................................................................................20

6.2.4. 董事会构成及议事机制......................................................................................20
6.2.5. 经营管理团队......................................................................................................20
6.2.6. 监事会的构成及议事机制..................................................................................20
6.2.7. 股东权益分配机制..............................................................................................20
7. 核心边界条件 ...........................................................................................................................21
7.1. 权利义务边界.................................................................................................................21
7.2. 交易商务条件.................................................................................................................21
7.3. 履约保障机制.................................................................................................................21
7.3.1. 强制保险方案......................................................................................................21
7.3.2. 履约担保体系......................................................................................................22
7.3.3. 项目资本金..........................................................................................................22
7.3.4. 设立建设资金专项账户......................................................................................22
7.3.5. 建设进度及质量保障..........................................................................................22
7.4. 调整衔接机制.................................................................................................................22
7.4.1. 应急预案..............................................................................................................22
7.4.2. 临时接管..............................................................................................................22
7.4.3. 提前终止及补偿..................................................................................................22
7.4.4. 合同变更..............................................................................................................22
7.4.5. 合同展期..............................................................................................................23
7.4.6. 改扩建或提标......................................................................................................23
8.监管管理及相关 .........................................................................................................................23
9. PPP 采购方式 ............................................................................................................................23
10. PPP 项目实施计划和责任分工 ..............................................................................................23

1. 项目概况

根据安庆市发展改革委《关于安庆市外环北路（机场大道-皖江大道）工程 可行性研究报告的批复》，同意新建安庆市外环北路工程项目（以下简称“本项 目”）。项目基本情况如下：外环北路位于安庆市东、北部，是安庆市中心城区 主干路系统的重要组成部分，也是贯穿西北-东南城区的主要干道，本段起点位 于机场大道西侧 500 米，终点位于皖江大道交口，道路设计全长约 14.93 公里（桥 隧比为 28.68%），道路等级为城市主干路，设计速度 60km/h，设计标准轴载为 BZZ-100，荷载等级为城市-A 级。本项目按工程量清单方式计价，工程建设投资 部分控制价为 15.26 亿元人民币，另含 4.5 亿元人民币包干工程建设其他费用， 共计 19.76 亿元人民币。目前，本项目施工图已完成，征地拆迁工作也已启动。

为进一步创新投融资机制，加速城镇化进程，鼓励和引导社会资本参与城市 基础设施建设，根据宜政办秘【2014】126 号《安庆市人民政府办公室关于成立 安庆市城市基础设施 PPP 试点工作领导小组的通知》及宜政办【2014】112 号《研 究城市基础设施 PPP 项目有关工作》的规定，批准成立了由市政府、市住建委、 市发改委、市财政局、市国土局、市审计局等共同组成的 PPP 项目工作领导小 组，并授权市住建委作为本项目实施机构，具体负责本项目的实施；同时授权市 城投公司作为本项目政府方出资代表。未来由项目公司具体负责外环北路工程的 投资、融资、建设及运营维护等。

2. PPP 运作的必要性和可行性

2.1. 应用 PPP 模式的必要性

1、43 号文重点推行 PPP 模式。为加强地方政府性债务管理，国发〔2014〕
43 号文《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》提出“修明渠、堵暗道”， 即通过融资平台公司为建设项目融资的“暗道”被堵，政府债务将不得通过企业 举借，企业债务也不得推给政府偿还，切实做到谁借谁还、风险自担；所修的两 类“明渠”中，除了发行地方政府债券，便是推广使用政府与社会资本合作（PPP） 模式。

2、PPP 模式至少可为本项目带来以下几点优势：

(1) 平滑政府财政支出，增加公共交通设施供给。市政道路项目前期资 本性投入大，通过引入社会资本，可将短期建设支出转化为合作期 内的分期支付可用性服务费和运维绩效服务费，有利于平滑财政支 付资金压力、加快公共交通基础设施建设。

(2) 优化项目风险分配，降低全寿命周期成本，提高公共交通服务效率。
PPP 模式提倡“让专业的人做专业的事”，本项目施工及运营管理 的专业化要求较高，更适合引入专业化的社会资本来负责设计、投 资、融资、建设和运营维护。同时，在风险最优分配的激励约束机 制下，社会资本也有足够动力，统筹考虑项目的设计方案、建设质 量和后续运营维护成本，在保障服务质量的前提下切实降低项目全 生命周期的成本，提高自身收益水平。

(3) 有利于转变政府职能。PPP 模式要求政府在与社会资本合作中“既 不越位也不失位”，一方面要遵循市场原则和契约精神，切实履行 义务、承担相应风险；另一方面在加强项目规划、筛选和评估的同 时，通过建立和落实基于绩效的考核机制，加强对社会资本的监管， 切实保障公共产品和服务质量得到改善，达到物有所值。

2.2. PPP 运作的可行性

(1) 符合适用法律规定。除了早先实施的《政府采购法》、住建部第 126 号 令《市政公用事业特许经营管理办法》等法规政策，2014 年财政部和发 改委集中发布了一系列规范性文件和操作指引，包括但不限于：财金 [2014]76 号《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》、 财金〔2014〕113 号《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试 行）的通知》、发改投资[2014]2724 号《关于开展政府和社会资本合作 的指导意见》、财库[2014]214 号《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂 行办法》、财库[2014]215 号《政府和社会资本合作项目政府采购管理办 法》、财金 2014[156]号《PPP 项目合同指南（试行）》、《中华人民共 和国政府采购法实施条例》等。

(2) 符合财政可承受力的安排。2015 年 1 月 1 日起施行的新修订《预算法》 要求财政部门实行全口径预算管理并建立跨年度预算平衡机制，也有利 于提高政府方的财政支付履约保障能力。

3. 风险分配框架

3.1. 风险分配原则

(1) 最优风险分配原则。在受制于法律约束和公共利益考虑的前提下，风险 应分配给能够以最小成本（对政府而言）、最有效管理它的一方承担，

并且给予风险承担方选择如何处理和最小化该等风险的权利。
(2) 风险收益对等原则。既关注社会资本对于风险管理成本和风险损失的承 担，又尊重其获得与承担风险相匹配的收益水平的权利。
(3) 风险可控原则。应按项目参与方的财务实力、技术能力、管理能力等因 素设定风险损失承担上限，不宜由任何一方承担超过其承受能力的风险， 以保证双方合作关系的长期持续稳定。

3.2. 政府与社会资本间的风险分配机制 按照风险分配的上述基本原则，以及财政部推广应用 PPP 模式的政策导向，
本项目的核心风险分配框架如下：
(1) 融资、设计（就本项目而言，指设计优化，如需）、建设、运营维护等 风险主要由项目公司承担；
(2) 政策、法律变更和最低需求风险等主要由政府承担；
(3) 不可抗力风险等由政府和项目公司合理共担。

4. PPP 运作方式 综合考虑本项目收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融
资需求等因素，作为新建项目，外环北路工程 PPP 项目拟采取 DBFO 的运作方
式，此亦为英国 PPP 项目的主流运作方式之一，较适用于收费机制不明晰的项 目，包括但不限于市政道路。政府将项目设计（本项目虽已完成设计，但允许项 目公司进行设计优化）、投资融资、建设、运营及维护等全部交给社会资本，由 政府通过向项目公司支付可用性服务费的方式购买项目可用性（符合验收标准的 公共资产），以及支付运维绩效服务费的方式购买项目公司为维持项目可用性所 需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），该等可用性服务费和运营绩效 服务费将纳入跨年度的财政预算，并提请人大审议通过。

5. 项目交易结构

5.1. 投融资结构 本项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，以及
项目资产的形成和转移过程等，如下图所示：

安庆市政府 授权代表政府出资
安庆市城投公司
无偿移交
中选社会资本

授权担任实施机构 代表政府签署PPP合同
相关机构衔接支持
出资占股12%
出资占股88%
施工总承包

安庆市住建委 PPP项目协议
项目公司
根据绩效付费
安庆市财政局

直接介入机制
还本付息
投资建设 运营维护
公众监督
绩效信息公开

金融机构
债权资金投入
外环北路项目
持续提供可用性
社会公众

图 1 安庆外环北路 PPP 项目投融资结构

5.1.1. 投资结构

（1）项目公司设立

安庆市政府授权市城投公司作为 PPP 项目中的政府方出资代表，与社会资 本共同新设项目公司。其中，市城投公司占股为 12%；中选社会资本占股比例为
88%。 项目公司注册资本不低于伍亿元人民币，并根据项目建设进度和融资机构要
求及时、足额缴纳。

5.1.2. 融资安排

（1）融资方式 项目公司可采用股东借款、金融机构贷款等方式筹措项目资金，以解决投资
总额和注册资本之间的差额。就是否需要股东提供担保而言，由以下几种方式可
供探讨：股东担保融资、有限追索项目融资或无追索项目融资等方式筹集本项目 债权资金。1）采用股东担保融资的，建议由各股东方按其在项目公司所占股权 比例对项目公司债务融资提供担保，但此举会增加各股东方的或有债务；2）采 用有限追索项目融资的，在项目建设期，建议由各股东方按照各自在项目公司中 的持股比例为项目公司的债务融资提供担保，项目建设完工后，转为无追索项目 融资，各股东方撤销在建设期提供的担保；3）采用无追索项目融资的，项目公 司以自身拥有的资产或权益作为融资担保，项目公司各股东方仅以资本金为限承 担相应的责任或风险。项目公司可以为本项目融资之目的，将其在 PPP 项目协

议项下的各项权益（如 PPP 项目协议项下的预期收益权、保险受益权等）及项
目公司拥有的资产（包括动产、不动产和无形资产）之上设置抵押、质押或以其 它方式设置担保权益。在本项目中，我们建议尝试无追索的项目融资，但如果项 目公司不能顺利完成项目融资的，则由社会资本方通过股东贷款、补充提供担保 等方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位。。

（2）直接介入权 为保障项目融资方的利益，当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债
权人利益时，债权人可依据项目协议中的直接介入条款代位行使项目公司股东权
利和经营管理权利，要求项目公司改善管理、增加投入，或指定市住建委认可的 合格机构接管项目。

5.1.3. 资产权属 本项目拟通过一次招标的方式选择具备相应市政道路施工总承包资质及相
应的市政道路（含桥梁）经验的社会资本方负责设立项目公司，并为项目公司提
供施工总承包服务，形成项目资产。 本项目建设期内投资建设形成的项目资产，以及本项目运营期内因更新重置
或升级改造投资形成的项目资产，根据社会资本对本项目土地使用方式的选择来
确定。如果社会资本选择享有本项目的划拨土地使用权，则项目公司相应拥有项 目设施或资产的所有权；如果社会资本选择由政府方将相应的土地提供给项目公 司使用的方式，则项目公司不享有相应的土地使用权，也无法标记对本项目设施
/资产的权属。同时约定，社会资本一旦作出选择，则不得在中标后要求变更。

5.2. 回报机制

PPP 项目的回报机制主要包括项目自身的投资回报机制以及项目公司股东 的投资回报机制两个层面。

5.2.1. 项目回报机制 本项目属于不具有向最终用户收费机制的市政道路，社会资本在项目中投入
的资本性支出和运营维护成本宜采用“政府付费”的回报机制，即政府购买服务。
具体而言，我们建议本项目按照“基于可用性的绩效合同”模式，由政府向项目公 司购买项目可用性（符合验收标准的公共资产）以及为维持项目可用性所需的运 营维护服务（符合绩效要求的公共服务），相应地，政府需向社会资本支付可用 性服务费和运维绩效服务费。其中，可用性服务费指项目公司为本项目建设符合 适用法律及协议规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而 需要获得的服务收入，主要包括项目建设总投资（含工程建设其他费用）、融资

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成本、税费及必要的合理回报；运维绩效服务费指项目公司为维持本项目可用性
之目的提供的符合协议规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入， 主要包括本项目红线范围内的运营维养成本、税费及必要的合理回报。

市财政局根据 PPP 项目协议的约定向项目公司支付可用性服务费和运维绩 效服务费。

5.2.2. 股东回报机制

（1）政府方股东回报机制 项目公司的政府方出资代表对项目公司的资本性投入主要通过项目公司的
利润分红收回。通常情况下，政府方出资代表可按其在项目公司所占股权比例获
得分红。在采用利润分配调节机制对社会资本方股东进行投资收益补贴的情况下， 政府方出资代表获得的利润分配比例可能低于其在项目公司所占股权比例，甚至 不参与利润分配，具体以 PPP 项目协议的约定为准。

（2）社会资本方股东回报机制 如政府方是通过招标方式选择的本项目社会资本，且其同时具备相应的施工
总承包资质、能力及经验的，则社会资本方除按章程的约定获得作为股东的分红
外，还可以通过与项目公司签署施工总承包合同的方式获得相应的施工利润等。

5.2.3. 激励相容机制 通过激励相容机制的设计，使社会资本方利己的经济理性行为产生有利于政
府和社会公众总体利益的结果。本项目中包含的激励相容机制主要体现在两个方
面：

其一，项目公司需同时承担本项目的建设及运营维护等，政府方通过设置了 可用性绩效考核指标和运营维护期绩效考核指标，且运维服务的优劣决定运维绩 效服务费的多寡（PPP 项目协议中设置了明确的奖惩机制），建设期内项目建设 质量的优劣将直接影响社会资本在运营维护期的成本高低，以有效激励社会资本 从项目全生命周期成本统筹考虑本项目的建设及运营维护等。

其二，通过公开竞争程序将可用性付费和运维绩效付费确定在一个合理区间 内，并鼓励社会资本通过改善管理、提升效率等以增加收益，有利于对项目全生 命周期成本的控制。

5.3. 相关配套安排 除项目边界内的各项建设、运营、维护工作外，需同时明确如下配套安排，
以利于项目顺利稳妥推进。

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项目建设期间所需土地使用、进场道路、水、电等基础设施，以及项目运营
维护期间涉及的交通、排水、路灯、电力、园林绿化、供水、通信等相关机构或 部门，均需明确各自的职责范围及分工衔接。

6. 项目合同结构

6.1. PPP 合同

6.1.1. 项目授权、经营期和业务范围 项目授权：根据《安庆市人民政府办公室关于成立安庆市城市基础设施 PPP
试点工作领导小组的通知》（宜政办秘〔2014〕126 号）和《研究城市基础设施
PPP 项目有关工作》（安庆市人民政府专题会议纪要第 112 号）的相关安排部署， 安庆市政府授权安庆市住建委作为 PPP 项目实施机构，未来由市住建委通过和 项目公司签署 PPP 项目协议的方式授予项目公司经营权。

经营期：暂定 13 年（含建设期及运营期，其中建设期不超过 2 年）。 业务范围：项目公司是政府方出资代表和中标社会资本方为本项目之目的在
安庆市所专设的独立法人，未来由项目公司具体负责外环北路工程的投资、融资、
建设及运营维护（含道路工程、桥涵工程、立交工程、管线工程、交通工程、照 明工程、绿化工程及其他附属工程）。

未来如政府计划将外环北路延长线或更多公共资源（如广告、综合管廊、公 共交通专用路权设施等）纳入本项目经营范围，则由市住建委经市政府授权后与 项目公司另行协商。

6.1.2. 各方的基本权利和义务 甲方的基本权利和义务：
l 协助项目公司及时获得相关的许可或批准，包括但不限于施工许可证、申 请省乃至国家部委试点项目等；

l 负责或协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至项目公 司指定地点；

l 协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的 各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排 等；

l负责完成相应的征地拆迁工作；

l按照 PPP 项目协议的约定对项目公司进行基于可用性的付费和基于绩效

的付费，以保障乙方的合法收益。

乙方的基本权利和义务：

l 项目公司必须按照 PPP 项目协议、安庆市城市道路发展规划和年度建设 计划的约定投资建设及运营维护本项目；

l 在合同期限内严格按法律及 PPP 项目协议规定进行运营，并确保项目达 到本协议约定的标准；

l 按照 PPP 项目协议的约定，获得相应的基于可用性的付费及基于绩效的 运营期付费；

l 如未来政府方利用本项目申请国家专项资金的，项目公司应尽最大努力提 供协助。

6.1.3. 项目前期工作及工程建设其他费用的承担 本项目已经完成规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、测勘、
初步设计及审查、施工图审查等，且由政府方负责项目施工临时用水、施工临时
用电的接入、项目场地的征地拆迁等工作。 工程建设其他费用指包括但不限于规划选址、环境影响评价及报批、立项及
可研报批、测勘、初步设计及审查、施工图审查、工程量清单控制价编制、临时
征地、房屋拆迁、拆迁电力电讯、拆迁泵站等工作的费用以及建设单位管理费、 前期工作咨询费、勘察设计费、劳动安全卫生评审费等其他费用。该等费用为
4.5 亿元人民币包干使用，由项目公司按照 PPP 项目协议的约定支付给市住建委 或市政府指定的主体，超出部分，由政府方自行承担。该等费用应在项目公司注 册成立后，由项目公司按照 PPP