企业改制流程图.docx

公司改制流程图

市国资委拟文批复(市政府授权)
经市长办公会议审议通过
改革重组办拟写请示上报市政府

到阳光产权交易所挂牌出让
经市改革重组办专题会议审议通过
根据挂牌情况主管部门或控股公司拟定产权转让事宜报市改革重组办
公司提出改制申请
由公司的上级主管部门或控股公司批复
由公司的上级主管部门或控股公司组织进行清产核资、聘请中介机构进行审计和资产评估
拟定改制预案和职工安顿方案
到市公积金管理部门审核公司欠缴公积金的情况
按各单位的修改意见对两个方案进行修改
召开职工（代表）大会审议公司改制方案和职工安顿方案，并请市总工会参与
经职工代表大会审议和通过后，由市总工会出具意见
将公司改制全套资料上报市改革重组办
经市改革重组办专题会议审议通过

由主管部门和控股公司组织实行
送市劳动局审核职工劳动债权及职工安顿费
送各改革重组办的成员单位审阅

 国有公司改制工作流程
(一)制定改制预案
    改制预案由公司结合自身实际制定，并经公司党政工联席会议审议通过。公司主管部门（公司）应积极帮助、指导公司制定改制预案。
改制预案重要涉及：改制形式和内容，公司资产、债务、人员基本情况，受让方的基本情况，职工安顿的基本思绪等.
制订向本公司经营管理者和职工转让国有产（股）权改制的方案，按市政发〔2023〕43号有关规定执行。
（二）征求重要金融债权机构意见
    金融债权机构对公司改制债务保全，原则上应出具书面意见。若公司已就金融债务的处置与重要金融债权机构达成共识，须在改制方案中说明。
（三）公司主管部门（公司）对改制预案进行批复
    改制预案由公司主管部门（公司）在认真审核的基础上提出意见，并予以批复。预案涉及专项试点工作、专项资金补贴的，批复前要征得市国资委、市财政局的批准。
（四）公司成立改制工作机构
    改制预案经批复后，公司应及时组建改制工作机构。改制工作机构的负责人原则上由公司法定代表人担任，成员涉及公司党、政、工及财务、劳资等方面的负责人和相关人员，有条件的可选择职工代表参与。
（五）全面进行清产核资
    改制预案批准后，公司要开展全面的清产核资工作。该项工作从资产清查、财务清理等方面开始，达成全面彻底、不重补漏、账实相符。公司负责人对清产核资的真实性、完整性承担责任。
（六）开展财务审计、资产评估工作
    公司在清产核资的基础上，按照市国资委《聘用中介机构的暂行工作办法》选择和聘用中介机构开展财务审计和资产评估工作。
为了充足体现职工对公司资产、债务、经营状况的知情权和监督权，财务审计、资产评估完毕后要将结果在公司内部进行公示，公示期不少于7个工作日。公示结束后，由公司纪检部门出具公示情况说明.
（七）公司主管部门（公司）对审计、评估结果提出审核意见后，报市国资委核准（备案）
办理国有资产评估项目核准（备案）应报送的相关资料：
   1  公司主管部门（公司）审查批准转报市国资委予以核准（备案）文献；
   2  资产评估项目核准申请表（或备案表）一式四份；
   3  与评估目的相相应的经济行为的批准文献或有效资料；
   4  公司改制预案，发起人协议等其它资料；
   5  各当事方的承诺函；
   6  涉及土地资产评估的，应附送土地管理部门的确认文献；
   7  其它相关资料。
（八）制定职工安顿方案
    公司要依据国家、省、市有关政策规定拟定职工安顿方案（草案），由公司党政工联席会议审议通过，并经公司主管部门（公司）初审后，报请市劳动和社会保障局进行预审，提出意见。
    公司根据市劳动和社会保障局预审意见对职工安顿方案（草案）进一步修改完善，提交职代会或职工大会审议和表决，形成通过决议。同时公司改制方案须在进一步修订完善的基础上提交职代会或职工大会审议，充足听取职工的意见和建议。
职工安顿方案经公司职代会或职工大会审议通过后，连同职代会或职工大会决议报市劳动和社会保障局审核批复。
（九）资产处置和产权转让底价拟定
    资产处置涉及非经营性资产剥离、不良资产损失核销、职工安顿费用和改制费用预留等。产权转让底价由市国资委依据经核准的财务审计、资产评估核准的净资产数额，扣除以上若干资产处置项目后拟定。
资产处置事项由公司经主管部门（公司）逐项逐级向市国资委申请，并报送如下资料：
（一）不良资产损失核销事项
   1 公司及主管部门（公司）申请；
   2 资产损失明细表；
   3 相关中介机构鉴定意见；
   4 其它相关资料。
（二）剥离非经营性资产事项
   1 公司及主管部门（公司）申请;
   2 剥离资产明细表及相关产权证明；
   3 代管方案。
（三）预留职工安顿费用、改制费用等事项
   1 公司及主管部门（公司）申请；
   2 职工安顿费用明细表及市劳动和社会保障局审核意见；
   3 改制费用需附送相关计算标准（评估基准日至改制日财务报表及中介机构审计报告）；
   4 其它资料。
（十）对产权转让事项进行公告
    公司依据市国资委关于改制公司资产处置和资产置换价格的批复文献，委托西安产权交易中心进行交易公告。交易公告自报刊发布信息之日起计算公告20个工作日。公告发布后，转让方不得随意变动或无端提出取消所发布的信息。因特殊因素确需变动或取消公告内容的，应当出具相关产权转让批准机构的批准或证明文献，并由西安产权交易中心在原信息发布渠道上进行公告，公告日为起算日。
公告披露的公司国有产权转让信息应涉及以下内容：1  转让标的的基本情况；2 转让标的公司的产权构成情况；3 产权转让行为的内部相关决议及批准情况；4 转让标的公司近期经审计的重要财务指标数据；5 转让标的公司资产评估核准或备案情况；6 受让方应当具有的基本条件；7其它需披露的事项。
根据公告征集的意向受让方情况及转让标的的具体情况，由转让方与产权交易机构协商拟定产权交易方式，并报市国资委，按国家相关法规、规定组织实行。最终拟定受让方后，由西安产权交易中心在充足审查的基础上出具公告结果告知书和相关证明文.
（十一）审批改制方案
    公司改制方案按照市政发〔2023〕43号文献规定的审批权限进行审批。审批部门在审批之前须邀请政府相关部门及机构的专家，对改制方案进行论证。
    公司改制涉及国有产（股）权转让行为的，应骋请律师事务所进行法律鉴证，并出具法律意见书。
公司应将改制方案及其报审请示，以及其它附件装订成册，按照审批部门的安排和规定，在改制方案论证会召开之前，提前分送各参会部门、机构及相关人员。
    根据论证结果，改制工作机构对方案进行最后修改完善后，由审批部门进行审批。审批文献及相关资料应完整装订，报市国资委备案，由市国资委、公司主管部门（公司）和公司分别存档。
公司改制方案审批应报送下列文献及材料：
   1  公司改制方案和职工安顿方案；
   2  职代会或职工大会对改制方案的审核意见、职工安顿方案表决结果的书面决议和市劳动和社会保障局审核批准文献；
   3  审计及评估结果核准（备案）文献；
   4  公司改制资产处置的相关批复；
   5  律师事务所的法律意见书；
   6  产权交易中心出具公告结果告知书及相关证明文献；
   7  审批部门认为与公司改制有关的其它资料。
（十二）公司改制后续工作
公司改制方案批复之后，公司应及时开展改制后续相关工作，其重要内容涉及:
   1  依法设立新公司法人治理结构，通过新公司章程；
   2  兼并方向政府有关部门交纳履约保证金；
   3  依照职工安顿方案及有关协议安顿职工，办理社保关系的变更和续接；
   4  办理公司注销、变更或设立登记等工商手续；
   5  签订产权交易协议，办理资产产权交易及过户手续；
   6  办理国有资产产权变更或注销登记手续；
   7  新公司挂牌；
   8  办理其它关系的结转.
1、制订改制方案;
　　2、职工(代表)大会决议及主办单位或主管部门批准改制的批复;
　　3、产权界定;
　　4、整体资产评估(含负债);
　　5、资产确认：
　　涉及国有资产的由国有资产管理部门确认;
　　涉及集体资产的由职工(代表)大会确认;
　　6、名称预先核准;
　　7、将货币出资存入指定专用帐户、验资;
　　8、填写工商改制登记表式文献;
　　9、报改制登记机关登记注册;
　　10、领取《公司法人营业执照》等。