股份转让合作协议书.doc

股份转让合作协议书
甲方： （身份证号：
住： ）
乙方： （身份证号： ，
住： 　　　　　　 ）
（身份证号： ，住： 　　　　　　 ）
丙方： （身份证号： ，
住： 　　　　　　 ）
根据甲乙双方于 年 月 日与 签订的“股份投资合作协议书”和甲乙双方于 年　　月　　日签订的“《股份投资合作协议书》补充协议”，甲乙双方已正式投资“　　　　　　　”、“　　　　　”两公司（以下简称两公司）（见附件），并由甲方实际拥有两公司44%股份（办理工商登记时甲方为37%，另外7%在工商登记时由乙方代甲方持有），乙方实际拥有两公司8%股份（办理工商登记时为15%，其中7%属甲方所有）。
由于最近投资加大出现投资困难， 为缓解资金紧张局面，甲乙双方决定各转让部分股份给丙方。现经甲、乙、丙三方反复协商一致，达成如下股份转让合作协议条款：
一、股份转让比例及价格：
1、股份转让比例：甲方将其在两公司持有的股份转让16.5%给丙方，乙方将其在两公司持有的股份转让3%给丙方。即丙方共受让19.5%股份。
2、转让后，甲方在两公司实际持有股份为27.5%，乙方在两公司实际持有股份为5%，丙方在两公司实际持有股份为19.5%。三方合计52%。
3、转让价格按两公司资产总价2亿元人民币计算，即丙方受让甲方16.5%股份应支付甲方3300万元，受让乙方3%股份应支付乙方600万元。
二、三方合作方式及股份确认：
1、本次转让后，甲方在两公司注册登记的37%股份为甲方和丙方共有，其中，27.5%为甲方拥有，另9.5%为甲方代丙方持有。乙方在两公司注册登记的15%股份为乙方和丙方共有，其中，乙方拥有5%，乙方代丙方持有10%。
2、甲方、乙方代丙方持有的股份暂时仍分别注册登记在甲方、乙方名下，在丙方需要的时候，甲方、乙方无条件变更过户给丙方或丙方指定的人员名下。
3、由于本次股份转让未召开两公司股东会研究表决，今后办理股份转让过户登记时若出现异议，则将丙方实际受让的全部股份转让登记在甲方名下，改由甲方代丙方持有，今后三方对此不再提出异议。
三、三方权益及责任：
1、甲、乙、丙三方按实际持有的股份比例进行投资、分配收益、享有产权和承担风险责任。
2、投资本、息未偿还完毕之前乙方的风险责任由甲方承担。投资本、息偿还完毕之后乙方按实际持有的股份比例承担风险责任。
3、从两公司帐面分配给甲乙双方的收益，由甲、乙、丙三方按本协议实际股份比例进行结算调整。乙方、丙方应分的收益，须首先用于偿还其入股的借款本、息，本、息还清后，乙方、丙方方可分配。
四、三方出资办法：
1、甲方名下的37%股份，由甲方出资。
2、乙方实际持有的5%股份，由甲方代为出资。其中2%股份按1.5亿元计算乙方应出资300万元，3%股份按1.8亿元计算出资540万元，合计840万元。本次转让中乙方溢价60万元，抵扣后乙方实际持有的5%股份共应出资780万元。
其中150万元为乙方应按5%比例承担和享用的银行3000万元贷款债务；另外630万元由甲方借给乙方（已代付）投资，乙方以今后收益分配或股权退让收入向甲方偿还本、息（按银行贷款利息及费用）。
3、乙方代丙方持有的10%股份和甲方代丙方持有的9.5%股份，由丙方出资，按2亿元价格计算丙方应出资3900万元。
其中585万元为丙方应按19.5%比例承担和享用的银行3000万元贷款债务，另外3315万元由丙方支付给甲方（其中代乙方归还借款510万元）。
五、三方退(减)股约定：
1、今后若因建设投资困难等原因，需引进新的股东，三方必须按实际股份比例转让（减持）股份。转让股份取得的收入，首先用于投资或偿还借款、贷款。
2、若今后乙方、丙方主动要求退出两公司或主动要求减持股份，则其股份只能退让给甲方，退让价格三方协商。
六、本协议共六份，甲、乙、丙三方各二份，自三方签字之日起生效。如有违约，违约方承担由此给守约方造成的一切经济损失。原“股份投资合作协议书”和 “《股份投资合作协议书》补充协议”继续有效。

甲方： 乙方： 丙方：

二0一0年二月一日
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