股权期权转让协议.docx

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股权期权转让协议

甲方：
　　身份证号码：
　　乙方：黄宇
　　身份证号码：510112197604240017
　　甲、乙双方本着自愿、公平、互利、诚信的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《四川上乘酒店管理有限公司章程》(以下简称"公司")以及其他相关法律法规和公司规章之规定，就公司股权期权购买、持有、认购等有关事项达成如下协议：
　　第一条 甲方及公司基本状况
甲方为四川上乘酒店管理有限公司及其下辖位于泸州市叙永县陕西街236号东来国际大厦-2楼、26楼、27楼、28楼上乘主题文化酒店的发起人股东，公司设立时注册资本为人民币 万元，上乘主题文化酒店整体投资为人民币 万元。本合同签订时甲方拥有上述公司 %的股权。出于对公司长期发展的考虑，甲方承诺在乙方符合本合同约定条件时，乙方有权认购甲方持有的上述公司 10 %股权。
　　第二条 认购股权方式、认购时间
　　乙方分四次认购，第一次认购为2014年 月 日，以现金 万元认购 1 %股权，此后每年的 月 日认购一次，即每年认购 3 %股权。自第一次认购始至第四次认购结束，整个认购期最长不得超过四十二个月。在认购期内乙方未认购甲方持有公司股权的部分，乙方仍然享有这部分股权分红权，具有这部分股权代表的股东资格，享有这部分股权代表的股东其他权利，但乙方在未购满 10 %股权或以书面形式明确表示放弃购买剩余股权前，其代表的 10 %股权分红将转为当年年度股权认购款；若其代表的 10 %股权分红不足当年的年度股权认购款，不足部分由乙方补缴；若其代表的 10 %股权分红超出当年的年度股权认购款，超出部分于双方约定的年度股权认购日第二日转至乙方账户。超过本合同约定的认购期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受未认购部分的分红权、股东其他权利待遇，已认购部分的分红权、股东其他权利待遇保留。
　　第三条 乙方的认购选择权
　　乙方所享有的股权认购权，在认购期间，可以选择购买，也可以选择放弃购买，甲方不得干预。
　　第四条 乙方丧失认购资格的情形
　　乙方尚未实际行使股权认购权之前，出现下列情形之一，自始不享有股权认购资格：
　　1.丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；
　　2.因违法被追究刑事责任的；
　　3.履行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为；
　　4.执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；
　　5.没有达到规定的业务指标、盈利业绩（此处特指自正式营业日始至正式营业四十二个月时止，整个经营期时间创造的经营利润需达到甲方酒店项目总投资额），或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；
　　6.存在其他重大违反公司规章制度的行为。
　　第五条 股权认购价格
　　乙方在认购期内认购股权的，认购四川上乘酒店管理有限公司及其下辖位于泸州市叙永县陕西街236号东来国际大厦-2楼、26楼、27楼、28楼上乘主题文化酒店每1%股权认购价为人民币 万元（小写RMB .00元）
　　第六条 股权转让协议
　　乙方同意在认购期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本合同约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。
　　第七条 特别约定
　　根据《中华人民共和国公司法》及《四川上乘酒店管理有限公司章程》的规定，鉴于乙方是依据公司《股权期权激励制度》取得公司股权，基于确保公司长期稳定发展、风险防范及股权结构的考虑，甲乙双方就乙方认购后的股权转让事项作出特别约定：
　　(一)乙方转让其股权时，甲方及其他发起人股东具有优先购买权，即甲方和其他发起人股东拥有优先于公司其他股东及任何外部人员认购的权利。甲方或公司发起人股东放弃优先购买权的，公司其他股东有权购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让。
　　(二)甲方承诺：
　　1、甲方是拟转让股权的所有权人;
　　2、甲方对所持股权以及签订本协议之前的持股金额，持股比列及公司的净资产的真实性与合法性负责。
　　(三)乙方承诺：
　　1、不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押等担保，也不得用于交换、赠与或还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。
　　2、乙方在符合法定退休年龄之前出现下列情形之一的，应当将其持有的股权全部转让给甲方或公司发起人股东。甲方或其他发起人股东不愿购买的，乙方有权按《中华人民共和国公司法》相关规定处置。
　　(1)丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；
　　(2)刑事犯罪被追究刑事责任的；
　　(3)履行职务时，有故意损害公司利益的行为；
　　(4)执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；
　　(5)有其他重大违反公司规章制度的行为。
　　乙方从符合法定退休年龄之日起，股权的处置(包括转让)依照《中华人民共和国公司法》和《四川上乘酒店管理有限公司章程》的规定。
　　第八条 关于聘用关系的声明
　　甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。
　　第九条 关于免责的声明
　　属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：
　　1.甲、乙双方签订本股权期权协议是依照合同签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；
　　2.本协议签订后，乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；
　　3.本协议签订后，乙方尚未实际行使股权认购权，甲方丧失发起人股东地位的，本协议可不再履行。
　　第十条 争议的解决
本合同在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决。协商不成，任何一方均可向有限责任公司住所地的人民法院提起诉讼。
第十一条 定义
经双方接受后，下列各项措辞，用于本合同以及所有有关的附加或更改文件时，有以下的定义：
1、酒店——应解释为建筑物所在地，而其建筑物包括家私、装置设置及营业设备，酒店又应解释为依据本合同而产生的经营实体。
2、营业收入——应解释为营业收入减去工商统一税后的营业收入。任何直接或间接发生于“酒店”经营的全部收入，包括但不限于客房总销售、餐饮、酒吧、商场、娱乐设施的收入及电话、传真、洗衣、兑换、代理，及其他酒店操作及设备使用、赔偿费、租赁费等各项服务获得的应纳税营业收入的总和，也包括在顾客帐单上所加的任何小帐以及用人民币代替外币结算时所产生的差额。
3、营业税金——应解释为按中华人民共和国有关税法规定缴纳的营业税金及附加，包括营业税，城市建设维护税和教育附加。
4、经营利润——应解释为每一会计年度（或其一部分）之酒店总收入额与酒店营业成本的差额，简释G.O.P。
5、营业成本——应根据统一制度，包括下列项目：
A、人员基本薪资，以及其他常规的或临时的，为酒店员工派发的其他款项，包括加班工资、住房补贴、交通补贴、通讯补贴、地区补贴、员工膳食、工装及其它杂项福利，因上述薪资有关法令或法规而产生的应付款项或税项。
B、为酒店而消耗的食品、饮料、物品成本，和一般情况下为收益而发生的成本。
C、因酒店运行而发生的热力、水、电、气、通信和任何其它公用设施费用支出。
D、所有因正常酒店管理经营所需的营业设备，包括2.5所列开支项，购入和更换的开支。
E、付予管理公司的基本管理费。
F、因酒店营业有关雇佣的独立公共会计师以及因酒店之需而聘请的法律顾问费用。
G、为维持酒店良好状况而产生的修缮、保养及更换费用，除第五十条属业主责任范围的费用外，均列入营业支出。
H、所有广告、业务推广和公共关系开支。
I、一般情况下由酒店或管理公司在酒店所产生的营业费用。
J、付与推销代理及信用卡公司的佣金、费用及开支和预定费用。
K、为开业而进行集中培训的费用，包括其它计划性培训费用及培训奖励。
L、酒店为激励员工而开支的其它奖励费用。
M、根据当地经验，经董事会批准的实际发生的呆帐。
N、为酒店营业而产生的任何直接税项、牌照费、公共事业摊销的缴付，但不包括第2.15条注明的费用。
6、经营费用——下列项目应解释为“经营费用”，不包括在“经营成本”之内。
A、酒店装饰、固定资产和设备的折旧。
B、本酒店的资本和房地产税项。
C、本酒店土地使用费。
D、开业前支出的摊销。
E、重置储备金的开支。
F、贷款利息。
G、由业主委任的审计师、律师和其他专业顾问费和任何特别费用。
H、奖励性管理费。
I、本酒店业主所得税、固定资产税和利得税。
7、开房率——应解释为酒店实际出租房数与酒店可供出租房总数的百分比。
8、不可抗力——应解释为任何一方当事人不能预见、不能避免和不能克服，致使当事人无法履行或无法全面履行其在本合同项下的义务的事件。不可抗力事件包括但不限于以下情况。
A、政府或公共机构的禁令、法令、政府条例或命令。
B、战争、侵略及其它敌对行动。
C、公共骚乱、劳工纠纷、罢工、公共运输工具或其它公用设施的停顿或中断。
D、地震、火灾、水灾、暴风雨或其它任何自然力量放生而影响及不可合理预测或抗拒的灾害。
E、对酒店经营活动产生重大影响的病疫（如非典等）。
F、重大外交事件。
G、其他非可合理控制的而严重影响管理公司管理酒店的能力和事故。

　　第十二条 附则
　　1.本协议自双方签字签章之日起生效。
　　2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
　　3.本协议内容如与《四川上乘酒店管理有限公司章程》发生冲突，以《四川上乘酒店管理有限公司章程》内容为准。
4.本协议一式三份，甲乙双方各执一份，四川上乘酒店管理有限公司保存一份，三份具有同等效力。

甲方：(签名) 乙方：(签名)

　　 年 月 日 年 月 日

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