股权收购协议(律师整理版).docx

（作为出让方）
与

（作为收购方）
之

股权收购协议书

年 月 日

目录
1.定义和解释
2.协议的生效
3.成交前应采取的行动
4.股权收购
5.购买价款及支付方式
6.出让方的承诺及保证
7.收购方的承诺及保证
8.股权交割
9.保密和公告
10.不承担的责任
11.交割后的承诺
12.保密和公告
13.协议终止
14.违约责任
15.适用法律和争议的解决
16.通知及联络
17.其他

本协议书由下列各方于年月日在签订：
收购方：
地址：
法定代表人：
企业法人营业执照号：
组织机构代码证号：
收购方（收购方为自然人适用）：
地址：
国籍：
身份证号：

出让方：
地址：
法定代表人：
企业法人营业执照号：
组织机构代码证号：
出让方（出让方为自然人适用）：
地址：
国籍：
身份证号：
（出让方和收购方以下合称“各方”，单独一位称“一方”）
引言
A. 系一家根据（填写目标公司所在国）法律注册并有效存续的（填写目标公司性质），法定注册地址为（下称“公司”）。公司主营 业务（下称“业务”）。
B.出让方合计拥有公司 %的股权。
C.根据本协议约定的价格、条款和条件，出让方同意向收购方出售公司%的股权；根据本协议约定的价格、条款和条件，收购方同意向出让方购买公司%的股权（下称“出售股权”）。
D.在收购方收购出售股权后，公司股权结构为，公司将变更为一家（填写公司资本性质，如中外合资、外商独资等）企业。
鉴于此，各方约定如下：
第1条 定义和解释
1.1定义
除非收购方和出让方另有约定，否则本协议中使用的一切词语均具有以下规定的相应含义：
一般公认会计准则：指中华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）被普遍接受的中国会计准则。
关联公司：指直接或间接控制公司、受公司控制或与公司共同受控制的任何公司。控制是指直接或间接地拥有有关公司至少50%的投票权。
账目：
经审计账目：系指公司经审计的截至经审计账目日（含）十二个月（12）期间的账目。
经审计账目日：
生效日：
营业日：
交割日：
账目：
交割：
权利负担：指任何质押、抵押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先权、第三方权利或权益、任何种类的权利负担或担保权益、或者有类似效力的任何类型的优先安排（包括所有权保留和信托安排）。
损失：指任何损失、损害、责任、义务、索赔、费用、开支（包括调查费用和合理的律师费）、罚金、罚款、有形或无形资产价值减少等。
税：指中华人民共和国或任何其他司法管辖区的国家、地区的各级财政机关、税务机关、海关或其他任何政府部门征收的任何形式的税、预扣税、关税、收费、分摊或者任何性质的征收款（包括与之相关的任何形式的罚金、罚款、滞纳金和利息）。
元：指中华人民共和国的法定货币人民币（RMB）单位。

（其他定义可根据交易实际情况进行补充）
1.2解释
在本协议中，除非另有明确说明：
1.2.1对任何引言、条款、附件、附表的援引均指对本协议引言、条款、附件、附表的援引。
1.2.2本协议的标题仅为阅读方便，在任何情况下均不影响对本协议的任何条款和任何部分的解释。
1.2.3 包括系指“包括但不限于”。
第2条 协议的生效
2.1生效的先决条件
2.1.1本协议的生效以下列所有的条件满足为前提：

2.1.2生效日：指审批机构颁布批准文件批准本协议、合资经营合同和新的公司章程（可视实际交易情况列举，下同）之日。（本条款适用与内资企业收购外资企业或国有企业 ，或外资企业收购内资企业，以及法律明确规定需要审批内资企业收购内资企业,其它内资企业的收购请根据实际交易情况约定）。
2.2生效日前的义务
各方同意并确认，在本协议中要求各方在生效日之前采取有关行动的条款，自本协议由各方签署后即对各方拥有完全的约束力和法律效力。
第3条 交割前应采取的行动
3.1申请批准
3.1.1在本协议、合资经营合同、新的公司章程经各方批准并签署后，各方应尽快向审批机关提交本协议、合资经营合同、新的公司章程及其它必要的文件，共同向审批机关申请批准股权收购和将公司变更为 公司。
3.1.2需提交审批机关的下列文件应由出让方提供：

3.1.3需提交审批机关的下列文件应由收购方提供：

3.2申请注册登记
出让方应在审批机构颁布批准文件批准本协议、合资经营合同及新的公司章程且本协议按第2条的规定已经生效之日起尽快，但最迟不超过三十(30)日，促使公司向登记机关申请变更公司的注册登记和公司营业执照的签发。在申请过程中，收购方提供必要的协助。
3.3交割前的业务运作
自本协议订立之日至交割日：
3.3.1各方应经尽最大努力维持目前的公司组织现状。
3.3.2未收到任何一方的事先书面同意，另一方不得以公司的名义签署不利于公司及其业务、资产的任何合同、协议、承诺书或谅解书。
3.3.3如发生任何实质性的不利于本协议项下的交易或公司财产、业务的事件和情况，或对任何一方在公司的股权产生任何留置、质押、或阻碍，一方应将情况及时通知其它各方。
第4条 股权收购
4.1按照本协议的条款并以满足本协议的所有条件为前提，出让方应向收购方出售且收购方应向出让方购买合计代表公司%的股权（“股权收购”）如下：
序号
出售方
对注册资本的出资
股权比例
转让的出资
出售股权

合计

出售的股权包括本协议签订之日及此后随附于该股权的所有权利和权益，且不得附带任何权利负担。
4.2交割后公司的股权比例
序号
股东姓名或名称
注册资本的出资
股权比例

合计

第5条 购买价款及支付方式
5.1收购方依照本协议就收购出售股权应向出让方支付的价款总计人民币（大写）：；（RMB：）（下称“购买价款”），购买价款在出让方之间的分配如下：

序号
出让方
出让股权
转让出资
溢价
购买价款

合计

5.2公平对价：各方承认并同意，购买价款系基于对出让方出让其在公司注册资本中所占股份的公正、平等对价。购买价款包括出让方在公司的所有股权权益，包括但不限于所有无形和有形资产。
5.3支付
5.3.1以在交割日完成交割为前提，收购方应于交割日后营业日内向出让方（一次或分批，由各方根据实际交易情况约定）支付购买价款。
5.3.2购买价款应按照中国外汇管理规定以等值元（人民币）通过方式支付给出让方指定的银行账户。（关于汇率等由各方根据实际情况约定）
5.3.3由收购方银行收取的与购买价款有关的银行费用由收购方承担，由出让方银行收取的与购买价款有关的银行费用由出让方承担。
5.3.4如收购方在支付购买价款后：（1）相关的政府部门不批准本协议或拒绝颁发营业执照；（2）根据本协议 第 条规定本协议被终止时。则出让方在收到收购方的书面要求后五（5）日内将已收取的购买价款及其利息全部退还给收购方。
5.4 税

5.3费用及开支：所有在中国境内由中国政府征收的、与本协议项下的交易有关的一切费用和产生的开支将由中国法律、法规要求其承担的一方承担（包括法律顾问和财务费用）。但是，各方同意促使公司承担与政府批准本协议有关的资产评估的所有费用。
第6条 出让方的陈述及保证
出让方共同或单独地向收购方陈述和保证，在本协议的签署日、生效日及交割日：
6.1权力和授权
6.1.1出让方系中国公民，具有法律规定的权利、权力和行为能力签署本协议和每一份将由其签订的与本协议项下交易有关的其他协议或文件，并履行其在本协议及该等其他协议或文件项下的义务。
6.1.2出让方是一家根据中国法律设立的公司，具有法律规定的权利、权力和行为能力签署本协议和每一份将由其签订的与本协议项下交易有关的其他协议或文件，并履行其在本协议及该等其他协议或文件项下的义务。
6.2具有约束力的协议
本协议及每一份由每一位出让方签订的与本协议项下交易有关的其他协议或文件，自本协议或该等其他协议或文件各自的生效日（除非本协议或该等其他协议或文件另有约定）起，构成每一位出让方具有法律约束力的义务并可依照其条款针对每一位出让方强制执行。
6.3公司
本协议及附件、附表所述关于公司的信息真实、准确，公司在中国境内和境外均不拥有任何分支机构、办事处或子公司。
6.4出售股权
6.4.1出让方是公司所有注册登记和法律上的股东，分别拥有第4.1条所述比例的公司股权。
6.4.2出售股权代表公司%的股权，且出让方按照第4.1条所规定的比例拥有出售股权。
6.4.3公司的注册资本已由出售方全部缴清。出售股权或其任何部分不存在任何权利负担，不存在设定于出售股权或其任何部分上的权利负担的任何协议、安排或义务，也不存在任何限制出让方转让出售股权的有效的法院命令、判决或仲裁裁决。出让方有权自由转让出售股权而无需取得非本协议一方的任何人的同意。在交割时，出让方将向收购方交付和转移对出售股权的完整的所有权及权益。
6.4.4出让方向收购方转让出售股权不与适用于出让方、公司或出售股权的任何法律相冲突，也不与任何一位出让方或公司作为一方当事人的任何协议相冲突。
6.4.5出让方按照本协议向收购方转让出售股权所需的所有许可已经获得或将于股权交割前获得。
6.5投资
公司不拥有其他任何公司、企业或者法律实体的任何股权，无任何其他类型的投资，也不受任何书面协议或谅解的约束去获得任何其他公司、企业或法律实体的任何股权或进行任何其他类型的投资。
6.6账目、账簿和记录
6.6.1账目（包括经审计账目和在经审计账目日之后的所有账目）是按照中国法律的规定和一般公认会计准则予以编制，客观和公正的反映了公司截至相关账目日期的财务状况和账目中所述会计期间公司的经营业绩。不存在账目未反映和未披露的任何负债，无论该负债是实际的、或有的或其他形式的。
6.6.2公司的账簿和其他记录是准确、完整和最新的，并且依照中国法律的规定和中国通行的标准、原则和管理保持。
6.6.3公司的会议纪要簿包含公司股东会或董事会的所有会议或公司股东会或董事会采取的所有行动的完整和准确的记录。
6.6.4在交割时，公司的所有账目、账簿、会议纪要簿和其他记录将皆由公司持有。
6.7资产
6.7.1包括在经审计账目中的每一项资产以及公司在经审计账目日之后获得的每一项资产（公司在正常业务过程中处置的资产或依照本协议处置的资产除外）：

6.8知识产权

6.9债务
6.9.1截至交割日，公司不存在由任何人提供的尚未偿还的任何借款，也不存在给任何人提供的任何尚未被偿还的贷款，并且公司不存在向任何人提供的尚未终止的任何保证或其他担保，也不存在任何人向公司提供的尚未终止的任何保证或其他担保。
6.9.2截至交割日，除公司在正常业务过程中产生的债务外，公司不存在任何其他债务，无论该债务是实际的还是或有的。
6.10权利负担
公司的资产上不存在任何权利负担，公司也不受任何协议或承诺的约束在其任何资产上设立任何权利负担。
6.11租赁
公司已就其占有或使用的所有厂房、办公场所和员工宿舍按照不高于市场水平的租金签订合法有效的租赁协议，并且该等租赁协议在交割日之后继续保持合法有效并使用，公司有权在交割日之后持续占有或使用该等厂房、办公场所和员工宿舍。
6.12许可
公司已经获得使其能够依照中国法律拥有、运营和使用其资产、制造其产品和经营业务所需的所有许可，并且所有该等许可均完全有效。
6.13合同
6.13.1除公司和其员工之间的劳动合同外，公司作为一方的所有合同或协议系公司在正常业务过程中签订，除任何该等合同或协议中明确做出规定外，不存在按照任何具有法律约束力的安排要求公司给予或支付任何折扣、回扣或任何性质的佣金，并且无论是公司还是该等合同或协议的向对方均未违反任何该等合同或协议。
6.13.2公司从事任何业务、或限制公司在任何地域内销售产品、或限制公司与任何人竞争、或任何其他限制公司自由经营业务的合同或协议的约束。公司作为一方的任何合同或协议均为授予相对方任何权利基于本协议项下的股权收购而终止该等合同、协议或设立或增加公司对任何人的任何义务。
6.13.3每一份重要合同的真实、完整和准确的复印件将由出让方于本协议签订后五（5）个营业日内提供给收购方。每一份重要合同均完全有效，并可依照其条款执行。自该等重要合同的复印件提供给购买方以来，没有对任何重要合同做出任何修改或同意做出任何修改。
6.14雇佣事宜
6.14.1出让方应向购买方提供一份截至本协议签订日公司所有员工的完整清单，该清单中须列明员工的姓名、年龄、性别、资历、职位、薪水、奖金、福利、社保基金、住房公积金和其他比要的信息。
6.14.2公司已按照中国劳动法的规定与其所有员工签订有效的劳动合同。按照公司与其员工的劳动合同或依照中国法律的规定，所有到期并应由公司支付的薪水、奖金、福利、社保基金、补偿金和所得税已由公司全部支付或缴纳。
6.14.3公司没有为其任何员工引进也未计划为其任何员工引进股权激励、股权期权、利润分成或其他类似激励计划。
6.14.4公司未在任何重要方面违反关于员工聘用和工作安全的中国法律的规定。不存在公司任何员工针对公司的任何即将提起或未决的纠纷或索赔。
6.15破产
公司未停止支付且有能力支付其到期债务，不存在任何已经提起、正在进行或即将被提起的宣告公司无清偿能力或破产、或以其他方式导致公司重组或清算的任何法律行动。
6.16诉讼
不论在任何司法管辖区，均不存在由公司提起或针对公司提起的任何已经开始、未决或即将开始的法律行动，不存在任何已经开始、未决或即将开始的与公司业务或公司任何资产相关、或可能影响公司业务或公司任何资产的任何法律行动，也不存在由任何法院、仲裁庭、政府机构作出的针对公司、或与公司业务或公司任何资产相关、或可能影响公司业务或公司任何资产的任何尚未履行的判决、裁定、仲裁裁决或决定。
6.17税务
6.17.1公司已支付其应当支付的所有税，也不存在就任何税支付罚款、滞纳金、罚金或利息的责任。
6.17.2公司未涉及而且也将不会涉及任何税务争议。就出让方最大限度所知，无任何税务机关已经开始对公司的税务事项进行调查或表明意欲进行调查，也无任何可能引起该等调查将被提起的事实存在。
6.18无重大不利变化
自经审计账目日以来：
6.18.1公司一直按照以往经营业务的正常方式经营业务，且未发生关于下列事项的任何重大不利变化：
（1）公司的业务、经营、资产或负债、经营业绩、前景或状况（财务状况或其他状况）
（2）公司在正常业务过程中经营业务的能力。
6.19遵守法律
公司在所有重大方面均按照应适用的法律规定经营业务、制造其产品和运营其资产。
6.20环保事宜
公司的经营完全符合中华人民共和国或相关政府部门关于环境保护方面的规定和要求，不存在任何人因公司违反环保法律而针对公司提起任何索赔或进行任何调查。
6.21信息
所有关于出售股权、公司、公司的资产、负债、财务状况和业务的信息以及其他对购买方而言可能重要的信息，均已书面披露给购买方或其顾问、代理或代表，并且所有该等信息以及本协议所包含的所有信息均是真实和准确的，并不存在任何误导。
第7条 收购方的陈述和保证
收购方向出让方陈述和保证，在本协议的签署日、生效日及交割日：
7.1权力和授权
收购方具有法律规定的权利、权力和授权签订本协议和每一份将由收购方签订的与本协议项下所述交易有关的其他协议和文件并履行其在本协议和每一份该等其他协议和文件项下的义务。
7.2无冲突
收购方签订和履行本协议或每一份由收购方签订的与本协议项下所述交易有关的其他协议和文件，不会与收购方的章程或中国法律相冲突。
7.3有约束力的协议
本协议以及每一份由收购方签订的与本协议项下所述交易有关的其他协议和文件，自本协议或每一份该等其他协议和文件各自的生效日起（除非本协议或每一份该等其他协议或文件另有约定），构成收购方的一项具有法律约束力的义务且可依照其条款针对收购方强制执行。
7.4股权购房资金
收购方已经准备足够的资金或已经做出充分的融资安排以履行其在本协议项下的付款义务，且资金来源合法。
第8条 股权交割
8.1交割前的义务
自本协议签订日起至交割日的期间内，出让方应当遵守并促使公司遵守下列所有条款：
8.1.1经营业务
公司应当：
（1）在所有方面按照本协议签订日之前所采取的正常方式经营业务；
（2）尽商业上合理的努力与其客户、供应商和其他对业务具有重要意义的人保持良好的关系；
（3）在所有方面遵守适用于其的法律（包括中国税法）；
（4）与收购方就公司的管理和经营以及任何可能对业务产生重大影响的行动进行协商。
除非经收购方事先书面同意或本协议另有约定，公司不得：
（1）对其使用的会计方法做出任何变更；
（2）对在本协议签订日前公司已采用的业务管理政策、供货和原材料订购、成品运输、向客户出具发票和催收债务的操作惯例做出任何将对业务经营产生不利影响的变更；
（3）终止或修改任何重要合同，签订任何将成为重要合同的合同，或签订任何限制公司从事任何业务或在任何地区销售任何产品或与任何人进行竞争并且对公司的业务经营构成实质损害的合同。
（4）购买或处置任何资产，但在正常业务过程中并以公平市场价格进行的或根据第8.2条的规定进行的除外；
（5）在任何资产上设立任何权利负担；
（6）向任何人提供贷款或允许存在对任何人的任何贷款，向任何人借款，为任何债务提供担保或允许存在对任何债务的任何担保，或在正常业务过程之外承担任何义务、招致任何费用或承担任何责任；
（7）进行任何资本性支出，向任何人进行任何投资，或与任何人设立任何合伙和合营企业；
（8）与任何人签订任何新的劳动合同，修改或终止与其任何员工之间的任何劳动合同或增加任何员工的报酬，但按照相关劳动合同的规定或中国法律的要求进行的除外；
（9）对管理人员进行任何重大的变更。
8.1.2处置不动产
在交割日之前，公司应以不低于账面价值的价格处置其拥有的所有不动产。
8.1.3清理账款
公司应在交割日前偿还所有贷款，并结清所有到期的应收账款和应付账款。
8.1.4保险
公司应就其资产、产品和业务购买所有必要的保险单并维持该等保险完全有效，不得允许该等保险被撤销、中止或终止。
8.1.5知识产权
公司应采取所有必要的行动以保持其知识产权的有效性和价值，并保护其知识产权不受侵犯。未经收购方事先书面同意，公司不得向任何人转让或许可其任何知识产权。
8.1.6免除
除非经收购方事先书面同意，公司不得取消、削减或免除对任何人的任何债权或放弃对公司具有重要价值的任何权利。
8.1.7信息提供
公司应允许收购方和收购方的财务人员、法律和财务顾问及其他授权代表合理获得公司的所有账簿、账目、档案、记录和接触公司所有员工、客户、供应商、审计师、律师，并及时向收购方提供其合理要求的关于公司业务、资产、负债、经营、财务事项、员工或管理人员的任何信息。
8.1.8通知
出让方应即时书面告知收购方任何将引起或可能引起以下任何事项的事件或情形的发生：
（1）使出让方在本协议项下的任何陈述和保证在任何重大方面或为不真实、不准确或存在任何误导；
（2）构成或导致出让方违反或不能遵守其在本协议项下的任何义务或承诺
（3）导致出让方不能满足任何交割条件。
8.2交割条件
8.2.1交割的先决条件
本协议项下股权收购的交割以及收购方履行本协议项下支付购买价款的义务，以下述所有每一项条件得到满足为前提（下称“交割条件”）,除非由收购方以书面形式豁免：
（1）本协议、合资经营合同和新的公司章程已经生效；
（2）公司的股东会已经通过决议，在该股东会决议中出让方同意向收购方转让出售股权，并且放弃他们各自对出售股权的优先购买权；
（3）登记机关已经颁发合资公司的营业执照；
（4）出让方在本协议中做出的所有陈述和保证于本协议签订日起在所有实质方面是真实、准确的，并且于交割日在所有实质方面仍然是真实、准确的；
（5）出让方已经履行和遵守本协议要求其在交割日之前履行和遵守的所有义务和承诺；
（6）不存在已经开始或即将开始的针对出让方或公司或影响公司业务或任何资产、从而可能使股权收购的完成成为不可能胡不合法或已经或可能产生重大不利影响的任何法律行动；
（7）公司没有发生任何已经或可能产生重大不利影响的事件、情形和变化。
8.2.2交割条件的满足
（1）每一方应单独或与其他各方一起尽最大努力促使其控制下的交割条件得以尽可能早的满足，并且出让方应当按照收购方的合理要求，向收购方提供交割条件已经满足的证明。如果任何一方知悉可能阻碍任何交割条件满足的任何事项、情形或事件，应立即通知其他各方。
（2）如果直至本协议签订日起个月届满之日，任何一项交割条件尚未得到满足或尚未被收购方根据其完全自主的决定书面通知出让方豁免，则收购方有权自行选择终止本协议，在此情况下第14条应适用。
（3）如果直至本协议签订日起个月届满之日，由于收购方的原因导致任何一项交割条件尚未得到满足，则出让方有权自行选择终止本协议，在此情况下第14条应适用。
8.3交割
8.3.1交割日
交割应于下述日期（下称“交割日”）进行，但前提条件是在该等日期之前，所有的交割条件已经满足或被收购方以书面形式豁免：
（1） 合资公司营业执照颁发之日后的第个营业日；或
（2） 各方另行商定的其他日期。
8.3.2交割
（1）在交割时，出让方应向收购方提供：
（a）审批机构签发的批准本协议、合资经营合同和新的公司章程的批准证书；
（b）第8.2.1条第（2）款所要求的公司股东会决议；
（c）公司所有原董事会成员以及监事的辞职函；
（2）在交割时，出让方应保证公司的所有许可、证书、文件和资料置于公司的保管之下，并使收购方能够随时获取，包括：
（a）公司的营业执照；
（b）公司公章和财务印章；
（c）公司账目、账簿、会议纪要簿和其他记录；
（d）关于公司所有银行账户的信息；
（e）公司持有的所有许可；
（f）证明公司对每一项资产拥有所有权的所有权证书或其他具有类似法律效力的文件；
（g）有关公司知识产权的所有注册证书及所有资料、数据和文件；
（h）公司作为一方的所有合同和协议；
（i）公司与其所有员工签订的劳动合同；
（j）关于公司业务、经营、资产、财务、权利、索赔、义务、债务和责任的其他所有文件和资料。
8.3.3交割一经完成，收购方即成为出售股权唯一法律上的和登记注册的所有人。
8.4购买价款的支付
交割后，收购方应按照第5.3条约定支付购买价款。
8.5交割审计
8.5.1出让方应在交割日或最迟于交割日后的个营业日向收购方提供交割账目。
8.5.2在购买方收到交割账目后，各方最迟应于收购方收到交割账目后
个营业日内促使公司聘请一家各方可接受、在中国注册的会计师事务所作为审计师（下称“审计师”）对交割账目进行审计（包括对资产进行清点）并出具经审计的交割账目（下称“经审计交割账目”）。由审计师按照经审计交割账目所计算的公司净资产值应是最终的净资产值，对各方均具有约束力。审计师的费用由公司承担。
8.5.3如果：
（a）由审计师按照经审计交割账目所计算的公司净资产值小于人民币和/或（b），则出让方应通过以现金向公司支付相应金额的方式补足差额。
第10条 不承担的责任
10.1不承担的责任
各方在此同意和确认，在交割后，无论收购方还是公司，均不因本协议项下的股权收购而承担或负责公司因交割之前公司的经营活动或因交割之前发生或存在的任何事件或情形而引起的或与该等活动、事件或情形有关的关于下述事项或下述事项有关的任何责任和义务：
10.1.1未纳税或未足额纳税；
10.1.2未付或未足额支付公司应付员工的薪水、奖金、福利和补偿金以及未缴纳或未足额缴纳公司应为员工缴纳的社保基金。
10.2出让方同意连带地对收购方和公司遭受的因第10.1条中所规定的任何责任或义务而引起的或与之有关的任何和所有损失向他们进行赔偿，并使他们免受任何损害。出让方应对该等损害承担赔偿责任。
本款所规定的赔偿义务独立于本协议其他条款所规定的赔偿义务，且独立于上述任何受赔偿方依据本协议任何其他条款或中国法律所享有的任何其他权利和救济。
第11条 交割后的承诺

第12条 保密和公告
12.1保密
12.1.1每一方对本协议的存在、内容及其在准备、谈判和履行本协议过程中从其他各方（下称“信息提供方”）收到或将要收到的任何保密信息（合称“保密信息”）进行保密，并不得向任何第三方披露，但按照下述第12.1.2条之约定进行披露的除外，一方有权拒绝接受信息提供方尚未提供的保密信息。
12.1.2一方可在下列情形下披露保密信息：
（1）在其履行本协议所必需的限度内，向其员工、代理人、顾问或关联方披露保密信息，但是披露保密信息的一方应对其员工、代理人、顾问或关联方违反第13条披露保密信息承担责任。
（2）如果该等披露系根据法律的要求或按照任何具有管辖权的政府部门或仲裁庭的要求或根据其规定、命令进行。
（3）如果该等披露系根据任何证券交易所或对其具有管辖权的任何监管机构的要求进行；
（4）如果在披露时该披露的保密信息非由于违反第13条的约定已经成为可公开获得或成为公众所知悉的信息；
（5）其能够提供证据证明该披露的保密信息已经由其从第三方获得且该第三方未违反对信息提供方的任何保密义务；
（6）其能够提供证据证明该披露的保密信息系由其在未使用信息提供方提供的保密信息的情况下独立开发；
（7）如果该等披露系本协议的任何条款所明确允许或系为完成本协议所述交易所必需；
（8）如果其已经就披露该保密信息取得信息提供方的事先书面同意；
（9）在本协议第12.2条所允许的限度内进行。
12.2公告
12.2.1除按照第12.2.2条的约定进行的外，任何一方不得就本协议或其任何条款做出公告。
12.2.2在下列情形下，任何一方可就本协议标的事项做出公告：
（1）如果该等公告系根据法律的要求或按照任何具有管辖权的政府部门或仲裁庭的要求或根据其规定、命令进行；
（2）如果该等公告系根据任何证券交易所或对其具有管辖权的任何监管机构的要求进行；
（3）如果已经取得其他各方的事先书面同意。
12.3保密义务的终止
本第12条所规定的保密义务在本协议根据第13条终止之后两（2）年内继续适用。但是，在按照本协议完成股权收购后，本第12条规定的保密义务不再适用。
第13条 协议终止
13.1如出现下列任何一种情况，本协议可在交割之前的任何时间终止，但是如果本协议已经按照第2条之规定生效，在经审批机关进一步批准后终止：
13.1.1经各方书面一致同意终止本协议；
13.1.2如果交割最迟未在本协议签订日后个月届满之日完成，则任何一方可书面通知其他各方终止本协议；
13.1.3如果出让方严重违反本协议并且在收到收购方关于该等违约的书面通知后三十（30）日内未对该等违约进行补救，则收购方可书面通知出让方终止本协议；
13.1.4如果收购方严重违反本协议并且在收到出让方关于该等违约的书面通知后三十（30）日内未对该等违约进行补救，则出让方可书面通知出让方终止本协议。
13.2根据第13.1.2款、第13.1.3款、第13.1.4款之规定终止本协议并不影响任何一方因任何其他各方违反本协议而享有的任何权利或救济。

第14条 违约责任
14.1本协议项下的所有陈述、保证、承诺、义务和赔偿在交割之后仍然有效。本条所规定的赔偿附件于本协议任何其他条款以及各方签订的与股权收购协议有关的其他协议或任何适用的法律所规定的任何其他权利、救济和赔偿。
14.2出让方的违约责任及赔偿
14.2.1出让方应连带地对收购方和公司遭受的因出让方违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务而引起的或与之有关的任何和所有损失，向其进行赔偿并使其免受任何损害，但最高赔偿金额不超过人民币。
14.2.2如果出让方违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，则收购方除依照本协议或依照法律所享有的所有其他权利和救济以外，有权从应付出让方的购买价款中扣减与购买方因该等违约所遭受的损失相等的金额。
14.3收购方的违约责任及赔偿
收购方应对出让方遭受的因收购方违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务而引起的或与之有关的任何和所有损失向出让方进行赔偿并使出让方免受任何损害；但最高赔偿金额不超过人民币。
第15条 适用法律和争议的解决
15.1适用法律
本协议的效力、解释和执行均适用中华人民共和国法律和法规。
15.2争议的解决
与本协议有关的任何争议应由各方通过协商解决，该等协商应在一方向其他各方发出有关协商的书面要求后立即开始。如果在上述通知发出后的九十（90）日内争议未能通过协商解决，则争议应提交至（）解决：
A. 方所在地人民法院；
B. 仲裁委员会，按照申请仲裁时该会行之有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。

第16条 通知及联络
16.1出让方和收购方之间的任何通知和其他通讯均应以中文并以书面形式做出，其他任何形式的通知将不产生任何权利及义务。
16.2通知的生效时间
16.2.1以图文传真的方式发送，应在发送方传真机确认发生成功之日起生效；
16.2.2以专人递送或快递方式发送，在送达本协议项下各方通讯地址日起生效，而无论接收方是否签收；
16.2.3以电子邮件方式发送，在收到接收方确认时生效。
在前述任何一种情况下，均应按第16.3条所列的地址发送。
16.3各方地址：

16.4 每一方地址发生变更，应在发生变更次日以书面通知其他各方，指定以后接收本协议项下任何通知和其他通讯的新地址。
17 其他
17.1修改
对本协议的任何修改均应以书面方式进行并经各方签署后方可生效，但如果按照中国法律的规定需要审批机关审批的，则该修改在经审批机关批准后方可生效。
17.2转让及
未经其他各方事先书面同意，任何一方不得出让、转让其在本协议项下的任何权利或义务或质押其在本协议项下的任何权利。
17.3可分割性
如果本协议的任何条款因任何原因在某种程度上丧失约束力、失效、无效，则该条款不影响本协议中任何其他条款的效力。各方应尽最大努力，在经审批机关批准后，以一项有效和可强制执行的条款替代该无效条款。
17.4弃权
本协议的任何条款可由享有该条款权利的一方在任何时候以书面形式放弃。一方为行使或延迟行使其根据应适用的法律或本协议有权行使的任何权利，不应被视为放弃该等权利，也不排除以后任何时间对该等权利的行使；一方个别或部分行使任何该等权利不排除对其余部分的行使或对该等权利的进一步行使或对任何其他权利的行使。
17.5语言和份数
本协议签署英文文本份正本和中文文本正本，两种文本具有同等效力，每一方承认已审阅两种文本，并确认两种文本在所有实质方面一致。

附件：

（以下为签字页）

各方于本协议文首所载日期正式签署本协议。

出让方：

收购方：

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