股权转让协议(新)5.doc

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股 权 转 让 协 议
本协议由以下各方于2010年6月 日在*****市签订：
甲方（转让方）：
由成员甲方1、甲方2、甲方3组成
甲方1：
住所：
身份证号：
甲方2：
住所：
身份证号：
甲方3：
住所：
身份证号：
乙方（受让方）：
住所：
注册号：
法定代表人：
鉴于：
1、****物业管理有限公司是在**市工商行政管理局登记注册的具有独立法人
资格的有限责任公司，其工商注册号为 ；根据公司章程及股东名册记载，公司现有股东三人，分别为****、***、***，其中***所持股权比例为60%，***所持股权比例为20%，***所持股权比例为20%，均为目标公司的合法股东。
2、经甲方成员与乙方友好协商，甲方成员同意将各自所持****物业管理有限公
司股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权。
3、为确保本次股权转让的顺利进行，明确各自的权利义务，甲方成员、乙方本着平等互利、公平合法的原则，就本次股权转让事项达成如下条款：
第一条 标的股权
1.1 本次股权转让的标的股权为甲方成员所持****物业管理有限公司股权的100%，与其相对应的出资额为人民币100万元。分别为：甲方1持股60%，出资额人民币60万元；甲方2持股20%，出资额人民币20万元；甲方3持股20%，出资额人民币20万元。
1.2乙方同意100%受让上述股权。
第二条 价款和支付
2.1甲方成员、乙方确定本协议项下股权转让价款合计为人民币360万元。此前已经支付人民币60万元，本次实际支付人民币300万元，由乙方分别向甲方1支付180万元；向甲方2支付60万元；向甲方3支付60万元。
2.2本协议生效后三个工作日内（包括本数，下同），乙方将应付的全部转让价款分别支付给甲方成员或付至甲方成员指定账户。甲方成员收到前述款项后，向乙方出具收条，同时当场向乙方提交办理工商变更登记所需的文件资料、公司印章、证件、文件、资料等（详见移交清单）并协助乙方办理本次股权转让的工商变更登记。
第三条 股权交割
3.1本次股权转让以办理完毕工商变更登记，取得新的营业执照之日为股权交割日。
3.2自股权交割日起，乙方取得****物业管理有限公司的所有权，享有该公司的全部权益，承担自该日起发生于该公司名下的义务。在股权交割日之前发生于****物业管理有限公司名下的所有债权债务及相关税费均由甲方承担。
第四条 税费承担
4.1因本次股权转让所发生的税款，由各方依法各自承担。
4.2本协议双方因本次股权转让所发生的费用，包括但不限于通讯费、交通费、文印费、咨询费等，由产生该费用的行为实施方自行承担；为进行工商变更登记等事项而支出的费用等，由乙方承担。
第五条 声明与保证
5.1甲方在此声明并保证：其依法具有完全及独立的权利能力及行为能力，具有转让****物业管理有限公司股权的资格。
5.2甲方在此声明并保证：其作为****物业管理有限公司股东期间，严格依照《公司法》及公司章程的有关规定，合法、合规、适当、审慎、有效、真实地履行了股东义务、行使了股东权利，不存在损害公司、其他股东、债权人合法利益的情形。
5.3甲方在此声明并保证：****物业管理有限公司股权的现状已向乙方做了充分的说明，不存在任何隐瞒事实的现象。乙方充分了解并认可上述股权的现状。
5.4甲方在此声明并保证：其将依法和本协议各项条款之约定，严格履行其在本协议项下所应履行的全部义务，并承担与此有关的法律责任。
5.5乙方在此声明并保证：其依法具有完全及独立的权利能力及行为能力，具有受让标的股权的资格。
5.6乙方在此声明并承诺：其充分了解并认可****物业管理有限公司股权的现状，将依法和本协议各项条款之约定，严格履行其作为本协议之受让方所应履行的全部义务，并承担与此有关的法律责任。
第六条 违约责任
6.1 甲方任一成员对乙方不履行本协议2.2条的约定，应按该成员转让股权价款额的150%向乙方承担违约责任，乙方有权解除与该甲方成员关于本协议的所有约定。
6.2若甲方任一成员对乙方迟延履行本协议2.2条的约定，每延迟一日按该成员转让股权价款额的0.3%向乙方承担违约责任，累计延迟超过60日，视为该甲方成员不能对乙方履行该义务，乙方有权解除与该甲方成员关于本协议的所有约定。
6.3乙方不履行本协议2.2条的约定，应按其应支付的股权转让价款额的150%向甲方成员承担违约责任，甲方成员有权与乙方解除两者关于本协议的所有约定。
6.4乙方延迟履行本协议2.2条的约定，每延迟一日按其应支付的股权转让价款的0.3%向甲方成员承担违约责任，累计延迟超过60日，视为乙方不履行该义务，甲方成员有权与乙方解除两者关于本协议的相应约定。
第七条 协议的变更和解除
7.1下列情况之一时，可解除本协议：
1）因不可抗力或各方无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2）因情况发生变化，当事人各方协商一致。
7.2凡对本协议的任何变更、补充，须以书面形式进行。
第八条 争议的解决
8.1本协议在履行过程中如发生争议，双方通过协商解决，如协商未果，任何一方均可以向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条 其他约定
9.1本协议自甲方成员、乙方签字之日起生效。
9.2本协议正本一式六份，甲方成员、乙方各持一份，目标公司持有一份，公司登记管理机关备案一份。
（以下无正文，为签署项）

甲方1：（签字）

甲方2：（签字）

甲方3：（签字）

乙方：（盖章）

法定代表人：（签字 ）
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