股份合作框架协议.doc

刘成军律师 189-1833-0317 投资 财税 律师
股份合作框架协议

甲方：
住所：

乙方：
地址：
身份证号码:

鉴于：
1、上海红筹科技咨询有限公司是一家根据《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司，在教育培训行业拥有成熟的经营模式和技术优势，公司实际持续运营并且经营状况良好。
2、甲乙双方本着互惠互利、通力协作的原则，组建股份制公司。旨在通过红筹系列产品的推广、销售、研发和全国市场推进，打造超级在线学习信息及服务平台，为下一步融资打下基础。
3、乙方认同甲方的企业发展战略，拥有充分和适当的社会资源，双方优势互补，能够充分整合资源实现利益最大化。

经甲、乙双方充分协商，就双方合作经营及相关事宜，达成如下原则性条款，以便共同遵守：

第一条：本次合作及合作方式
根据本协议的条款和条件，乙方同意和甲方共同出资设立一家有限责任公司。公司注册资本确定为60万元。
甲方出资20万元，占出资总额的33.33%；
乙方出资40万元，占出资总额的66.67%。
　第二条：与合作事宜相关的问题的处理
1. 本协议确定的红筹软件，是甲方投入开发，拥有该软件的所有权、著作权及其他相关权利。
2. 甲方同意授权许可给合资公司使用，使用期限两年，在合资公司成立后甲方与合资公司签署。
3. 本协议确定的合资公司所涉及使用的软件、商标和专有技术，甲方同意一并授权给甲方使用，并协助甲方办理相关的权属变更手续。
4. 甲方所持有的“红筹”商标，甲方同意无偿许可给乙方在商标注册范围内使用，具体事宜由双方在确定授权许可事项的协议中确定。

第三条：先决条件
　 本协议双方在此同意及确认，本协议规定的合作经营事宜应在下列条件全部得到满足时实施：
一、 合作的先决条件
本协议一经双方正式签署，即表示协议各方获得所有必要的批准，并且下述有关事项已妥当完成：
　 1、甲方的董事会决议批准；
　 2、乙方一致行动人已经达成合意；
　 3、每项有关保证于本协议签订之日直至交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份；及
　 4、自评估基准日至交割日期间，目标资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
本协议双方承诺在本协议签署后即意味上述所载的先决条件得以满足。若先决条件未能于本协议生效后一月之内完成(或由甲方免除)，甲方有权单方面发出通知终止本协议，届时本协议即告终止及不再有效，本协议双方于本协议的所有义务将获解除并不负任何责任，但本协议的终止并不解除本协议双方于本协议终止前违约而需负的责任。
二、合资公司成立前乙方应完成事项
　 1、乙方的有权决策部门应通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于本协议的签署以及与甲方新增股份收购资产的其他事宜。
　 2、乙方应尽力妥当完成承诺、保证事项。
　 3、乙方的有权决策部门应通过决议，批准提出有关股权分置改革方案的动议及其他相关事宜。
第八条：合资公司的出资
1、各出资人承诺在接到筹备小组书面通知后五个工作日内将货币出资足额存入或汇入有限责任公司在商业银行开设的临时账户。
2、出资人未按协议缴纳所认缴的出资，应责令其及时补足，未能补足或不予补足的，依据其实际出资重新确定出资比例，同时应要求其赔偿因为其违约导致其他股东的损失，并且向已足额缴纳出资的股东承担。

第三条 出资证明
　　本公司成立后，足额缴付出资的股东有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：
　　（1）公司名称；
　　（2）公司登记日期；
　　（3）公司注册资本；
　　（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
　　（5）出资证明书的编号和核发日期。

第四条 出资人的权利
1、申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况。
　　2、签署公司设立过程中的法律文件。
　　3、审核设立过程中筹备费用的支出。
　　4、推荐董事候选人名单，各方提出的董事候选人经公司股东会按公司章程的规定审议通过。
第五条 出资人的义务
1、按照国家有关法律法规的规定从事有限责任公司设立活动；
2、应及时提供为办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为公司的设立提供便利条件；
3、在公司依法设立后，根据法律和公司章程的规定，各出资人作为股东按照公司章程承担应当承担的义务和责任；
4、出资人应当按照约定的期限缴纳认缴的出资额，不得抽回其出资。

第六条　费用承担
　　1、在公司设立过程中所需各项费用由出资人共同进行预算，并由筹备小组详细列明开支项目。
　　2、实际运行中按列明项目合理使用，各出资人相互监督费用的使用情况。待公司成立后，列入公司的开办费用。

第八条 筹备小组
　　1、根据出资人提议，成立公司筹备小组，筹备小组由各出资人推举的人员组成，筹备小组负责公司筹建期间的一切活动。公司登记的代理人为筹备小组的当然成员。
　　2、筹备小组履行以下职责：
　　（1）负责组织起草公司法律文件并联系各出资人签署有关法律文件。
　　（2）就公司设立事项负责向政府部门申报，请求批准。
　　（３）验资报告出具后五个工作日内向工商行政管理机关提出登记申请。
　　（４）负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。

第九条 公司的组织机构
1、 公司的最高权力机构是股东会。
2、 公司设立董事会，由股东会委派产生，并对股东会负责。董事会由五名成员组成，其中甲方委派二名董事，乙方委派一名董事。
3、 公司不设立监事会，设监事一名。
4、 公司设总经理一名，由董事会聘任。公司财务经理由甲方提名，由总经理聘任。除非未经甲方及甲方委派的董事同意，不得解除公司财务经理的职务。

第六条：利润分配
5、 合资公司股东会在符合下列条件的情况下，应当通过本年底利润进行分配的利润分配方案。
6、 不按照出资比例进行分配，甲方分得60%的利润，乙方分得40%的利润。
7、 调整机制
董事会应当对年度经营计划进行定期考核
第七条：董事会
　公司设董事会，董事会由三名董事组成，任期三年，由股东委派产生。董事任期届满，可以连任。
甲方委派两名董事，乙方委派一名董事。

第八条：经营管理机构
总经理负责公司的日常经营管理工作，由董事会聘任。公司设总经理一人，由乙方提名推荐，任期_________年；副总经理_________人，由甲方提名推荐，副总经理由董事会聘请，任期_________年。财务经理一人，由甲方提名推荐，

　第十条　保密
各出资人保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所知悉的的文件及资料予以保密。未经任何一方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

第十一条　通知
根据需要，筹备小组向任何一方出资人发出的全部通知以及各方的文件往来及与本有关的通知和要求等，应当用书面形式（特快专递、传真或其他各方认可的方式）传递。重要法律文件的传递可以要求出资人提供专任人员联络并书面确认。

　第十二条　违约责任
1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为公司股东，而致使公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更相关法律文件的费用外，还应赔偿由此给公司以及其他履约的出资人所造成的损失。
3、本协议项下各出资人的出资义务是相对独立的，任何一方违反本协议约定均不能成为其他任何一方违约的事由。

第十三条　声明和保证　
本出资协议的签署各方作出如下声明和保证：　　
（1）出资人各方均为有效存续的中国法人或具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。　　
（2）出资人各方投入公司的货币资金，均为各出资人拥有的合法财产。　　
（3）出资人各方在公司设立期间提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十四条　争议的处理
1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决；协商或调解不成的，依法向合同签署地人民法院起诉。

第十五条　其他事项
1、本协议自各方及其法定代表人或其授权代表人签章之日起生效。
2、本协议一式_____份，各出资人各持一份，具有同等法律效力。

本页为签署页，无正文

出资人壹 ：
住 所 ：
法定代表人或授权代表

出资人贰 ：
住 所 ：
法定代表人或授权代表