投资协议-范本.doc

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关于XXXX科技有限公司之
投 资 协 议
由
[XXXX有限公司你]
与
被投资公司股东列表及
[XXXX科技有限公司被投资企业]

签订
2015 年 1 月
中国 XX某地 目 录
第一条 本次投资及本协议的共同基础 6
第二条 投资 6
第三条 投资方的付款及条件 7
第四条 变更登记 7
第五条 本次投资相关的资产安排 8
第六条 本次投资后的重大事项安排 8
第七条 财务会计信息及标的公司上市安排 10
第八条 章程修改 10
第九条 利润分配 10
第十条 保密 11
第十一条 关键人员及竞业禁止、保密义务 11
第十二条 陈述、保证及承诺 11
第十三条 违约责任及救济 14
第十四条 生效、变更、解除及终止 15
第十五条 通知与送达 16
第十六条 法律适用与争议解决 16
第十七条 其它 16

本协议由以下各方于 2015 年 1 月 日在中国某地签订：
甲方（投资方）：
XXXX有限公司
住址：
法定代表人：
传真：
邮箱：

乙方(原股东)
XXX（乙方1）
住址：
法定代表人：
传真：
邮箱：
XXX（乙方2）
住址：
身份证号：
传真：
邮箱：

XXXX科技有限公司 （简称“标的公司”或“公司”）
注册地址：
法定代表人：
传真：
邮箱：

鉴于：
1、标的公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地址： XXX，注册资本：人民币XXX万元；
2、标的公司现有登记股东共计XXX人，其中XXX （自然人）出资XXX 万元，占公司注册资本的XXX %；XXX有限公司 (法人)出资XXX 万元，占公司注册资本的XXX %(上述XXX 位股东以下合称为“原股东”)。
3、标的公司及原股东一致同意：投资方以现金投入人民币XXX万元（大写：XXX万元整）方式获得XXX持有的标的公司20%股权。标的公司全体原股东不参与本次投资。
上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
释义
除非上下文中另有规定，下述词语在本协议中具有以下含义：
各方
指
投资方、原股东、标的公司、孟国胜。
创始股东
指
XXX 。
本协议
指
本《投资协议》及各方就本《投资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。
标的公司
指
XXX科技有限公司 。
《公司法》
指
距离本协议签订日最新修订的《中华人民共和国公司法》。
尽职调查
指
基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律、业务等相关方面进行的调查。
关联人士
指
直接或间接控制本协议任何一方或受该方控制或与该方处于共同控制之下的企业或其它实体，若协议一方为个人，则包括该人的任何近亲属；“控制”一词指直接或者间接拥有企业或其它实体百分之五十（含50%）以上的注册资本，或拥有任命企业或其它实体总经理或其它主要负责人的权力；“近亲属”系指配偶、子女、父母、祖父母、兄弟姐妹。
关键人员
指
标的公司的高级管理人员、高级技术人员和其他所有知悉标的公司商业秘密的人员及原股东及其直系亲属。
并购
指
标的公司在XXX年XXX月XXX日前通过股权转让或者换股方式将企业实际控制权转移给包括上市公司、大型企业集团等在内的第三方。
首次公开发行股票并上市
指
标的公司在XXX年XXX月XXX日前首次公开发行股票并于证券交易所挂牌上市。
本次投资
指
投资方对标的公司投资的行为。
实际控制人
指
指标的公司控股股东XXX。
净资产
指
公司经由投资方认可的会计师事务所审计的净资产。
过渡期
指
本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成交割之日的期间。
元
指
中华人民共和国法定货币人民币元。
第一条 本次投资及本协议的共同基础
1.1本次投资各方共同价值基础及签署合同目的：各方以XXX年内实现公司整体并购、投资方的股权增值退出，或XXX年内公司实现在境内外首次公开发行股票并上市（以下简称IPO）为核心合作目的，否则合作行为也不会发生，同时以实现标的公司经营业绩的可持续增长为基础，协议各方应本着公平公正、诚实信用原则签订并履行本协议，并尽最大努力实现标的公司的并购或IPO。
1.2标的公司实际控制人及各方承诺，投资方完成全部交割日起XXX 个月内，必须与会计师事务所签订公司相关财务规范化审计或IPO专项服务协议；在投资方完成全部投资之日起XXX个月内，标的公司必须召开第一次董事会，讨论标的公司后续并购和IPO方案。
1.3 审计机构选定
各方一致同意 ，本次投资完成后的XXX 个月内，选取《财政部、中国证券监督管理委员会公告（2014年第13号）》中规定的40家具有证券从业资格的会计师事务所作为标的公司的审计机构；非上述会计师事务所出具的任何财务报告，均不被各方认可。
1.4 合同欺诈禁止性条款
标的公司实际控制人及标的公司在签订本协议前或本协议后，存在以下行为的，被认为是合同欺诈：
1.4.1明知没有能力履行本协议，也根本不打算履行本协议，但仍与投资方签订本协议的；
1.4.2在签订和履行本协议过程中，标的公司实际控制人及标的公司以获取投资款为目的，存在虚构事实、隐瞒信息、伪造证据等行为；
1.4.3在本协议签订后，在自身能力范围内，而非不可抗力的情况，根本不去履行本协议或不去尽最大努力创造条件履行本协议；
1.4.4违反本协议约定后，不采取积极行为履行协议，承担违约责任，而是不作为、不配合、消极阻扰投资方履行本协议的；
如果标的公司实际控制人及标的公司存在上述合同欺诈行为的，投资方有权追究或向有权机关举报追究标的公司实际控制人及标的公司的各类责任。
1.5职务侵占禁止性条款
本次投资完成后，标的公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人不得利用职务上的便利侵占标的公司的财物。未经投资方同意，不得挪用公司资金或者向他人提供金额在XXX建议20万元以上的借款（用于生产经营的预付金除外）。
1.6 甲方可自行出资也可由其指定的关联方出资完成本次投资。
第二条 投资及占比
2.1本次投资前的股权比例如下：
股东姓名或者名称
出资额（万元）
出资比例（%）

注册资本合计
XXX
100.00
2.2 各方同意，投资方以人民币XXX万元（大写：XXX万元整；“投资金额”）获得XXX转让的标的公司XXX%股权，占投资完成后标的公司的股权比例为XXX%；本次投资全部完成以后，标的公司的注册资本保存不变。
2.3本次投资完成后，标的公司各股东的股权比例如下：
股东姓名或者名称
出资额（万元）
出资比例（%）

注册资本合计
XXX
100.0000
第三条 投资方的付款及条件
3.1付款条件
（1）实际控制人及标的公司出具承诺函，承诺投资人有权利尽快推动标的公司的并购及IPO工作；
（2）实际控制人出具支持回购的书面材料（价值不低于XXX万），包括家庭个人财产及资金证明材料（注无需提供清单内容中列明资产的评估报告）；
（3）实际控制人保证标的公司其他股东同意放弃就本协议拟转让股权所享有的优先购买权；
（4）付款时及付款前，未发生原股东、标的公司违反本协议及相关补充协议的任何约定之情形。

3.2在签订投资协议后，投资方应在收到XXX付款通知后 10 个工作日内，投资方应将本协议约定投资款以现金形式汇入XXX指定的银行资金账户（前述付款通知中必须含有汇款的银行资金账户信息，以便于完成汇款）。若甲方逾期支付，则按逾期金额的日万分之五向乙方1支付违约金。
第四条 变更登记
4.1各方同意，投资方投资款付款后XXX个工作日内，由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，标的公司应当在公司股东名册中将投资方指定的关联方登记为公司股东，并由标的公司负责办理与本协议约定的各项工商登记变更手续，包括但不限于股东变更、董事、监事、高级管理人员的备案。
4.2若标的公司实际控制人及标的公司逾期未完成上述登记事宜的，每逾期一日，按投资方全部投资金额的万分之五向投资方支付违约金。逾期30个工作日仍无法完成办理相应的工商变更登记手续，投资方有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，乙方1应于本协议终止后20个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款及违约利息，违约利息按年利率20%计算。
4.3办理变更及登记的相关费用包括但不限于工商及税务机关变更登记等所需费用由标的公司承担。
4.4 股权转让所得税费由乙方1承担。
第五条 本次投资相关的资产安排
5.1 标的公司独立生产经营所必须的商标所有权、专利权、房产、土地使用权及 其他资产及权利 等全部相关资产须转入标的公司名下。
除不可抗力或投资方豁免除外，标的公司实际控制人及标的公司自本协议签署之日起 6 个月内应完成上述资产的转让变更手续。
5.2 在办理上述相关资产转让的同时，与转让资产及业务相关的经营业务、人员、客户渠道、供应商渠道等全部转入标的公司，自本协议签署之日起XXX 个月内应完成。
5.3 不可抗力或投资方豁免除外，标的公司实际控制人及标的公司自本协议签署之日起XXX个月内应完成上述资产的转让变更手续。逾期未完成的，每逾期一日，按投资金额的万分之五向投资方支付违约金。
第六条 本次投资后的重大事项安排
6.1关于股权激励计划
6.1.1在本次投资完成后，标的公司可建立以股权为主要形式的关键人员的激励机制，具体事宜将由标的公司董事会决定，用于激励的股权激励方案不得损害投资方的利益，不得稀释投资方的持股比例。
6.1.2因股权激励计划而获得标的公司相应股权/股份的相关激励对象应当承诺，不得通过任何秘密转让、委托持股、间接持有及转让标的公司股权的方式规避本协议约定的转让限制。但下述情形除外：
股东因遗产继承的原因而向父母、子女、配偶或者以前述主体作为受益人的信托转让标的公司股权/股份，且前述主体同意受本协议及本次投资后公司章程的约束。
6.2关于标的公司在本次投资完成后的股权融资
在标的公司依法在实现首次公开发行股票并上市之前，如果标的公司增加注册资本或者新发行与股权相关的证券（以下统称“新增注册资本”）时，各股东有权优先按照各自股权比例认缴或者认购。
6.3关于本次投资完成后标的公司可能涉及的股权/股份转让
在标的公司首次公开发行股票并上市或被并购前，除非本协议另有约定或者征得投资方同意，创始股东不得转让其持有的标的公司股权或者与该等股权相关的其它直接或间接的权益，同时，创始股东不得以设定质押、担保、优先权、委托管理权、信托、秘密协议等形式处置该等股权或者权益，或在该等股权或权益之上设定任何权利负担。但为了标的公司向银行申请贷款（或其他融资），创始股东可以将持有标的公司的股权质押给银行或向银行提供相应的担保。
上述约定的转让股权包括仅以协议方式进行而不办理工商变更登记的转让。
6.4关于股权/股份转让时股东的优先认购权
本次投资完成后至标的公司实现股票上市交易之前，标的公司的任何股东向股东以外的人转让其股权/股份时，应当履行下列程序：
6.4.1转让方应事先书面通知其它股东，并列明拟转让的股权/股份的数额、转让的原因和背景、转让价格和支付时间、受让方的名称、地址以及其它信息。该转股通知一经发出，未经其它股东同意，转让方不得单方撤销或者变更。
6.4.2其它股东有权在收到上述转让通知之日起30日（“优先购买期”）内向转让方发出书面通知（“购买通知”），表明是否行使优先购买权，拟行使优先购买权的，还应说明其拟行使的优先购买权的数量。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；2个月内协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。标的公司其它股东行使优先购买权的价格及其它交易条件应与转让方发出的转股通知相一致。
6.4.3优先购买期届满后，未发出购买通知的股东视为放弃优先购买权。标的公司股东放弃全部或部分优先购买权的，其本有权优先购买的且被其放弃的股权/股份应当由其它股东按照各自所持股权/股份比例进行优先购买。
6.4.4任何受让方受让股权/股份时，应向其它股东和标的公司出具承诺函，同意受本协议、本次投资后公司章程约束并继承本协议项下其所受让股权/股份部分所对应的股东权利及义务。
6.4.5投资方有意向出售所持标的公司股权给第三方，但标的公司其他股东不同意投资方出售股权给该第三方的，则不同意投资方出售股权的股东应以同等的收购价格购买投资方拟出售的股权。
6.5关于股权的质押程序
各方同意，本次投资完成后，在符合本协议前述有关约定情况下，一方股东拟质押其股权应遵循如下程序：
拟进行股权质押的标的公司股东（“出质人”），应事先书面通知（“质押通知”） 标的公司以及标的公司其余股东，质押通知应说明拟质押的股权（“质押股权”）的数额、质押的原因和背景、质押所担保的主债务的数额、质权人的名称、地址以及其它信息。
6.6 共同卖股权
6.6.1标的公司原股东有意向出售股权给第三方，且经过投资方同意，则投资方有权选择是否按相同的价格及条件与转让股权的原股东按股权比例一同转让其股权给同一受让方；投资方选择按相同的价格及条件与转让股权的原股东按股权比例一同转让其股权给同一受让方的，原股东应保证受让方以相同价格及条件购买投资方的股权；
6.6.2投资方有意向出售股权给第三方，但标的公司其他股东不同意投资方出售股权给该第三方的，则不同意投资方出售股权的股东应以同等的收购价格购买投资方拟出售的股权。
6.6.3原股东方有意向出售股权给第三方，但投资方不同意原股东方售股权给该第三方的，则投资方应以同等的收购价格购买原股东方拟出售的股权。
6.7 股权的维持
本轮投资过程中以及投资完成工商变更后三个月内，投资方股权比例须达到并维持在本协议约定的比例（投资方占投资完成后标的公司XXX %的股权）；
6.8引进新投资者的限制
6.8.1各方同意，除非经过投资方同意，否则公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。
6.8.2除非经过投资方同意，否则如新投资者根据某种协议约定其最终投资价格低于本协议投资方的投资价格，则公司应将其间的差价返还投资方，或根据新的投资价格调整投资方股份比例，至与新投资者的价格一致。
6.8.3各方同意，投资完成后，除非经过投资方同意，如公司给予任何一个股东（包括引进的新投资者）享有的权利优于本协议中投资方享有的权利的，则本协议中的投资方将自动享有该等权利。
第七条 信息披露及标的公司上市安排
7.1在投资方持有标的公司股权期间，在提前不少于3个工作日发出通知的情况下，投资方及其委派的相关人员有权在正常经营时间内进入标的公司经营地点予以检查，并有权就相关情况与标的公司的有关人员予以询问。标的公司应按照投资方及其委派的相关人员的要求提供相应文件，包括但不限于：
（1）每日历季度最后一日起30天内，提供季度合并财务报表，含利润表、资产负债表和现金流量表；
（2）每日历年结束后180天内，提供年度经审计合并财务报表；
（3）按投资方要求的格式提供其它统计数据、其它交易和财务信息。
7.2标的公司发生的重大事项，必须在事项开始发生之日起3个工作日之内以书面方式告知投资方；
（1）对外签署重要合同，该合同对公司当年经营收入的影响超过10%；
（2）对外投资协议的签署；
（3）公司部门负责人员的变化；
（4）公司或者分公司的设立；
（5）联交易的发生。
7.3为充分发挥投资方在资本市场的显著优势，投资方有权推动办理标的公司改制上市事宜，包括但不限于对会计师事务所、券商保荐人等相关中介机构的推荐，中介机构的选定由投资方与原股东共同商定后确定；原则上审计和上市会计师事务所选择必须是国内IPO领域排名前十的机构。
第八条 章程修改
标的公司实际控制人及标的公司承诺，投资方持有公司股权期间，公司章程应根据本协议及补充协议的约定作出相应的规定，修改后的章程内容与本协议和补充协议不一致的，以本协议和补充协议为准。
第九条 利润分配
鉴于投资方入股的前提条件之一是标的公司已经形成的全部资产及标的公司资产的完整性，因此标的公司的留存收益与资本公积由投资方及其他股东按出资比例分享。为避免发生歧义，在本协议生效前的三个月至本次投资完成前（办理完成工商变更前），标的公司未分配也不得进行任何形式的利润分配。否则，标的公司与原股东应向投资方补偿投资方应分得的利润。
第十条 保密
10.1所有与本次交易相关的讨论、交流、文件及任何其他信息（包括但不限于本协议及补充协议的谈判、签署及其存在之事实）均构成保密信息。
10.2各方应对保密信息承担严格的保密义务，除非适用的法律或政府机关、法院所要求，以及向同意遵守保密义务的双方的主管人员、雇员、客户、顾问、律师及其他专业服务人员披露，在未获得其他各方事先书面同意的情况下，任何一方将不得向本协议以外的任何第三方透露或以其他方式披露任何该等保密信息。
10.3 本保密条款独立于本协议而存在，自本协议终止之日起两年内继续有效。
第十一条 关键人员及竞业禁止、保密义务
标的公司实际控制人及标的公司将按照投资方的合理要求，努力促使标的公司每一位关键人员与标的公司签署符合届时法律规定要求的竞业禁止协议（不得直接或者间接或者变相从事与标的公司业务相关或者类似的业务，不得与标的公司存在关联交易和竞争关系），长期服务协议及保密协议，以保证标的公司关键人员的稳定性（在取得投资方同意后，关键人员方可离职），及在无论因任何原因与标的公司终止聘用关系后，关键人员仍应按照前述签署的协议规定，均对其在职期间知悉的标的公司的商业秘密及保密信息承担保密义务（在终止聘用关系后一年内）。
第十二条 陈述、保证及承诺
12.1标的公司及标的公司实际控制人对于标的公司的陈述并保证：（以下条款均适用于标的公司及其对外投资设立的子公司及分支机构）
12.1.1合法设立和有效存续
标的公司有效存续，并通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。标的公司不存在违反其章程条款以及其营业执照的规定的情形。
12.1.2注册资本
原股东已遵守其在公司章程项下的义务。公司章程的任何一方均无未履行的进一步出资义务。原股东应缴付的出资已全额支付。原股东出资已经由注册会计师验证并出具验资报告，未发生任何抽逃注册资金的行为。
12.1.3营业范围
标的公司在其核准的营业范围内从事经营活动，没有其他经营事项。
12.1.4遵守法律
（1）标的公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；
（2）标的公司没有违反其从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何合法的命令、判令或判决；
（3）标的公司没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决；
（4）标的公司没有受到中国政府部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或任何行政诉讼调查程序。
12.1.5资产
经审计的标的公司财务报表中反映的公司的各项资产均为标的公司的财产，可由标的公司按照中国有关法律转让、出售或以其它方式处置。除已经向投资方披露的以外，标的公司对该资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于该资产也不存在任何租赁（已披露的对外租赁物业的情形除外）、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响公司完整的所有权的安排或负担。
12.1.6重大合同
（1）标的公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在违约行为，也不存在可能导致标的公司向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形；
（2）标的公司均没有在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制。
12.1.7关联交易
标的公司与关联人士之间的交易（包括但不限于占有资金、提供融资、采购、租赁、债权债务等）必须充分披露，并经过董事会批准，除此之外，标的公司与关联人士之间不存在任何其他交易。
12.1.8财务信息
（1）标的公司及其子公司及标的公司实际控制人承诺并保证就本次投资在尽职调查中向投资方所提供的财务信息在各方面均完整、准确，真实和公正地反映标的公司所涉及的会计事务状况。
（2）投资方及标的公司免于对本次投资所依据的本次投资前标的公司财务报表中未反映的税收和负债承担责任，责任由标的公司实际控制人承担。标的公司实际控制人同意由此引起投资方的损失部分，标的公司通过对投资方的单边分红、提高投资方的股权比例，或者其它形式对投资方进行补偿。
12.1.9财务报表
标的公司的财务报表所反映的资产、负债、税收、关联交易等状况以经合资格会计师事务所出具的审计报告为准，不存在虚假信息披露的问题。
（1）除标的公司经审计的财务报表反映的债务外，标的公司不存在任何其他债务（包括已有债务及由于标的公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保等所产生的或然债务）。若标的公司存在其他债务，标的公司实际控制人应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求公司承担未经标的公司或经标的公司实际控制人披露的债务，标的公司实际控制人应直接向有关债权人清偿债务，如果标的公司承担了债务，标的公司实际控制人应当在实际发生支付后5个工作日内，向标的公司赔偿其承担的债务金额。
（2）本协议的签订和履行将不会导致标的公司的债权人（包括但不限于贷款银行）有权宣布债务提前到期或要求提供担保或要求提高利息或在其他方面改变债务条件和条款。
12.1.10税务
（1）标的公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在欠税、偷税、漏税的情形，不存在有关税务的争议，也不存在任何可能招致处罚的其他情形。对于标的公司应缴纳的税款或可能承担的税收责任，标的公司已经在账目中充分拨备或披露。
（2）若标的公司因税务问题受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），则标的公司实际控制人应承担全部责任，在标的公司受到税务机关/财政部门的处罚之日起10个工作日内支付给标的公司。为免生歧义，前述“税务问题”包括由于以前享受的税收优惠或返还/奖励、合同补贴及财政补贴的行为被认定为无效而导致标的公司补缴税款或退还已获得的优惠。
（3）标的公司目前没有受到税务机构调查。
12.1.11报表后事项
标的公司最近一期经审计的财务报表的基准日后，标的公司没有出现任何对其资产、业务、财务、税务产生重大不利影响的事件（“重大不利事件”），但为标的公司日常运营所进行的活动除外，这些重大不利事件包括但不限于：
（1）以保证、抵押、质押或任何其他方式增加其或有负债；
（2）放弃债权或提前清偿债务；
（3）向股东支付利润或宣告、派发股息、红利；
（4）与任何关联方的关联交易；
（5）公司的股权被采取保全或强制执行措施，包括但不限于被查封、冻结、 拍卖等；
（6）可视为“重大不利事件”的其他情形。
12.1.12 员工
（1）经标的公司及标的公司实际控制人披露的标的公司员工待遇情况是真实、完整的，除此之外，标的公司没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。
（2）标的公司按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或支付社会保险费和其他福利。
（3）如果由于标的股份交割之前的员工的报酬、福利、社会保险的问题（且无论这些问题是否已披露）导致标的公司承担法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），则标的公司实际控制人应承担全部责任，标的公司实际控制人应当在实际发生支付后5个工作日内，向标的公司赔偿其承担的债务金额。
12.1.13债权和债务
（1）经标的公司及标的公司实际控制人确认并承诺，在投资方登记为公司股东前，公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何未披露的债务和责任。
（2）标的公司实际控制人同意，对经标的公司未以书面形式向投资方披露的公司的债务和责任，由标的公司实际控制人承担。若公司承担了上述债务和责任，标的公司实际控制人应当在实际发生支付后5个工作日内，向标的公司赔偿其承担的债务金额。
12.1.14诉讼和赔偿
（1）截至本协议签署日，标的公司没有以索赔人、被告人或其它身分参与任何起诉、仲裁或其它争议解决程序、行政处罚或行政或刑事诉讼。没有由或针对公司提出而未决的、公司威胁要提出或他人威胁要针对公司提出的或预料会由或针对公司提出的任何起诉、仲裁或其它争议解决程序、行政处罚或行政或刑事诉讼。
（2）投资方及标的公司免于对本次投资前标的公司的法律问题承担责任，责任由原股东承担。原股东同意由此引起投资方的损失部分，标的公司通过对投资方的单边分红、提高投资方的股权比例，或者其它形式对投资方进行补偿。
12.1.15第三方知情权/同意函
如果有关第三方按照其与标的公司、乙方1之间的任何约定或者法律法规的规定对本次投资或者为本次投资而签署本协议、修改公司章程或办理相关事项的行为享有知情权、同意权或者其它限制或者禁止性质的权利，标的公司已经取得该等所有相关第三方无条件、无保留的书面同意函,不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令、诉讼、仲裁或类似事项
12.2标的公司实际控制人和标的公司在本条中所作出的陈述、保证及承诺，在本协议签订时及至本协议项下投资完成后均是真实、全面、完整、有效的，不存在任何虚假、误导、隐瞒或重大遗漏。
12.3标的公司实际控制人和标的公司在本条中所作出的陈述、保证及承诺在本协议签订时至投资方的全部股份转让完成前对标的公司和原股东、标的公司实际控制人均具有约束力。
12.4如果标的公司实际控制人和标的公司得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知投资方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下投资产生的影响。
12.5原股东明确放弃本次投资的优先购买权。

12.6标的公司各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
12.6.1其是依照中华人民共和国法律成立并有效存在的法人或合法经营机构，或是中华人民共和国公民，不具有双重国籍。
12.6.2其拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议所有的资格条件和/或行为能力。
12.6.3其保证其就本协议中所提供的一切文件资料均是真实、有效完整的。
12.6.4本协议的签订或履行不违反不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其它文件。
12.6.5其在本协议上签字的代表，已经充分授权其签订本协议。
12.6.6其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。
12.6.7其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
第十三条 违约责任及救济
13.1如下情形发生，视为标的公司实际控制人及标的公司违约：
13.1.1标的公司实际控制人或标的公司提交的任何文件在效力上存在瑕疵，或者标的公司、标的公司实际控制人的其它作为或故意不作为，导致投资方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整；
13.1.2标的公司实际控制人或标的公司未履行本协议项下义务，并且在投资方发出要求履行义务的通知后5个工作日内仍未履行；
13.1.3标的公司实际控制人或标的公司在本协议或与本协议有关的文件中向投资方作出的陈述与保证被证明为不真实或有重大遗漏和误导、故意欺瞒、虚假；
13.1.4标的公司实际控制人或标的公司在本协议中或与本协议有关的文件中向投资方作出的承诺未能或未能完全按期实现；
13.1.5在协议第五条约定的时间内，未完成资产、股权、业务等转让变更手续及未实现财务独立和经营规范，清理关联方的 。
13.1.6违反协议第七条，未在约定期限向投资方提供相关财务会计信息的；
13.1.7其它违约情况。
13.2各方同意并认可，如果标的公司或标的公司实际控制人违约，则投资方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
13.2.1暂时停止履行义务，待标的公司及标的公司实际控制人之违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂停履行义务不构成投资方、标的公司不履行或迟延履行义务；
13.2.2要求标的公司及标的公司实际控制人实际履行义务；
13.2.3要求标的公司及标的公司实际控制人按投资方全部投资款金额的20%支付违约金；
13.2.4要求标的公司及标的公司实际控制人赔偿投资方因本协议发生的所有直接成本及费用；
13.2.5要求标的公司及标的公司实际控制人赔偿投资方的所有直接损失；
13.2.6就标的公司或标的公司实际控制人中的任何一方违约行为，投资方均有权要求其中任意一方或多方承担连带责任；
13.2.7本协议已经明文规定，标的公司或标的公司实际控制人、其它股东没有遵守或者没有履行或者没有完全履行的相关约定的情形；
13.2.8其它本协议及补充协议的救济措施。
第十四条 生效、变更、解除及终止
14.1本协议自各方签字并加盖公章（适用于单位）后生效。
14.2 管本协议有其它规定，在本次投资相关、登记手续依据本协议办理完毕之前，若标的公司的业务、财务状况和前景发生了重大不利变化，则投资方有权不履行本协议项下的义务，并有权单方解除本协议，本协议自投资方解除通知到达之日起解除。本协议按照前述约定解除的，乙方1须在解除通知生效后的5个工作日内退还投资方已支付的投资款并按中国人民银行当时公布的贷款利率支付利息。
14.3 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。投资方投资后，公司为改制为股份有公司而签订的发起人协议、章程就有关事项的约定与本协议的有关条款不一致的，以本协议为准，除非本协议当事人另行签订补充协议。
14.4 本协议在下列情况下可以解除：
14.4.1经各方当事人协商一致。
14.4.2原股东、标的公司发生违约行为并在30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，投资方有权单方解除本协议；投资方发生违约行为并在30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，原股东、标的公司有权单方解除本协议。
14.4.3因不可抗力，造成本协议无法履行。
14.5提出解除协议的一方应当以书面形式通知，通知在到达其他各方时生效。
14.6除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或解除均应经各方事先签署书面协议后方可生效。
14.7本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
14.8 非经各方协商一致并达成书面协议，任一方不得转让本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
第十五条 通知与送达
任何与本协议有关的各方之间的通知或其它通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮递和传真或电子邮件）。各种通讯方式应当按照下列方式确定其送达时间：
任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；
任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投邮5个工作日后视为已经送达被通知人（法定节假日顺延）；
任何以传真方式发出的通知在发出时视为送达，发出一方应随后以邮寄方式将该通知送达收件一方；但是，如果发出传真的当天为节假日，则该通知在该节假日结束后的第1个工作日内视为已经送达。
第十六条 法律适用与争议解决
凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方可通过友好协商解决，协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，各方同意将争议提请合同签订地人民法院以诉讼方式加以解决；败诉方应承担为解决本争议而产生的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、为本次诉讼调取证据所发生的其他费用。本合同签订地为上海浦东新区。
第十七条 其它
17.1 不可抗力指本协议一方或各方（1）无法控制、无法预见或无法避免，（2）在本协议签署之日后发生，且（3）使一方或各方无法全部或部分履行本协议的任何事件，包括但不限于罢工、爆炸、火灾、瘟疫、洪水、地震及其它自然灾害、以及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收和其它政府主权行为。受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后10个工作日内将不可抗力事件的发生及时以书面通知本协议其他方，并应尽快向其他方提供有关不可抗力事件的详细说明。如果任何一方因不可抗力事件无法履行或者无法按时履行其在本协议项下的任何义务，该方不承担任何违约责任，但应当按照本条的约定及时通知其他方，并及时与其他方协商解决有关事宜。
17.2 标的公司创始股东对本协议约定之义务，承担连带责任；
17.3 本协议任何一方当事人未行使、部分行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。
17.4 如果本协议的一条或多条条款或与之相关联的其它条款在任何适用法律下被认定为无效、不合法或不可强制履行，则：（1）其它条款的有效性，合法性及可强制执行性均不受影响或损害并仍应保持完全有效；（2）各方应立即用有效、合法及可强制执行的并且最接近于体现该无效、不合法及不可强制执行的条款意图的条款来替代该条款。
17.5 如向工商登记管理部门办理登记备案手续时需要提交内容简化的协议文本（“备案文本”），各方应配合签署，未在备案文本中规定的内容以及备案文本与本协议约定不一致的内容，应以本协议规定为准。
17.6 本协议中的“以上”包括本数，“超过”、“低于”不包括本数。
17.7 本协定生效后，出于标的公司经营管理需要或者按照公司登记主管机关要求，有必要根据本协议相应修订公司章程的，双方应相互配合，妥善办理。
17.8 本协议用中文书写，一式 27 份，各方各持 2 份，剩余 3 份，一份留存标的公司备案，两份用于办理有关手续，具有同等法律效力
（以下无正文）
（本页无正文，为本《投资协议》之签署页）

甲方：（盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）：

乙方1: （签字）：

乙方2: （签字）：

法定代表人或授权代表（签字）：

标的公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：

签字日期： 年 月 日 .

保密文件 投资协议