企业投资协议稿件.doc
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1、公司投资协议第一章 总则有限公司(以下简称甲方)与_公司(以下简称乙方)根据中华人民共和国公司法以及国家的其他有关法规(以下简称法律),通过真挚和谐的协商,一致批准由广西晟鼎投资集团有限公司出资注资。重组_(一项简称公司),共同运营乙方_项目。双方于_签订本协议,共同遵守执行。第二章 协议双方及公司第一条 本协议各方的法定地址及法定代表:甲方:法定地址:法定代表:职务:乙方:法定地址:法定代表:职务:第二条 重组后的公司的名称不变。重组后公司延续之前乙方公司的经营主体。经营场合,人员和销售渠道保持不变。第三条 乙方在本协议签订前,须把乙方公司相应的债务剥离,然后才干进行重组。剥离的债务可由乙方
2、成立的物业公司管理。第四条 公司重组后,外地的分公司也做相应的工商变更。各外地经销商继续跟公司签订协议。第五条 公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对控股公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第六条 公司的经营期限为 年。成立日为公司营业执照变更签发之日。经甲、乙双方一致批准,并报工商管理部门批准,公司的经营期限可以延长。双方至迟于经营期满之日前半年达成延长经营期限的协议。第七条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第三章 投资与注册资本第八条 甲方批准:以钞票_万元注入重组后公司,作为注册资本出资。第
3、九条 双方批准:乙方以剥离债务后的乙方公司的固定资产与净资产价值入股。必须通过甲方确认合用并作评估作价,方可入股。出资额以资产评估报告评估价值为准。评估(认定)作价为人民币_万元整(RMB_元整)。第十条 公司的注册资本为人民币_元整(RMB_元整)。甲、乙双方按下列比例出资:甲方:人民币_万元占注册资本的_。出资方式:钞票乙方:人民币_万元占注册资本的_。出资方式:固定资产、净资产出资。第十一条 甲乙方的注册资本金应在本协议签订后_个工作日内到帐。第十二条 甲方购买乙方的股权的。乙方应在_个工作日内办理完毕。并承诺甲方出资后向乙方签发出资证明书时,按照公司法的规定和双方的约定变更公司章程,使
4、甲方成为公司股东。第十三条 公司的会计解决原则上遵从乙方延续的记账原则。由甲方推荐出纳一名,乙方推荐会计一名共同管理。 注:按照实际谈判情况填写,保持会计的延续性。会计解决方式一般不做变更.第十四条 甲乙双方缴付出资额完毕后,应聘请的会计师事务所验证,并开具验资报告,向投资各方发给出资证明书,开始工商变更登记。第十五条 股东之间可以互相转让其所有出资或者部份出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数批准;不批准转让的股东应当购买该转让的出资,假如不购买该转让的出资,视为批准转让。经股东批准转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。第十六条 约定注册形式成立后,任一
5、投资人不得从共同投资中抽回出资额;约定注册形式不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用按甲乙双方的出资比例分担。若由于乙方隐瞒公司实际债务状况或第三人反悔不愿转让股权等不可归责于甲方的因素,导致甲方不能成为公司股东时,甲方有权单方终止本协议的履行,抽回已缴付的出资,并可视情况依法维护自己的合法权益。第十七条 任何投资人未按期缴纳或缴足出资的,应当补偿由此给其他投资人导致的损失;假如逾期十天仍未缴足出资,按退出投资项目解决;若投资人私自以其在约定共同财产份额出质的,其行为无效,或者作为退出投资项目解决;由此给其他投资人导致损失的,承担补偿责任。第四章 公司的经营范围第十八条 公司的经营范围为第五
6、章 公司组织机构与经营管理机构第十九条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构,依照公司章程行使职权。第二十条 董事会是公司的常设管理机构。董事长的任免由双方协商安排。第二十一条 公司设经营管理机构,负责公司的平常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由甲乙双方共同推荐。第六章 双方的责任第二十二条 甲方的责任1、按期缴纳注册资本金;2、协助公司办理变更公司工商注册、领取营业执照等事宜;3、根据公司的实际需要,推荐和协助招聘有相称水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员;4、向公司提供与业务相关的社会资源、技术资源和市场信息,并协助公司开辟业务;5、为公司提供
7、客户资源支持;6、负责办理公司委托的其他有关事宜。第二十三条 乙方的责任1、如期进行资产剥离,注册新的物业公司管理剥离的债务。保证剥离出来的资产不损失;2、协助公司办理变更公司工商注册、领取营业执照等事宜;3、保证现有管理、销售队伍的稳定。4、根据公司的实际需要,推荐和协助招聘有相称水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员;5、向公司提供与业务相关的社会资源、技术资源和市场信息,并协助公司开辟业务6、为公司提供客户资源支持;第七章 技术成果与保密第二十四条 公司继承之前乙方公司所拥有的技术成果、专利和专有技术。公司也可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议,以取得为达成本
8、协议规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术,甲方和乙方与公司之间的技术转让均采用优惠条件。第二十五条 公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属公司所有,有关的所有资料由公司独立保存。第二十六条 公司通过收购控股所取得的商业秘密、专利权或专有技术的保密按双方签订的有关协议的规定办理。第二十七条 非经公司批准,任何一方均不得使用公司拥有的技术知识;任何一方要使用公司的技术知识时,须与公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款,公司按优惠价格收取技术转让费。第二十八条 甲乙双方应规定各自选派到公司工作的人员履行对商业秘密、相关技术的保密职责。第二十九条 由公司的雇员
9、、转包者、代理人在为公司工作过程中形成的发明、软件或者专有技术的发展或改善,所属权均归公司所有;与此有关发明的专利申请、著作权登记以公司的名义进行。第八章 约束行为第三十条 严禁任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动;否则其活动获得利益归公司所有,导致损失按有关法律补偿。第三十一条 严禁各股东经营和参与同公司竞争的业务。第三十二条 严禁以项目技术评估入股的股东再将其所持有的技术投入第三方。第三十三条 严禁以项目技术评估入股的股东私自或与别人合作成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。第三十四条 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第三十五条 控
10、股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,不得运用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得运用其特殊地位谋取额外的利益。第三十六条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具有相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第三十七条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。第三十
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