新版框架协议示范文本.doc

协议编号：【 】

【 】采购框架协议

【 】

【 】

买方：【 】
法定地址：【 】
法定代表人：【 】

卖方：【 】
法定地址：【 】
法定代表人：【 】
鉴于：
1． 买方：【 】，一家依据中华人民共和国（“中国”）法律成立并在中国【 】合法注册、经营及有效存续的公司，具有签署本协议的合法主体资格，且在签署本协议时无任何法律障碍和重大事件影响买方继续正常存续和履行本协议的能力；
2． 卖方：【 】，一家依据中国法律成立并在中国【 】合法注册、经营及有效存续的公司，具有签署本协议的合法主体资格，且在签署本协议时无任何法律障碍和重大事件影响卖方继续正常存续和履行本协议的能力；
3、 卖方批准向买方出售买方批准购买本框架协议附件一中所列产品并提供相关服务，双方经和谐协商，达成本框架协议。
第一条 定义
1.1 “买方关联公司”：是指买方及其分公司，以及由买方直接或间接控股的主营移动通信业务的公司，以及上述公司的合法继承人。
1.2 “卖方关联公司”：是指卖方在中国大陆地区的分公司、由卖方设在中国大陆地区的直接或间接控股的子公司，以及上述公司的合法继承人。
1.3 “一方”：指买方或卖方中的任何一方。
1.4 “双方”：指买方和卖方。
1.5 “协议产品”或“产品”：指订单中所拟定的设备、安装材料和备件、配件和辅件，以及相关软件介质。
1.6 “服务”：由卖方或卖方专家向买方或买方的关联公司做出的行为和承诺。涉及但不限于：协议产品的交钥匙工程实行（或督导安装测试，具体见技术规范书的分工界面）、检查、系统运营、支持等。
1.7 “采购协议”：指由本框架协议正文及其附件、补充协议及本框架协议项下任意一个订单共同构成的整体。
1.8 “订单”：指买方和卖方依据本框架协议签订的纸质订货单据，其内容涉及但不限于协议标的的名称、数量、交货时间、价格等，订单(及其附件)与框架协议及其附件构成完整协议，凡订货单据中未涉及的内容，均依据本框架协议的相关约定执行。
1.9 “折扣率”：指卖方按目录价给予买方价格减让的部分所占目录价的比例。
1.10 目录价：卖方针对买方公布的在一定期期和一定区域内有效的产品标准价格，该价格在上述期间内不进行变更。
1.11 “初验”：指买方的技术人员在卖方及买方人员的协助下，按卖方和买方确认的验收规范对协议产品进行各种技术指标测试。假如协议产品达成【 】中卖方承诺满足的所有技术指标，买方和卖方将签署初验合格证书。
1.12 “试运营”：指签署初验合格证书第2天起协议产品连续稳定运营【 】个月。
1.13 “终验”：指买方在试运营结束后对协议产品的验收。假如协议产品达成【 】中卖方承诺满足的所有技术指标，买方和卖方将签署终验合格证书。

第二条 框架协议范围
2.1 本框架协议为双方进行产品买卖的基本条款和条件。买卖双方所签署的每一份订单(及其相附件)将分别与本框架协议及其附件共同构成一份完整的采购协议。
2.2 买方向卖方购买、卖方向买方出售本框架协议项下的所有产品，卖方还应提供相关技术文献及服务。由卖方提供的产品、技术文献及服务的内容详见订单及本框架协议附件【 】。采购协议标的并非仅指上述订单及附件中描述的一组产品，而是指它们结合而成的一个可以协同工作的整体。
2.3 本框架协议下买方购买所有产品的份额/预估金额累计不超过【 】。
2.4 双方同时应共同努力建立附件一所列产品购买的预测程序，由买方向卖方经常性地提供其在一定期间预计采购的产品规模、数量及规定。买方理解，对于产品需求的预测将对卖方按标准的供货及服务期限提供产品/服务有着非常重大的意义。卖方理解，买方对购买产品/服务的预测并不构成对买方具有法律约束力的义务。
第三条 协议标的及价格
3.1 买方按照协议附件一购置卖方的【 】产品，协议设备单价、拟订采购规模及估算协议总额见附件一。
3.2 上述产品生产制造厂商为【 】，产地为：【 】。
3.3 上述协议单价为固定不变价，包含卖方将货品运送至买方指定交货地点并交付给买方指定收货人之前的所有费用，涉及但不限于成本、利润、税金、包装费、运送费、保险费、仓储费、损花费等，及后续相关费用涉及但不限于后续的开箱检查、保修和维修、技术服务等费用。具体内容见附件二技术规范书的分工界面部分。
3.4 上述产品双方批准按附件二所约定标准执行。
3.5 有关配件、辅件、附件的技术和质量标准，双方批准按附件二所约定的标准执行。
第四条 付款方式
4.1 协议项下所有款额应通过买方和卖方在本框架协议中所约定的银行以人民币支付。买卖双方各自承担因执行协议所发生的银行费用。
4.2 协议总价由买方向卖方按第【 】种方式按如下阶段分期支付：(1)转帐；(2)支票；(3)钞票；(4)电汇：
4.3 本框架协议不承担支付费用的责任，付款由买方或买方关联公司根据本框架协议及具体订单进行支付。
4.4 履约保证金：金额为人民币【 】元(大写:【 】元)。履约保证金作为本协议签订的前提条件，卖方应按买方规定向买方一次性支付。当卖方有补偿和/或支付违约金的责任时，买方有权从保证金中扣除，保证金局限性以填补买方所有损失的，卖方还应予以补偿。框架协议按16.12条款约定到期后60天内，买方一次性将保证金无息返还给卖方。
4.5 到货款：即订单总价的【 】%，买方将在收到以下单据并确认无误后【 】天内向卖方支付：
(A) 由卖方签发的具体发货单(需注明每种产品的总数量)正本原件一份；
(B) 由卖方和买方签署的验货合格证书复印件一份；
(C) 标明协议号、金额为订单总价【 】%的增值税专用发票原件和复印件各一份。
4.6 初验付款：即订单总价的【 】%，买方将在收到以下单据并确认无误后【 】天内向卖方支付：
（A）由卖方和买方签署的初验合格证书复印件一份
（B）标明协议号、金额为订单总价【 】%的增值税专用发票原件和复印件各一份。
4.7 终验付款：即订单总价的【 】%，买方将在收到以下单据并确认无误后【 】天内向卖方支付：
（A）由卖方和买方签署的终验合格证书复印件一份；
（B）标明协议号、金额为订单总价【 】%的增值税专用发票原件和复印件各一份。
4.8 卖方在买方支付协议款项时，应按各期付款数额以及买方的规定向买方开具符合国家法律法规和标准的增值税专用发票，卖方承诺其开具发票的形式与内容均合法、有效、完整、准确，不开具或开具不合格的，买方有权迟延支付应付款项直至卖方开具合格票据之日且不承担任何违约责任，且卖方的各项协议义务仍应按协议约定履行。
4.9 卖方应在接到买方开票规定后开具发票，并须在开具发票之日起【】个工作日内将增值税专用发票送达至买方，买方签收发票的日期为发票的送达日期。卖方开具的增值税专用发票不合格的，应在接到买方规定后的【】个工作日内重新开具合格的增值税专用发票并送达至买方，卖方自行承担相关费用。
4.10 根据本框架协议的规定，假如经双方书面确认，卖方有补偿和/或支付违约金的责任，则买方有权从任何一笔付款中扣除相应金额。
4.11 双方结算相关信息如下：
买方名称：【 】
国税纳税人辨认号：【 】
户名：【 】
开户行：【 】
帐号：【 】
地址：【 】
联系电话：【 】

卖方名称：【 】
国税纳税人辨认号：【 】
户名：【 】
开户行：【 】
帐号：【 】
地址：【 】
联系电话：【 】
任何一方如需改变上述账户，应提前十（10）日以书面告知另一方。如一方未按本协议规定告知而使另一方遭受损失的，应予以补偿。
第五条 税务
5.1 双方将各自承担根据中国法律法规向其征收的所有与协议履行有关的税项。
5.2 卖方保证其履行协议时按中国法律法规足额及时缴纳应交税款，在协议履行过程中无偷漏税、走私等行为。卖方批准，必要时应向买方提供相应税项的发票证明文献。
5.3 协议双方应各自承担其未按中国法律法规足额及时缴纳税款而产生的所有责任。一方不应因签署协议而导致对方连带的承担该方的税务责任，假如因此而导致对方的损失，责任方应当补偿前述损失。
第六条 运送和包装、交付及所有权和风险转移
6.1 卖方应在到货前向买方提供发货单信息，并按照上述信息中包含的交货时间、地点和方式，交付协议产品和技术文献。
6.2 所有产品应进行坚固包装使其适于运送及反复装卸和搬运。
6.3 专用、特殊安装工具材料和易磨损部件应进行适当的包装并采用特别保护措施。卖方的包装材料应符合国家和地方有关机构的相关规定。对采用限制材料包装的产品，卖方按照国家和地方有关规定向买方提供必要的证明材料。
6.4 卖方应根据产品特点和通用包装及保护规定采用适当且必要的保护措施使其免受雨水、潮湿、震荡和撞击等的损坏，以使产品在正常装卸和搬运条件下可以安全无损坏地到达安装现场。假如因卖方在发货前未采用适当的包装和/或不充足的保护措施而导致产品的损坏或丢失，卖方负责按照买方的规定，免费修理、更换或补齐。假如导致延期交货，卖方应当按本框架协议向买方承担违约责任。
6.5 卖方应对包装箱内的产品及重要附件附上【 】。备件和工具应注明【 】。
6.6 每个包装箱表面应清楚标明工程全称，装箱单应清楚注明每个工程的总箱数，卖方应在包装箱两个相邻面以持久涂料在显著位置用中文标注以下文字：
(A) 订单号：
(B) 收货人：
(C) 目的地：
(D) 产品名称：
(E) 工程名称：
(F) 总箱数/箱号：
(G) 毛/净重（公斤）：
(H) 长，宽，高(厘米)：
6.7 每箱内应附有标明订单号及总箱数的装箱单，假如该包装箱内涉及技术文献，在装箱单内要有具体的描述。
6.8 买方有权不接受未按上述规定包装的产品，由此导致的逾期交货违约责任由卖方承担。
6.9 卖方应将协议产品送达成交货地点的指定卸货位置，买方清点产品箱数并检查外包装，经确认无误后由买方签署交货确认书之时视为产品交付给买方。协议产品的所有权及损毁灭失的风险自交付时起转移给买方。
6.10 产品到货后，买方应在【 】天内进行到货检查，并由卖方货运代表和买方收货代表共同清点到货总箱数，检查包装箱外观，就清点、检查情况做现场记录并签字作为交货确认书。买方签署交货确认书前产品已经送达买方指定交货地点的，买方应采用必要的措施对产品进行妥善保管。如买方在签署交货确认书之时即发现任何与发货单不符之处但仍然接受，买方可在收货单上标注不符之处规定卖方通过适当的方式尽快予以更正，卖方应无条件的尽快满足买方的规定，由此产生的费用由卖方承担。收货单和交货确认书仅作为卖方交付产品、买方收到产品的事实确认，不代表买方对产品的数量、规格、质量等做出任何确认。
第七条 开箱检查
7.1 开箱检查应在买方指定的地点进行。卖方和买方将在产品运抵买方指定地点后【 】日内，共同检查产品的外观并根据卖方提供的装箱单或协议系统清单检查产品的数量。买方应在开箱检查前【 】天告知卖方开箱检查的日期。卖方应派其人员到买方指定地点参与开箱检查，费用自理。
开箱检查的地点为：【 】
7.2 在由买方和卖方共同参与的开箱检查中，买方和卖方应共同签署一个具体的开箱检查报告，该报告应具体列明检查结果，涉及检查合格或发现的任何产品短缺、毁损或与协议规定有无不符。该报告应作为买方向卖方提出补充、替换或修理的有效证据。
7.3 假如卖方人员在买方告知的日期里未能参与开箱检查，买方有权单独进行开箱检查，对以上开箱检查的结果和检查报告，视为卖方已接受。假如发现任何产品短缺、毁损或与协议规定不符，上述检查报告应作为买方向卖方提出补充、替换、修理的有效证据。
7.4 假如因卖方的因素致使协议产品有任何短缺、毁损或与协议规定不符，卖方应在接到买方告知的【 】天内免费修理、更换或补充以上产品和/或技术文献，并保证系统按期进行测试与调试。因此产生的一切费用，涉及额外的运送费用等，将由卖方承担。
7.5 假如在开箱检查中发现因买方因素导致的协议产品短缺、毁损或与协议规定不符，卖方应在接到买方告知后【 】天内将修理完毕、更换或补发产品运到买方指定交货地点，费用由买方承担，同时，此后各项义务履行期限顺延。
7.6 产品开箱检查合格后当天，买方和卖方将签署开箱验货合格证书。在签署开箱验货合格证书后，如发现产品质量不符合采购协议约定，买方可向卖方索赔和求偿。开箱验货合格证书仅视为对协议产品外观和数量完好无缺失的证明及卖方履行其义务的必要证据，开箱验货合格证书的签署不使买方因产品质量因素丧失向卖方索赔和求偿的权利，同时不解除卖方对于协议系统缺陷或瑕疵负有的相应担保责任及不能替代采购协议规定的初验、试运营和终验程序。
第八条 保修
8.1 协议产品保修
本框架协议的项下的售后服务和支持，双方可以另行签订相关服务协议加以执行。假如双方没有另行签署协议对售后服务和支持做出约定的，则按照本框架协议的约定执行。
8.2 协议产品保修期
8.2.1 卖方对于协议产品向买方提供的保修期为自到货检查合格证书签署的第2天起的【 】个月。
8.3 保修期内，假如由于卖方有缺陷的设计和生产导致产品的性能和质量与协议规定不符，卖方应负责免费排除缺陷，修理或替换出现故障的部件、元件和产品。这些替换品不涉及协议中规定的由卖方向买方提供的维护用的备件。紧急情况下，为了使产品正常运营，卖方可以使用买方的备件。使用结束后，卖方应及时归还或配齐使用过的所有备件、元件。
卖方应在收到买方告知后【 】小时内将临时替换备件送至买方现场，并于【 】天内将故障件修理完毕并返回给买方，买方将临时替换备件退还给卖方，卖方提供应买方替换备件的性能应不低于故障件。【或：卖方将替换备件永久性提供应买方并回收故障件。卖方应保证提供应买方永久替换备件的性能应不低于故障件。】
如买方未规定卖方提供替换件，则卖方应在收到故障件后的【 】天内修理完毕并返回给买方。
第九条 知识产权
9.1 侵权救济
9.1.1 卖方保证其在协议项下提供的所有协议产品不会侵犯第三方的合法权利。假如买方因按照协议的约定行使协议产品的相关权利而侵犯第三方的合法权利，并因此涉入诉讼、索赔或其他司法程序(以下称“侵权诉讼”)，卖方批准按照本条款的规定进行解决和补偿。
9.1.2 卖方批准在收到买方书面告知的情况下，指派代表为买方的权益参与上述第三方针对买方提起的侵权诉讼，卖方应在上述侵权诉讼进行过程中就诉讼策略及其他事宜向买方提供必要的支持与协助，并承担所产生的一切诉讼费用、律师费用、差旅费用、和解金额或生效法律文书中规定的损害补偿金额、产品使用费等费用以及由此给买方导致的损失。
9.1.3 买方应在发生上述侵权诉讼后迅速告知卖方，并在上述侵权诉讼过程中与卖方进行合作。
9.1.4 假如在上述侵权诉讼中有效法律文书认定买方构成侵权，严禁买方继续使用协议产品的一部分或所有，向第三方权利人支付使用费用，卖方应采用以下措施之一：
（A） 免费使买方重新获得合法使用上述协议产品的权利；
（B） 在买方规定的合理期限内对上述协议产品进行修改或更换使其满足协议的相关规定，以使买方使用协议产品不受上述法律文书限制，并继续合法、不受限制地使用协议产品。采用以上措施所发生的一切费用均由卖方承担；
（C） 若上述协议产品有其他同型同质的替代物可供使用，则经买方批准，卖方亦可收回协议产品及技术文献，并将相应协议价款返还给买方。但对买方购买上述替代物而支出的高于本框架协议同等产品协议价款的部分，卖方应予以承担。
9.1.5 假如买方因司法机关对上述侵权诉讼做出的生效法律文书或为避免损失扩大且经卖方批准而与第三方达成生效和解协议后，完全不也许继续使用协议产品的，则买方有权解除协议。卖方应向买方退还所有协议款项，支付协议总价20％的违约金，并补偿由此给买方导致的损失。
9.1.6 买方根据本条所获得的产品使用许可，可以转让给协议产品的后继所有人而无须支付其他任何费用。
第十条 保密
10.1 协议拥有信息的一方(“提供方”)根据协议向另一方(“接受方”)提供的信息，涉及但不限于技术性信息、商业性信息、文献、程序、计划、技术、图表、模型、参数、数据、标准、专有技术、业务或业务运作方法、用户信息以及其他专有信息，协议的条款和与协议有关的其他商业信息和技术信息(以下统称“保密信息”)，只能由接受方及其人员为协议目的而使用。除了出于协议之目的，对于提供方提供的任何保密信息，未经提供方的书面批准，接受方及其知悉保密信息的人员均不得直接或间接地以任何方式提供或披露给任何“第三方”。在本条中，“第三方”是指任何自然人、公司或其分支机构、代理、组织或其他实体，但不涉及买方关联公司及卖方关联公司。
10.2 提供方向接受方提供或披露的保密信息，仅可由接受方为执行协议需要披露给指定的雇员及关联公司人员，并且仅在为执行协议所需的范围内进行该等披露；但是，接受方在采用一切合理的防止措施之前，不得向其雇员披露任何保密信息，该等防止措施涉及但不限于告知该等雇员将要披露信息的保密性质，由该等雇员做出至少与本框架协议保密义务同样严格的保密承诺等，以防止该等雇员为个人利益使用保密信息或向任何第三方做出未经授权的任何披露。
10.3 接受方的律师、会计师、承包商、顾问为提供专业协助而需要了解保密信息时，接受方可向其披露保密信息，但是，其应规定上述人员签订保密协议或按照有关职业道德标准履行保密义务。
10.4 如相关政府部门或监管机构规定接受方披露任何保密信息，接受方可在该政府部门或机构规定的范围内做出披露而无需承担本框架协议项下的责任。但前提是，该接受方应立即将需披露的信息书面告知提供方(相关政府部门或监管机构不批准告知的情形除外)，以便提供方采用必要的保护措施，且该等告知应尽也许在信息披露前做出，并且接受方应尽商业上合理的努力保证该等被披露的信息获得有关政府机关或机构的保密待遇。
10.5 在任何情形下，本条所规定的保密义务有效期为长期。
10.6 本条规定的保密义务对以下信息不合用：
10.6.1 在一方披露时，已经是公众所知的信息，或者在披露后，并非由于接受方或其雇员、律师、会计师、承包商、顾问或者其别人员的过失而成为公众所知的信息；
10.6.2 有书面证据证明在披露时已经由接受方掌握的信息，并且信息并非直接或间接来自提供方；或
10.6.3 有书面证据证明第三方已向接受方披露的信息，而该第三方并不负有保密义务，并且有权做出披露。
10.7 当协议解除或终止时，接受方应立即停止使用且不得许可第三方使用提供方的保密信息，同时，接受方应按照提供方的书面规定，将提供方提供的保密信息退还提供方或予以删除或销毁。
第十一条 承诺与保证
11.1 协议一方向另一方保证：作为一家依法成立并合法注册及有效存续的独立法人， 具有签署本框架协议的合法主体资格，且在签署本框架协议时无任何法律障碍和重大事件影响其继续正常存续和履行本框架协议的能力。
11.2 协议一方向另一方保证：协议项下其指定的授权代表具有完全民事行为能力且已获得签署本框架协议所必须的书面授权，授权代表作为其委托代理人签署本框架协议并无任何法律障碍，对授权代表签署本框架协议的任何行为将予以认可，并不存在授权不明或超授权范围的情况，亦不存在任何因上述情况而也许导致协议无效或部分无效、被撤消的情况。
11.3 卖方保证：拥有合法销售本框架协议标的物的所有政府许可、生产和/或使用许可和/或授权，对其所销售的标的物拥有完全的排他的所有权和/或知识产权和/或有效使用许可。卖方对本框架协议标的物的销售不会损害任何第三方的合法权益和社会公共利益。因此导致买方损失的，卖方应承担补偿责任。
11.4 卖方保证：所提供的协议标的物是全新、完整、未使用过的，质量是优良的；所提供的技术文献是最新的、完备的、清楚的、对的的。
11.5 卖方承诺：在协议相关工程扩容或【 】工程相关的扩容项目和/或新建项目中向买方(涉及买方关联公司)提供与本框架协议相同的产品及服务时，成交单价价格不高于本框架协议附件一中该等产品及服务的成交单价，折扣率不低于本框架协议附件一中的折扣率。其他商务条件应不劣于本框架协议商务条件。如遇国际市场价格下跌，则价格应作相应下调。
第十二条 违约责任
12.1 假如由于卖方因素致使产品未按订单规定的时间交货，卖方应以如下方式向买方支付逾期交货违约金：
（A） 每逾期交货七日支付订单总价【 】%的违约金，不满七日的按七日计算；
（B） 上述逾期违约金的支付不影响卖方交货义务的履行；
（C） 逾期交货超过【 】日的，买方有权单方取消相应订单。卖方应向买方支付相应订单总价【 】% 的违约金。违约金局限性以填补买方的损失的，卖方还应予以补偿。
（D） 逾期交货达成三次的，买方有权解除本框架协议，卖方应向买方支付已交付所有订单总价【 】%的违约金，违约金局限性以填补买方损失的，卖方还应予以补偿。
12.2 买方依据上述12.1条款解除相应订单后，卖方在承担相应违约责任同时，应在买方解除订单的书面告知送达之日起【 】日内全额退还买方已支付的款额及相应利息，假如卖方超过上述期限未能退还买方已支付的款额，则买方有权收取利息，计息时间从上述期限到期的次日开始到卖方退还日期为止，利率以买方支付时和到期时的中国人民银行公布的同期贷款利率为准。卖方退还款项和利息后，买方应把已安装在现场的协议产品、相关技术文献和协议软件介质退还给卖方，卖方负责拆卸、卸载、删除及运送工作。相关拆卸、卸载、运送和投保费用均由卖方负责，买方对此间发生的毁损和灭失不承担任何责任，但买方在此期间应尽力避免退还协议标的的损坏和灭失。
12.3 假如工程进度由于买方的因素推迟，则本框架协议履行相应顺延。双方应按顺延后的日期履行本框架协议，顺延日期以买方书面告知的为准。
12.4 协议一方应在另一方发生违约行为后，以书面形式向违约方发出违约或解除协议的告知。该等告知中应具体列明对方违约的时间、违约行为、违约导致的损失和规定对方承担违约责任的主张。违约方可就此向发出方提出解释或质疑，双方应及时确认违约责任的承担。但此种确认并不影响双方按协议应履行的其他义务和应行使的其他权利。
12.5 协议任何一方违反保密约定，故意、过错或过失泄密的，除应立即采用措施停止泄密行为，减小泄密导致的损失外，还应向保密信息拥有方支付协议总价【 】%的违约金。上述违约金局限性以填补保密信息拥有方所受损失的，泄密方还应予以补偿由此给对方导致的损失。同时，保密信息拥有方尚有权根据泄密导致损失的大小，单方面解除本框架协议。
12.6 协议任何一方因承诺不实或保证无法实现，导致本框架协议无效、被撤消或给对方/第三方/社会公共利益导致损失的，过错方应就此向对方承担责任，补偿因此导致的所有损失。
12.7卖方未按本协议约定开具、送达增值税专用发票的，应按买方规定采用重新开具发票等补救措施，同时，买方有权规定卖方支付订单总价【 】%的违约金，违约金局限性以填补买方损失的，卖方还应予以补偿；情节严重的，涉及不限于出现卖方未按协议约定开具、送达发票次数达【】次的、卖方违约给买方导致严重损失的、卖方违约致使协议无法继续履行等情况，买方可终止协议，卖方应补偿买方因此遭受的所有损失，卖方在买方终止协议之日起两年内不得参与买方及其关联公司相同产品的采购活动。
12.8卖方违反国家法律、法规、规章、政策等规定开具、提供发票的，卖方应自行承担相应法律责任，并承担如下违约责任：
1、卖方应按买方规定采用重新开具发票等补救措施；
2、卖方应向买方支付订单总价【 】% 的违约金，违约金局限性以填补买方损失的，卖方还应予以补偿；
3、卖方已经提交履约保证金的，买方将不予退还；
4、买方终止协议，卖方在买方终止协议之日起两年内不得参与买方及其关联公司相同产品的采购活动。
12.9卖方提供的增值税专用发票没有通过税务部门认证，导致买方不能抵扣的，卖方应向买方支付未通过认证发票中载明的税款金额作为违约金。违约金局限性以填补买方损失的，卖方还应予以补偿。卖方未按买方规定支付违约金的，买方有权终止协议。
12.10本框架协议所称“损失”涉及实际损失、协议履行后可以获得的利益和诉讼费、仲裁费、合理的调查费、律师费等有关法律费用。
第十三条 不可抗力
13.1 本框架协议所指不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，涉及但不限于天灾(例如火灾、洪水、地震、流行病)、暴动、战争、事故、禁运、征用、政府行为、法律变化等。
13.2 由于不可抗力事件，致使一方在履行其在协议项下的义务过程中碰到障碍或延误，不能按约定的条款所有或部分履行其义务的，碰到不可抗力事件的一方(“受阻方”)，只要满足下列所有条件，不应视为违反协议：
受阻方不能所有或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接导致的，且在不可抗力发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；
13.2.1 受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方导致的损失；
13.2.2 不可抗力事件发生时，受阻方立即告知了对方，并在不可抗力事件结束后的合理期限内提供有关该事件的公证文书和书面说明，书面说明中应涉及对延迟履行或部分履行协议的因素说明。
13.3 不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行协议，并应尽快告知另一方。受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应相称于不可抗力事件实际导致延误的时间。
13.4 假如不可抗力事件的影响连续达六十(60)日的情况下，双方应根据该事件对协议履行的影响限度协商对协议的修改或终止。如在一方发出协商书面告知之日起十(10)日内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除协议而无需承担违约责任。
第十四条 告知和送达
14.1 根据本框架协议需要发出的所有告知，均应采用书面形式，以专人递送、特快专递、挂号信件或传真发出。特快专递或挂号信件的交寄日以邮戳为准。上述书面告知均应标明具体的收件人。
14.2 上述书面告知根据对方在本框架协议所列的联系方式发出，并根据本框架协议第14.3条款约定的时间视为送达。任何一方的联系方式有变更的，应在变更前十(10)日书面告知对方。因迟延告知而导致的损失，由过错方承担。
14.3 双方将根据以下约定拟定告知正式送达的时间：
（1） 以专人递送的，接受人签收之日视为送达。
（2） 以特快专递发出，发往本市内的，发出后第二日视为送达；发往国内其他地区的，发出后第五日视为送达；发往港、澳、台地区的，发出后第八日视为送达；发往境外其他国家或地区的，发出后第十日视为送达。
（3） 以挂号信件发出，发往本市内的，邮寄后第四日视为送达；发往国内其他地区的，邮寄后第七日视为送达；发往港、澳、台地区的，邮寄后第十日视为送达；发往境外其他国家或地区的，邮寄后第十五日视为送达。
（4） 以传真发出的，发件方打印的发送确认单所示时间视为送达。
14.4 各方联系方式如下：
如致甲方：
名称：【 】
地址：【 】
电话：【 】
传真：【 】
邮政编码：【 】
如致乙方：
名称：【 】
地址：【 】
电话：【 】
传真：【 】
邮政编码:【 】
联系人：【 】
14.5 双方批准使用本框架协议告知和送达条款约定的方式送达与诉讼有关的传票、告知或其他文献。本框架协议告知和送达条款的任何约定均不影响本框架协议一方或双方以法律允许的其他方式送达上述传票、告知或其他文献的权利。
第十五条 法律合用和争议解决
15.1 本框架协议的成立、有效性、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应合用中华人民共和国法律。
15.2 假如任何争议或权利规定起因于本框架协议或与本框架协议有关或与本框架协议的解释、违约、终止或效力有关，都应由双方通过和谐协商解决。协商应在一方向另一方送达关于协商的书面规定后立即开始。
15.3 假如在一方提出协商规定后的十(10)天内，双方通过协商不能解决争议，则双方批准按下列第【 】方式解决：
（1） 将该争议提交至【 】仲裁委员会。该会依据其现行有效的仲裁规则在【 】进行仲裁。该仲裁裁决是终局的，对双方具有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，涉及但不限于律师费等。
（2） 向【 】人民法院提起诉讼
15.4 诉讼或仲裁进行过程中，除双方有争议的部分外，本框架协议其他部分仍然有效，双方应继续履行。
15.5 本框架协议所有或部分无效的，本条仍然有效。
第十六条 其他
16.1 新闻发布及公告。除非法律规定或任何主管机关规定，或经由另一方书面批准(不应无理拒绝或迟延批准)，任何一方不应对本框架协议或任何相关事项予以发布或公告。
16.2 第三方不受益。除双方及其各自的继任人和允许的受让人以外，本框架协议不应向任何个人或实体赋予权利或救济。
16.3 转让。未经本框架协议另一方书面批准，一方不得转让本框架协议项下任何义务。
16.4 标题。本框架协议中加入的各章、条、款、项的标题仅为方便阅读而设，不应对本框架协议的含义或解释有任何影响。
16.5 弃权。一方未强制执行本框架协议的一条或若干条款，或未行使其在本框架协议项下的任何选择权或其他权利，或任何时候未规定另一方履行其在本框架协议中的任何义务，均不应被理解为该方放弃上述有关条款，或者以任何方式影响本框架协议的有效性或该方强制执行本框架协议各项条款的权利，也不应阻止该方在任何时候采用其原本有权采用的其他任何行动。
16.6 可分割性。本框架协议的任何条款或规定，如被有权机构鉴定为无效或不可执行，不应影响本框架协议其他条款或规定的效力或可执行性，也不应影响该条款或规定在其他情形下的效力或可执行性。
16.7 无中间代理。双方确认，没有任何代理人、中间人或中介人直接或间接就本框架协议或本框架协议拟定的交易为任何一方行事，并且没有任何人基于任何一方做出的或代表任何一方做出的本框架协议、安排而有权收取与本交易有关的任何代理费、中介费、中间人佣金或类似的佣金。
16.8 本框架协议修改和补充。本框架协议未尽事宜，应由双方和谐协商解决。如需对本框架协议及其附件作任何修改或补充，须由双方以书面做出方为有效。修改或补充文献与本框架协议有不一致的，以修改或补充文献为准。
16.9 本协议自双方授权代表签字并加盖单位印章之日起生效，如双方签署日期不一致，自较迟的签署日起生效，有效期为【 】。
16.10 除非双方另行达成书面一致，在本框架协议终止前已经生效但尚未履行完毕的订单应继续有效，双方应按照本框架协议及相应订单的约定继续履行完毕。
16.11 本框架协议附件为本框架协议的组成部分，与本框架协议正文具有同等法律效力。若框架协议附件与框架协议正文有任何冲突，以框架协议正文为准。
16.12本框架协议第2.3条关于份额/金额的限制与第16.9条关于有效期的限制，两者以最先满足者为准。

(以下无正文)

【签字页】

买方：【 】（盖章）

署名：______________________________

签字日期：__________________________

卖方：【 】（盖章）

署名：______________________________

签字日期：________________________