新版框架协议示范文本.doc
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1、协议编号:【 】【 】采购框架协议【 】【 】 买方:【 】法定地址:【 】法定代表人:【 】卖方:【 】法定地址:【 】法定代表人:【 】鉴于:1 买方:【 】,一家依据中华人民共和国(“中国”)法律成立并在中国【 】合法注册、经营及有效存续的公司,具有签署本协议的合法主体资格,且在签署本协议时无任何法律障碍和重大事件影响买方继续正常存续和履行本协议的能力;2 卖方:【 】,一家依据中国法律成立并在中国【 】合法注册、经营及有效存续的公司,具有签署本协议的合法主体资格,且在签署本协议时无任何法律障碍和重大事件影响卖方继续正常存续和履行本协议的能力;3、 卖方批准向买方出售买方批准购买本框架协
2、议附件一中所列产品并提供相关服务,双方经和谐协商,达成本框架协议。第一条 定义1.1 “买方关联公司”:是指买方及其分公司,以及由买方直接或间接控股的主营移动通信业务的公司,以及上述公司的合法继承人。1.2 “卖方关联公司”:是指卖方在中国大陆地区的分公司、由卖方设在中国大陆地区的直接或间接控股的子公司,以及上述公司的合法继承人。1.3 “一方”:指买方或卖方中的任何一方。1.4 “双方”:指买方和卖方。1.5 “协议产品”或“产品”:指订单中所拟定的设备、安装材料和备件、配件和辅件,以及相关软件介质。1.6 “服务”:由卖方或卖方专家向买方或买方的关联公司做出的行为和承诺。涉及但不限于:协议
3、产品的交钥匙工程实行(或督导安装测试,具体见技术规范书的分工界面)、检查、系统运营、支持等。1.7 “采购协议”:指由本框架协议正文及其附件、补充协议及本框架协议项下任意一个订单共同构成的整体。1.8 “订单”:指买方和卖方依据本框架协议签订的纸质订货单据,其内容涉及但不限于协议标的的名称、数量、交货时间、价格等,订单(及其附件)与框架协议及其附件构成完整协议,凡订货单据中未涉及的内容,均依据本框架协议的相关约定执行。1.9 “折扣率”:指卖方按目录价给予买方价格减让的部分所占目录价的比例。1.10 目录价:卖方针对买方公布的在一定期期和一定区域内有效的产品标准价格,该价格在上述期间内不进行变
4、更。1.11 “初验”:指买方的技术人员在卖方及买方人员的协助下,按卖方和买方确认的验收规范对协议产品进行各种技术指标测试。假如协议产品达成【 】中卖方承诺满足的所有技术指标,买方和卖方将签署初验合格证书。1.12 “试运营”:指签署初验合格证书第2天起协议产品连续稳定运营【 】个月。1.13 “终验”:指买方在试运营结束后对协议产品的验收。假如协议产品达成【 】中卖方承诺满足的所有技术指标,买方和卖方将签署终验合格证书。第二条 框架协议范围2.1 本框架协议为双方进行产品买卖的基本条款和条件。买卖双方所签署的每一份订单(及其相附件)将分别与本框架协议及其附件共同构成一份完整的采购协议。2.2
5、 买方向卖方购买、卖方向买方出售本框架协议项下的所有产品,卖方还应提供相关技术文献及服务。由卖方提供的产品、技术文献及服务的内容详见订单及本框架协议附件【 】。采购协议标的并非仅指上述订单及附件中描述的一组产品,而是指它们结合而成的一个可以协同工作的整体。2.3 本框架协议下买方购买所有产品的份额/预估金额累计不超过【 】。2.4 双方同时应共同努力建立附件一所列产品购买的预测程序,由买方向卖方经常性地提供其在一定期间预计采购的产品规模、数量及规定。买方理解,对于产品需求的预测将对卖方按标准的供货及服务期限提供产品/服务有着非常重大的意义。卖方理解,买方对购买产品/服务的预测并不构成对买方具有
6、法律约束力的义务。第三条 协议标的及价格3.1 买方按照协议附件一购置卖方的【 】产品,协议设备单价、拟订采购规模及估算协议总额见附件一。3.2 上述产品生产制造厂商为【 】,产地为:【 】。3.3 上述协议单价为固定不变价,包含卖方将货品运送至买方指定交货地点并交付给买方指定收货人之前的所有费用,涉及但不限于成本、利润、税金、包装费、运送费、保险费、仓储费、损花费等,及后续相关费用涉及但不限于后续的开箱检查、保修和维修、技术服务等费用。具体内容见附件二技术规范书的分工界面部分。3.4 上述产品双方批准按附件二所约定标准执行。3.5 有关配件、辅件、附件的技术和质量标准,双方批准按附件二所约定
7、的标准执行。第四条 付款方式4.1 协议项下所有款额应通过买方和卖方在本框架协议中所约定的银行以人民币支付。买卖双方各自承担因执行协议所发生的银行费用。4.2 协议总价由买方向卖方按第【 】种方式按如下阶段分期支付:(1)转帐;(2)支票;(3)钞票;(4)电汇:4.3 本框架协议不承担支付费用的责任,付款由买方或买方关联公司根据本框架协议及具体订单进行支付。4.4 履约保证金:金额为人民币【 】元(大写:【 】元)。履约保证金作为本协议签订的前提条件,卖方应按买方规定向买方一次性支付。当卖方有补偿和/或支付违约金的责任时,买方有权从保证金中扣除,保证金局限性以填补买方所有损失的,卖方还应予以
8、补偿。框架协议按16.12条款约定到期后60天内,买方一次性将保证金无息返还给卖方。4.5 到货款:即订单总价的【 】%,买方将在收到以下单据并确认无误后【 】天内向卖方支付:(A) 由卖方签发的具体发货单(需注明每种产品的总数量)正本原件一份;(B) 由卖方和买方签署的验货合格证书复印件一份;(C) 标明协议号、金额为订单总价【 】%的增值税专用发票原件和复印件各一份。4.6 初验付款:即订单总价的【 】%,买方将在收到以下单据并确认无误后【 】天内向卖方支付:(A)由卖方和买方签署的初验合格证书复印件一份(B)标明协议号、金额为订单总价【 】%的增值税专用发票原件和复印件各一份。4.7 终
9、验付款:即订单总价的【 】%,买方将在收到以下单据并确认无误后【 】天内向卖方支付:(A)由卖方和买方签署的终验合格证书复印件一份;(B)标明协议号、金额为订单总价【 】%的增值税专用发票原件和复印件各一份。4.8 卖方在买方支付协议款项时,应按各期付款数额以及买方的规定向买方开具符合国家法律法规和标准的增值税专用发票,卖方承诺其开具发票的形式与内容均合法、有效、完整、准确,不开具或开具不合格的,买方有权迟延支付应付款项直至卖方开具合格票据之日且不承担任何违约责任,且卖方的各项协议义务仍应按协议约定履行。4.9 卖方应在接到买方开票规定后开具发票,并须在开具发票之日起【】个工作日内将增值税专用
10、发票送达至买方,买方签收发票的日期为发票的送达日期。卖方开具的增值税专用发票不合格的,应在接到买方规定后的【】个工作日内重新开具合格的增值税专用发票并送达至买方,卖方自行承担相关费用。4.10 根据本框架协议的规定,假如经双方书面确认,卖方有补偿和/或支付违约金的责任,则买方有权从任何一笔付款中扣除相应金额。4.11 双方结算相关信息如下:买方名称:【 】国税纳税人辨认号:【 】户名:【 】开户行:【 】帐号:【 】地址:【 】联系电话:【 】卖方名称:【 】国税纳税人辨认号:【 】户名:【 】开户行:【 】帐号:【 】地址:【 】联系电话:【 】任何一方如需改变上述账户,应提前十(10)日以
11、书面告知另一方。如一方未按本协议规定告知而使另一方遭受损失的,应予以补偿。第五条 税务5.1 双方将各自承担根据中国法律法规向其征收的所有与协议履行有关的税项。5.2 卖方保证其履行协议时按中国法律法规足额及时缴纳应交税款,在协议履行过程中无偷漏税、走私等行为。卖方批准,必要时应向买方提供相应税项的发票证明文献。5.3 协议双方应各自承担其未按中国法律法规足额及时缴纳税款而产生的所有责任。一方不应因签署协议而导致对方连带的承担该方的税务责任,假如因此而导致对方的损失,责任方应当补偿前述损失。第六条 运送和包装、交付及所有权和风险转移6.1 卖方应在到货前向买方提供发货单信息,并按照上述信息中包
12、含的交货时间、地点和方式,交付协议产品和技术文献。6.2 所有产品应进行坚固包装使其适于运送及反复装卸和搬运。6.3 专用、特殊安装工具材料和易磨损部件应进行适当的包装并采用特别保护措施。卖方的包装材料应符合国家和地方有关机构的相关规定。对采用限制材料包装的产品,卖方按照国家和地方有关规定向买方提供必要的证明材料。6.4 卖方应根据产品特点和通用包装及保护规定采用适当且必要的保护措施使其免受雨水、潮湿、震荡和撞击等的损坏,以使产品在正常装卸和搬运条件下可以安全无损坏地到达安装现场。假如因卖方在发货前未采用适当的包装和/或不充足的保护措施而导致产品的损坏或丢失,卖方负责按照买方的规定,免费修理、
13、更换或补齐。假如导致延期交货,卖方应当按本框架协议向买方承担违约责任。6.5 卖方应对包装箱内的产品及重要附件附上【 】。备件和工具应注明【 】。6.6 每个包装箱表面应清楚标明工程全称,装箱单应清楚注明每个工程的总箱数,卖方应在包装箱两个相邻面以持久涂料在显著位置用中文标注以下文字:(A) 订单号:(B) 收货人:(C) 目的地:(D) 产品名称:(E) 工程名称:(F) 总箱数/箱号:(G) 毛/净重(公斤):(H) 长,宽,高(厘米):6.7 每箱内应附有标明订单号及总箱数的装箱单,假如该包装箱内涉及技术文献,在装箱单内要有具体的描述。6.8 买方有权不接受未按上述规定包装的产品,由此导
14、致的逾期交货违约责任由卖方承担。6.9 卖方应将协议产品送达成交货地点的指定卸货位置,买方清点产品箱数并检查外包装,经确认无误后由买方签署交货确认书之时视为产品交付给买方。协议产品的所有权及损毁灭失的风险自交付时起转移给买方。6.10 产品到货后,买方应在【 】天内进行到货检查,并由卖方货运代表和买方收货代表共同清点到货总箱数,检查包装箱外观,就清点、检查情况做现场记录并签字作为交货确认书。买方签署交货确认书前产品已经送达买方指定交货地点的,买方应采用必要的措施对产品进行妥善保管。如买方在签署交货确认书之时即发现任何与发货单不符之处但仍然接受,买方可在收货单上标注不符之处规定卖方通过适当的方式
15、尽快予以更正,卖方应无条件的尽快满足买方的规定,由此产生的费用由卖方承担。收货单和交货确认书仅作为卖方交付产品、买方收到产品的事实确认,不代表买方对产品的数量、规格、质量等做出任何确认。第七条 开箱检查7.1 开箱检查应在买方指定的地点进行。卖方和买方将在产品运抵买方指定地点后【 】日内,共同检查产品的外观并根据卖方提供的装箱单或协议系统清单检查产品的数量。买方应在开箱检查前【 】天告知卖方开箱检查的日期。卖方应派其人员到买方指定地点参与开箱检查,费用自理。开箱检查的地点为:【 】7.2 在由买方和卖方共同参与的开箱检查中,买方和卖方应共同签署一个具体的开箱检查报告,该报告应具体列明检查结果,
16、涉及检查合格或发现的任何产品短缺、毁损或与协议规定有无不符。该报告应作为买方向卖方提出补充、替换或修理的有效证据。7.3 假如卖方人员在买方告知的日期里未能参与开箱检查,买方有权单独进行开箱检查,对以上开箱检查的结果和检查报告,视为卖方已接受。假如发现任何产品短缺、毁损或与协议规定不符,上述检查报告应作为买方向卖方提出补充、替换、修理的有效证据。7.4 假如因卖方的因素致使协议产品有任何短缺、毁损或与协议规定不符,卖方应在接到买方告知的【 】天内免费修理、更换或补充以上产品和/或技术文献,并保证系统按期进行测试与调试。因此产生的一切费用,涉及额外的运送费用等,将由卖方承担。7.5 假如在开箱检
17、查中发现因买方因素导致的协议产品短缺、毁损或与协议规定不符,卖方应在接到买方告知后【 】天内将修理完毕、更换或补发产品运到买方指定交货地点,费用由买方承担,同时,此后各项义务履行期限顺延。7.6 产品开箱检查合格后当天,买方和卖方将签署开箱验货合格证书。在签署开箱验货合格证书后,如发现产品质量不符合采购协议约定,买方可向卖方索赔和求偿。开箱验货合格证书仅视为对协议产品外观和数量完好无缺失的证明及卖方履行其义务的必要证据,开箱验货合格证书的签署不使买方因产品质量因素丧失向卖方索赔和求偿的权利,同时不解除卖方对于协议系统缺陷或瑕疵负有的相应担保责任及不能替代采购协议规定的初验、试运营和终验程序。第
18、八条 保修8.1 协议产品保修本框架协议的项下的售后服务和支持,双方可以另行签订相关服务协议加以执行。假如双方没有另行签署协议对售后服务和支持做出约定的,则按照本框架协议的约定执行。8.2 协议产品保修期8.2.1 卖方对于协议产品向买方提供的保修期为自到货检查合格证书签署的第2天起的【 】个月。8.3 保修期内,假如由于卖方有缺陷的设计和生产导致产品的性能和质量与协议规定不符,卖方应负责免费排除缺陷,修理或替换出现故障的部件、元件和产品。这些替换品不涉及协议中规定的由卖方向买方提供的维护用的备件。紧急情况下,为了使产品正常运营,卖方可以使用买方的备件。使用结束后,卖方应及时归还或配齐使用过的
19、所有备件、元件。卖方应在收到买方告知后【 】小时内将临时替换备件送至买方现场,并于【 】天内将故障件修理完毕并返回给买方,买方将临时替换备件退还给卖方,卖方提供应买方替换备件的性能应不低于故障件。【或:卖方将替换备件永久性提供应买方并回收故障件。卖方应保证提供应买方永久替换备件的性能应不低于故障件。】如买方未规定卖方提供替换件,则卖方应在收到故障件后的【 】天内修理完毕并返回给买方。第九条 知识产权9.1 侵权救济9.1.1 卖方保证其在协议项下提供的所有协议产品不会侵犯第三方的合法权利。假如买方因按照协议的约定行使协议产品的相关权利而侵犯第三方的合法权利,并因此涉入诉讼、索赔或其他司法程序(
20、以下称“侵权诉讼”),卖方批准按照本条款的规定进行解决和补偿。9.1.2 卖方批准在收到买方书面告知的情况下,指派代表为买方的权益参与上述第三方针对买方提起的侵权诉讼,卖方应在上述侵权诉讼进行过程中就诉讼策略及其他事宜向买方提供必要的支持与协助,并承担所产生的一切诉讼费用、律师费用、差旅费用、和解金额或生效法律文书中规定的损害补偿金额、产品使用费等费用以及由此给买方导致的损失。9.1.3 买方应在发生上述侵权诉讼后迅速告知卖方,并在上述侵权诉讼过程中与卖方进行合作。9.1.4 假如在上述侵权诉讼中有效法律文书认定买方构成侵权,严禁买方继续使用协议产品的一部分或所有,向第三方权利人支付使用费用,
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