合伙协议设立持股平台.doc
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1、合作协议(设立持股平台)合作协议根据中华人民共和国合作公司法(以下简称“合作公司法”)的相关规定,作为普通合作人于年月日与本协议附件一中所列的有限合作人(以下称“有限合作人”)签署本合作协议(以下简称“本协议”),决定成立持股平台全称(有限合作)(以下简称“合作公司”)。各方已充足知悉相关投资的风险与责任,并就相关事宜订立本协议如下:一、总则1、根据民法通则和合作公司法及中华人民共和国合作公司登记管理办法的有关规定,经各方协商一致订立本协议。2、本公司为有限合作公司,是根据协议自愿组成的共同经营体。合作人乐意遵守国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。3、本协议中的各项条款与法律、法规
2、、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。4、本协议经全体合作人署名、盖章后生效。合作人按照合作协议享有权利,履行义务。二、合作公司的名称和重要经营场合1、名称:持股平台全称(有限合作)(以工商行政管理机关核准的名称为准)2、重要经营场合:。三、合作目的和合作公司经营范围1、合作目的:本合作公司设立的重要目的是投资目的公司全称(以下简称“目的公司”),并为合作人谋求投资收益最大化。2、合作公司经营范围:组织文化艺术交流活动(不含营业性表演);承办展览展示活动;会议服务;影视策划;经济贸易征询;公司策划;公司管理征询;电脑动画设计;设计、制作、代理、发布公告;技术开发、技术推广、技术征询、技术
3、转让(具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准)。除非全体合作人一致批准,合作公司除对目的公司进行投资外,不得开展其他业务,不得对外借款,不得对外担保。合作公司根据实际情况,可以改变经营范围,但是应当于执行事务合作人决定之日起15日内办理变更登记。四、合作人姓名或名称及其住所1、普通合作人1人:,身份证号码为 ,住所为。2、有限合作人共人:各有限合作人具体信息见附件(包含完整准确的名称、身份证号、住所、联系方式等信息)。五、合作人的出资方式、数额和缴付期限1、合作公司出资总额为人民币万元。各合作人认缴的出资额及出资比例如下:合作人名称或姓名出资方式认缴出资(万元)占出资总额比例货币%货币2、各
4、合作人应于2026年6月15日前以货币方式缴付认缴的所有出资额。六、利润分派与亏损承担1、合作公司净利润由全体合作人按实缴出资比例分享。2、合作公司的亏损由全体合作人按实缴出资比例承担。七、合作公司事务执行1、全体合作人在此一致决定,委托普通合作人为本合作公司的执行事务合作人,对外代表本合作公司,有限合作人不执行合作公司事务。不执行合作事务的合作人有权监督执行事务合作人,有权检查其执行合作公司事务的情况。2、执行事务合作人应依照约定向其他合作人报告事务执行情况以及合作公司的经营状况和财务状况。因执行合作公司事务而产生的收益归合作公司,所产生的费用、亏损和民事责任,由合作公司承担。3、执行事务合
5、作人对全体合作人负责,行使下列职权:(1)代表合作公司对外开展与持有或转让目的公司股权(股份)有关的业务;(2)制定合作公司的年度财务预算、决算方案;(3)决定合作公司的利润分派、亏损分担方案;(4)决定合作公司内部管理机构的设立;(5)制定合作公司的管理制度;(6)聘任合作公司的经营管理人员;(7)决定转让合作公司持有的目的公司的股权(股份);(8)决定合作公司经营管理中的其他事项。4、除本协议另有约定外,合作公司的下列事项应当经执行事务合作人批准:(1)改变合作公司的名称;(2)改变合作公司的经营范围、重要经营场合的地点;(3)处分合作公司的不动产;(4)转让或者处分合作公司的知识产权和其
6、他财产权利;(5)转让合作公司所持股公司的股权(股份);(6)以合作公司名义为别人提供担保;(7)聘任合作人以外的人担任合作公司的经营管理人员;(8)合作人向其他合作人或合作人以外的第三人转让其在合作公司的所有或部分财产份额;(9)合作人以其在合作公司中的财产份额出质;(10)合作人增长或者减少对合作公司的出资;(11)普通合作人转变为有限合作人,或者有限合作人转变为普通合作人;(12)合作公司设立分支机构;(13)修改和补充本协议;(14)合作人的入伙、退伙。八、入伙和退伙、除名1、入伙(1)新合作人入伙时,需经普通合作人批准(无须通过有限合作人批准)。全体合作人批准普通合作人有权代表全体合
7、作人与新入伙的合作人订立书面入伙协议。订立书面入伙协议时,普通合作人应向新合作人如实告知合作公司的经营状况和财物状况。(2)新入伙的有限合作人对入伙前有限合作公司的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。(3)新入伙的有限合作人应当满足以下基本条件:a)为目的公司董事、监事、高管、核心员工或对目的公司有突出奉献的人员,认同目的公司或其关联方的公司文化;b)遵守所任职公司的规章制度,在职期间有良好的业绩表现;c)无刑事记录;d)满足目的公司规定的其他条件。2、退伙(1)除非经执行事务合作人批准,否则有限合作人不得转让其在合作公司的所有或部分财产份额或退伙(有限售期限的,应遵守有关限售的法律规定或协议
8、约定)。有限合作人转让部分财产份额的,需不影响合作公司法对合作人数的限制;有限合作人退伙的,需提前30日告知普通合作人。(2)合作人退伙,可以依照本协议的约定转让其财产份额或者规定合作公司退还其财产份额。合作人退伙,如该合作人转让财产份额的,应当经执行事务合作人批准,并转让给执行事务合作人或者经其确认的其他合作人或合作人以外的人,转让的价格按照本协议第9条的规定解决。3、除名合作人有下列情形之一的,经其他合作人(除拟被除名人之外)一致批准,可以决议将其除名:(1)因故意或重大过失行为被公安机关或检察机关备案调查,给合作公司导致物质损失或名誉损害的;(2)因违反本协议约定转让财产份额,给合作公司
9、导致物质损失或名誉损害的;(3)合作人从目的公司或其关联方积极辞职或因违反法律、法规、劳动协议、目的公司或其关联方的规章制度被辞退的;(4)违反本协议约定的不竞争、严禁关联交易义务的;(5)发生本协议约定的其他事由。对合作人的除名决议应当书面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日,除名生效,被除名人退伙;根据本协议第4条的住所送达除名告知的,告知送达之日,除名生效,被除名人退伙。九、合作份额的成熟与转让等事项1、财产份额的成熟。有限合作人所持出资分额分4期按年成熟(不精确到年以下的时间单位),成熟条件为经目的公司董事会确认其工作绩效为优良。目的公司被并购或在其他合格市场公开发行的(简称“ipo
10、”),则所有财产份额一次性成熟。有限合作人上一个阶段的财产份额的成熟与否不影响下一个阶段的成熟。举例说明:第一个阶段业绩不符合前述约定,则该阶段财产份额不成熟,第二个阶段业绩符合前述约定的,则第二个阶段相应的财产份额成熟,累计成熟的财产份额即为第二阶段的财产份额。2、普通合作人可以转让其在合作公司中的所有或者部分财产份额。有限合作人转让其在有限合作公司中的所有或者部分财产份额时,须经执行事务合作人批准。(1)禁售期:目的公司在新三板挂牌(本协议所称“新三板挂牌”,指目的公司股份在全国中小公司股份转让系统挂牌并公开转让)或 ipo前(下称“禁售期”),除事先取得执行事务合作人批准或本协议明确约定
11、的情形外,有限合作人不得转让、出售其所持合作公司的财产份额,任何违反本条约定而进行的转让无效,且合作公司有权拒绝配合完毕相关的变更登记;在禁售期内,除事先取得执行事务合作人批准或本协议明确约定的情形外,有限合作人不得对其所持合作公司的所有或部分财产份额设立任何的抵押、留置、质押、其他债务承担(涉及任何所有权再转让协议、优先购买权、优先要约权或其他对任何权利的任何类型的限制或授予)。(2)限售期:在前述禁售期届满后,有限合作人持有的合作份额分三次解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持份额的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌或ipo之日、挂牌或ipo期满一年和两年。有限合作人为目
12、的公司的董事、监事或高级管理人员的,每年可以转让其所持有的合作公司财产份额总数的25,离职后6个月内不得转让其持有的合作份额。除本协议约定外,公司法、证券法或其他规范对目的公司的股权有其他限售规定的,则有限合作人的财产份额转让受相关限售规定约束。3、有限合作人与目的公司劳动关系解除或终止时的解决。若有限合作人与目的公司解除或终止劳动关系,则执行事务合作人有权向该合作人发出告知,指定其财产份额的受让方,该有限合作人必须在收到告知后15日内配合办理所有必要手续,将其在合作公司中的财产份额转让给执行事务合作人或者其指定的合作人。财产份额的转让价格按照如下方式拟定:1)未成熟的财产份额的对价为零元;2
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