内资有限责任公司范本(自然人独资、董事会、不设监事会).doc

有限责任公司章程
(设董事会、不设监事会)

第一章 总 则

　　第一条 为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司类型：有限责任公司（自然人独资）。
第三条 本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。
第四条 股东只能投资设立一个一人有限责任公司。本公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　　　第二章 公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本

第五条 公司名称为： 。
（注：公司名称应当经公司登记机关预先核准。）
第六条 公司住所： ；邮政编码： 。
　　（注：1、住所应当是公司主要办事机构所在地，并与公司住所证明的记载一致。公司住所只能有一个。
2、地方人民政府对“一照多址”有具体规定的，且公司决定不采用办理分支机构登记的方式在住所以外增设经营场所的，曾设的经营场所应记载于本条，记载于本条，记载方式如下：
经营场所1： ；
经营场所2： ；
……）
第七条 公司经营范围：
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（注：1、公司经营范围以公司登记机关登记为准。
2、经营范围涉及《广东省工商登记前置审批事项目录》所列事项的，应当按照相关批准文件、证件表述；批准文件、证件没有表述或者表述不规范的，参照有关法律、行政法规、国务院决定或者《国民经济行业分类》表述。
不涉及上述事项的，参照国家标准《国民经济行业分类》表述；《国民经济行业分类》中没有规范的新兴行业或者具体经营项目，参考政策文件、行业习惯或者专业文献表述。）
第八条 公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。
（注：营业期限也可以是“ 年”或者“至 年 月 日”，按需选择其一并修改本条。采用上述方式记载营业期限的，营业期限届满后公司需存续的，应当在营业期限届满前修改本条，并向公司登记机关办理变更登记手续。）
第九条 公司注册资本为人民币 万元。
（注：1、依法实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条修改为：“公司注册资本为人民币 万元，已实缴。”
2、公司设立或成立后减少注册资本时，法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的，注册资本数额不得低于其规定的最低限额。
3、因合并、分立而存续或者新设的公司的注册资本，应当依照国家工商行政管理总局印发的《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》确定。）

第三章 公司的股东

第十条 公司股东姓名： ，证件名称： ，证件号码 ，住所： 。
（注：股东的姓名应当与公司股东名册的记载一致。）
第十一条 公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
　　（注：可以就股东名册的管理部门及其管理、更新、使用规则制定相关规定，并记载于本条。）
第十二条 公司成立后，股东缴纳出资的，公司向其签发出资证明书，出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定。
第十三条 股东享有下列权利：
（一）依法享有资产收益、作出重大决策和选择管理者等权利；
（二）要求公司为其签发出资证明书；
（三）依据法律和本章程的规定转让、质押所持有的股权；
（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东决定记录、董事会会议记录和财务会计报告。 有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；
（五）在公司清算完毕并清偿公司债务后，享有剩余财产。
（六）董事会的决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。
（注：可以根据需要依法规定股东的其他权利，并记载于本条。）
第十四条 股东履行下列义务：
（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
（二）应当按期足额缴纳所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；
（六）不得抽逃出资；
（七）不得滥用股东权利损害公司利益；
（八）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
第十五条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第四章 股东的出资额、出资时间和出资方式

第十六条 股东的出资额、出资时间和出资方式：
股东姓名（名称）： ，认缴出资 万元，在 年 月 日前缴足,其中，以货币出资 万元，以 （其他出资方式）作价出资 万元。
（注：1、其他出资方式包括：实物、知识产权、土地使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。
2、 实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条中的“在 年 月 日前缴足”修改为“已于 年 月 日缴足。”
3、实行注册资本认缴登记制的公司，在股东缴纳出资后应当依法公示；可以将缴纳情况记载于本条，并依法向公司登记机关备案本章程。
4、注册资本分期缴付的，可以将股东分期出资的期数和每一期的出资额、出资时间、出资方式记载于本条。
5、公司变更注册资本的，应当将本条修改为注册资本变更后对应的股东认缴的出资额、出资时间和出资方式。
6、因公司合并、分立而存续或者新设的公司，其股东认缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。
7、非公司企业法人改制为一人有限公司的，本公司章程应当载明股东的出资额、出资时间和出资方式，出资额等于原非公司企业法人的净资产，出资方式为原非公司企业法人净资产对应的货币或者非货币财产，出资时间为原出资人的出资时间。）
第十七条 股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。
（注：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。）
第十八条 股东应当以自己的名义出资。
第十九条 股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。
（注：股东约定的出资期限应当具有合理性及可行性。公司章程规定了明确的营业期限的，出资期限应当在营业期限内；股东为自然人的，其出资期限应当在人类寿命的合理范围内。）
第二十条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。公司设立时有其他股东的，其他股东承担连带责任。
第二十一条 公司发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，股东未缴足出资的，应先缴足出资。
第五章 公司的股权转让

第二十二条 股东可以转让其全部或者部分股权。
转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。
第二十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。
第二十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。
（注：对股权继承另有约定的，应按约定修改本条内容。）

第六章 公司的法定代表人

第二十五条 公司法定代表人由董事长担任。
（注：公司法定代表人也可以由经理担任，由经理担任的，应当修改本条。）
　　第二十六条 法定代表人的职权：
（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人；
（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责；
　　（三）公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具《授权委托书》。法律、行政法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。
第二十七条 法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东决定、董事会决议的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。
法定代表人违反上述规定，损害公司或者股东利益的，应当承担相应的责任。
　　第二十八条 法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：
　　（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；
　　（二）法定代表人由董事长或经理担任，但其丧失董事长或经理资格的；
　　（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；
（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；
（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。
第七章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十九条 公司不设股东会。股东行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）任命和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审定董事会的报告；
　　（四）审定监事的报告；
　　（五）审定公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（六）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
　　（八）对发行公司债券作出决定；
　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（十）修改公司章程。
股东作出上述决定时，应采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
　　（注：可以依法规定股东的其他职权，并记载于本条。）
第三十条 公司设董事会，成员 人，由股东任命产生。
（注：1、董事会人数应为确定数，根据需要在三人至十三人之间选择一个具体数字，董事会成员可以有职工代表。
2、董事会有职工代表的，职工代表可由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，在公司设立登记时可以空缺，待公司成立后选举产生，再向公司登记机关备案。）
第三十一条 董事每届任期 年。任期届满，经股东任命可以连任。
（注：董事每届任期不得超过三年。）
第三十二条 董事会设董事长一人，由董事会从董事中选举产生。
（注：1、董事会可以设副董事长，设副董事长的，应当修改本条；
2、 董事长、副董事长也可以由股东任命产生，并修改本条。）
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第三十三条 董事会对股东负责，行使下列职权：
（一）向股东报告工作，并执行股东的决定；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
　（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度。
（注：可以规定董事会的其他职权，并记载于本条。）
第三十四条 董事会的议事方式和表决程序：
（一）召开董事会会议应当于会议召开 日前通知全体董事；
（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；
（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；
（四）董事会决议的表决，实行一人一票；
（五）董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
（注：可约定董事会的其他表决方式，并修改本条第（五）项。）
第三十五条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
（注：公司可以不设经理，不设经理的，应当删除本条。）
第三十六条 公司设监事 人，由股东任命，每届任期三年。任期届满，经股东任命可以连任。
（注：监事为1-2人。监事为职工代表的，可由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，并修改本条。）
董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。
　　第三十七条 监事行使下列职权：
　　（一）检查公司财务；
　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
　 （四）向股东提出提案；
　　（五）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
　　（注：可以规定监事的其他职权，并修改本条。）
　　第三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第三十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
　　公司违反前款规定任命董事、监事或者聘任高级管理人员的，该任命或者聘任无效。
　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第四十条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：
　　（一）谨慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围；
　　（二）及时了解公司业务经营管理状况；
　　（三）对公司定期报告签署书面确认意见；
　　（四）如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权；
　　（五）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。
第四十一条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第四十二条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东决定。
（注：可以约定由董事会决定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并相应修改本款。）
公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东分配。
公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。
对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。
第四十四条 公司应当在下一会计年度开始之后 个月前将公司财务会计报告送交股东。
第四十五条　公司的 　　部门负责保管公司的公章、营业执照。
（注：可以规定公章、营业执照的使用规则以及其遗失、毁坏、被非法占有时申请更换或者补领的程序，并记载于本条。）
第八章 公司的解散、清算
第四十六条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
　　（二）股东决定解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（注：可以规定公司的其他解散事由。）
　　第四十七条 公司出现除上一条第（三）项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
　　第四十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（二）通知、公告债权人；
　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
　　（五）清理债权、债务；
　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第四十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。
　　第五十条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。
　　公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东分配。
　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
　　第五十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。
第九章 公司的其他规定

第五十二条 股东、董事、监事应当把联系方式（包括通信地址、电话、电子邮箱等）报公司置备，发生变动的，应及时报公司予以更新。
第五十三条 本章程涉及的董事会会议可以采取口头、电子邮件、书面等方式通知。
第五十四条 公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保，并由董事会决议。
（注：1、可以规定由股东决定公司对外投资和担保事项，并修改本款内容。
2、可以规定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额，并记载于本条。）
公司不得为公司股东或者其实际控制人提供担保。
公司向其他企业投资的，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第五十五条 公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、年度报告、股东缴纳出资情况等信息，具体公示内容按国家相关规定执行。
第五十六条 本章程于 年 月 日订立。

股东签名、盖章：

股 东 决 定
现有李XX投资10万元设立新疆 贸易有限公司，制定公司章程，现指定 李XX为公司执行董事，执行董事李XX兼任公司经理，任命执行董事李XX为公司法定代表人；指定郑XX担任公司监事。
股东签字：

二〇一五年二月十日 .

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