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有限责任公司出资人协议书
[执行董事文本]

出资人协议书
 第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》及其相关法律法规的规定，出资人本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定共同出资设立有限责任公司（以下简称“公司”），特订立本协议。
第二章 “公司”的设立

第二条 各方一致决定在    贵阳 市设立“公司”。
第三条 “公司”的注册地址：   贵阳 市     区   街  号。
第四条 “公司”的名称为： 有限公司。
第五条 “公司”为有限责任公司。各方以其认缴的出资额为限对“公司”承担责任；“公司”以其全部资产对“公司”的债务承担责任。
第三章 “公司”宗旨和经营范围

     第六条 “公司”的宗旨：遵守国家的法律法规，适应市场经济的需求，发展生产，推进技术进步，改善经营管理，提高劳动生产率，为各方创造经济效益，为国家经济发展做贡献。
     第七条 “公司”的经营范围：城市、园林、立体绿化设计及施工、绿地养护、室内外植物租摆、销售各种绿化苗木、材料、园艺立体容器、年宵花卉、时花、以及技术咨询．

第四章 出资各方

第八条 出资方为：
     （一）        李毅                     ；
     （二）        褚宏                     ；

第五章  注册资本、出资比例和出资方式

     第九条 “公司”注册资金为人民币 200  万元。
     第十条 出资人姓名、出资方式、出资额、出资比例和出资时间：
姓名：李毅 出资方式：现金 出资额：102万元
出资比例：51% 时间: 2011年6月18日
姓名：褚宏 出资方式：现金 出资额：98万元
出资比例：49% 时间：2011年6月18日

     第十一条  协议签订后各方办理出资手续

第六章 股权的转让

     第十二条 本协议的出资方（股东）之间可以相互转让其部分或者全部股权。
     第十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
     第十四条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第七章 各方的权利和义务

第十五条 各方的权利：
     （一）参加或委托代表参加股东会并根据出资额行使表决权；
    （二）依据法律及章程规定转让股权；
    （三）有权查阅股东会会议记录，了解“公司”经营情况和“公司”财务会计报告；
     （四）按照出资比例分取红利，“公司”新增资本时，股东可以优先认缴出资；
     （五）监督“公司”的经营，提出建议或质询意见；
     （六）“公司”依法终止后，有依法取得公司的剩余财产分配权；
     （七）参与制定“公司”章程；
     （八）公司法规定的其他权利。

     第十六条 各方的义务：
     （一）遵守公司章程；
     （二）应当缴纳规定的各自所认缴的出资额。不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳的出资的出资方承担违约责任；
     （三）在“公司”登记后，不得抽回出资；
     （四）以其认缴的出资额为限对“公司”承担有限责任；
     （五）有义务参加出席股东会；
     （六）有义务为“公司”的各种经营提供必要的方便；
     （七）公司法和公司章程规定的其他义务。

第八章 股东会、执行董事、经理和监事
第一节 股东会

     第十七条 本协议的各方为“公司”的股东。股东会由全体股东组成，股东会为“公司”的最高权力机构。
     第十八条 股东会行使下列职权：
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
     （三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会或者监事的报告；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （八）对发行公司债券作出决议；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
     （十）修改公司章程。
     （十一）公司章程规定的其他职权。
     第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
     第二十条 股东会会议的召集和主持
     （一）股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持，依照公司法的规定行使职权。
     （二）首次会议以后的股东会由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
     第二十一条 股东会的议事方式和表决程序：
     （一）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。
     （二）召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作为会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
     （三）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
     （四）除了法律法规和本条其他款项另有规定的以外的其他适宜，需要召开股东会表决的，须经代表半数以上表决权的股东通过。
第二节    执行董事
第二十二条 “公司”设一名执行董事。
第二十三条 执行董事任期3年，任期届满后可以连选连任。
   第二十四条 执行董事为公司的法定代表人。
   第二十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
     （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
     （二）执行股东会的决议；
     （三）决定“公司”的经营计划和投资方案；
     （四）制订“公司”的年度财务预算方案、决算方案；
     （五）制订“公司”的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）制订“公司”增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
     （七）拟订“公司”合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
     （八）决定“公司”内部管理机构的设置；
     （九）决定聘任或者解聘“公司”经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘“公司”副经理、财务负责人及其报酬事项；
     （十）制定“公司”的基本管理制度；
     （十一）公司章程规定的其他职权。
     第二十六条 执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第三节 经理
     第二十七条   “公司”设经理，由执行董事聘任或解聘。
     第二十八条 经理经理对执行董事负责，并行使下列职权：
     （一）主持“公司”的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
     （二）组织实施“公司”年度经营计划和投资方案；
     （三）拟订“公司”内部管理机构设置方案；
     （四）拟订“公司”的基本管理制度；
     （五）制定“公司”的具体规章；
     （六）提请聘任或者解聘“公司”的副经理、财务负责人；
     （七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
     （八）“公司”章程和执行董事授予的其他职权；
第四节 监事
     第二十九条 公司设一名监事。任期每届三年。任期届满可以连选连任。监事按照公司法第五十四条和第五十五条的规定行使职权。
第九章 财务、会计
     第三十条 “公司”应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
     第三十一条 “公司”在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。
     第三十二条 “公司”在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
     第三十三条 “公司”的财务状况实行报表制度，财务人员应当将财务的发生情况，报告给每一位股东、董事、监事。任何一位股东、董事、监事均有平等的获得财务报表的权利。 
第十章 经营期限及期满后财产处理
     第三十四条 “公司”经营期限长期。营业执照签发之日为公司成立之日。
     第三十五条 公司的解散和清算按照公司法的规定办理。清算后的财产，按各方出资比例进行分配。
第十一章 违约责任
     第三十六条 各方任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，违约方应向守约方赔偿由此造成的损失。如逾期三个月仍未提交的，守约方有权解除协议。
     第三十七条 由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给“公司”和其他方造成的损失。
第十二章 协议的变更和解除
     第三十八条 本协议的变更需经各方协商同意。
     第三十九条 任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，任何守约方有权要求解除协议。
     第四十条 因国家政策变化而影响本协议履行时，按国家规定执行。
第十三章   不可抗力情况的处理
     第四十一条 一方因不可抗力的原因不能履行协议时，应立即通知其他方，并在15日内提供不可抗力的详情及有关证明文件。
第十四章   争议的解决
     第四十二条 在本协议执行过程中出现的一切争议，由各方协商解决。经协商仍不能达成协议的，由有管辖权的人民法院管辖，以诉讼解决争议。败诉方承担胜诉方的包括但不限于律师费、调查费等因诉讼而支出的合理费用。
第十五章   协议的生效及其他
     第四十三条 本协议在各方签字后生效。
     第四十四条 本协议未尽事宜，由各方共同协商解决。 协商未成时，按照法律法规和规章解决。
    第四十五条 本协议一式   2 份，各方各执  1  份。 

出资人亲笔签字及生份证号码：

　　　　　                                   2011 年  5月  18日