NSF合同对比.docx

关于SALESFORM 2012 对SALESFORM 1993修改条款的理解“挪威买卖格式”(Norwegian Sale Form , NSF)是适用于二手船买卖的标准合同范本，并且在二手船交易中被广泛使用，历经66、83、87、93、12五次修改，对买卖双方的权利义务规定很完备具体。本文主要针对最新修改的SALESFORM 2012(以下简称NSF12)与目前还在广泛适用的SALESFORM 1993(以下简称NFS93)的修改条款发表自己的一些理解：前言前言中第一部分是买卖双方以及所购买船舶的基本信息的填写，并没有太大修改，这只是增加了一些细节。如：NSF93中的“名称”(Name)在NSF12中被修改成了“船名”(Name of vessel), 并增加了“IMO编号”(IMO Number)，使交易的船舶更为明确，避免因船名相同而造成不必要的麻烦。 93合同中的“船级”(Class) 被改为了“入级标志”(Class Notation)。此外，NSF12将船舶的“建造年份”(Year of Build)以及“造船方/船坞”(Builder/Yard)表示得更清楚，而非NSF93中的“Built”和“By”。第二部分是对合同中一些术语的定义。NSF12新增了以下术语的定义： 1、“买方指定船旗国”是指_（船旗国国名）。 2、“船级”指上文所提及的入级标志。 3、“船级社”指上文所提及的船级社。 4、“保证金”应与条款2（保证金）含义相同。 5、“保证金持有人”是指_（列明保证金持有人名称及住所），如果不填写，则指卖方的银行，且该银行按照协议持有和释放保证金。6、“合同双方”指卖方和买方。 7、“购价”指在条款1（购价）中船舶的价格。 8、“卖方账户”指卖方银行中的_（列明银行账户细节） 9、“卖方银行”是指_（列明银行名称，支行及细节），如果不填写，则指卖方向买方指明的，接受购价余款的银行。 1、购价（Purchase Price）NSF12与NFS93相比增加了购价说明：购价是_（以文字和数字列明货币和数目）。2、保证金（Deposit）保证金用以确保合同的正确履行，在NSF93中，条款要求买方支付购价10%的保证金，支付期限由合同双方约定，而在NSF12中，买家则是寄存保证金，且数目可以自行约定，如果不填写则默认为购价的10%。保证金需寄存在保证金持有人为合同双方所设的含利息的账户中。此外，保证金需在以下日期之后的三个银行交易日内寄存：（1）合同双方签署合同，并且双方通过e-mail或电传交换过原件，并且（2）保证金持有人以书面形式向合同双方确认账户已开启。由于有了保证金持有人，NSF93中关于“保证金归置于买卖双方共同开设的账户”的约定被删除了。相对应的，NFS12中增加了约定：持有和释放保证金的费用由合同双方分担。合同双方要没有拖延地向保证金持有人提供所有必需的文件以开设和维持账户。此款项的修改使保证金的数目变得灵活可浮动，可以减轻买方的购船压力，也可以用来增强卖方的安全感。另外，引入保证金持有人可使保证金置于一个使双方认为更安全可靠的地方，使交易更显公平。3、支付船价（Payment）此条款中，NSF12删去了“购价应全额支付，除去银行手续费”（The said Purchase Price shall be paid in full free of bank charges to）以及“船舶应按合同的条款和条件在每个方面都适于交付”（the Vessel is in every respect physically ready for delivery in accordance with the terms and conditions of this Agreement），并将付款条款修改成：在船舶交付时，但不得迟于在船舶准备就绪通知书依照条款5发布后的三个银行交易日内：（1）保证金应释放给卖家；且（2）购价余款和所有其他在交船时，买方按合同应向卖方支付的所有费用应全额支付到卖方的账户，除去银行手续费。 这实际上使得保证金（deposit）起到了在交船前作为担保，交船时作为预付款的作用。4、船舶检验（Inspection）在此条款的（b）项中NSF12规定卖方应使船舶在_（列明地点/范围）, _（列明日期/期间）时限内可以得到检验。（available for inspection at/in_(state place/range) within_(state date/period)），而删去了NFS93规定得“为船舶提供检验”（provide for inspection of the Vessel）5、交船时间和地点及通知书（Time and place of delivery and notices）此条款中，NSF12在（a）项中作了添加和改动：船舶应在安全可行的，由卖方选择的_（列明地点/范围）泊位或锚地被交付和接收船舶准备就绪通知书在_（日期）之后发放提供。销约日期（见条款5(c),6(a)(iii)和14）：_ （b）项中，NSF12作了如下增加：卖方应让买方知晓船舶的行程路线，并向买方提供船舶准备就绪通知书的发放日期及交船地点的通知，该通知提前20,10,5和3天发放。当船舶在交船地点并已实质上按合同约定适合交船时，卖方应给买方书面的船舶准备就绪通知书。（c）项中NSF12将所有的7个工作日（7 running days）改为了3个银行交易日（three (3) Banking Days）此外，NSF12将销约及销约不能（Cancellation, failure to cancel）的规定增列为（d）项，并将此规定适用于“接受新销约日期”（acceptance of the new Cancelling Date）的情况。6、潜水员检查/船舶进坞（Divers Inspection/Drydocking） NSF12中把原先NSF93中的（b）项内容提到了（a）项中： （i）买方可以选择自费安排船级社安排的潜水员在交船前进行水下检查。这项选择需在卖家依照合同条款5（b）所通知的准备好交船的日期的前9天公布。卖方需承担花费和费用来使船舶能够得到这种检查。这项检查不能因不正当理由迟延，并需要船级社检察员在场，检查员由卖方安排，报酬由买方支付。买方代表有权利在潜水员检查时以观察者的身份出席，只要他不干扰船级社检查员的工作和决定。后一段中，NSF12将“交船港”（the port of delivery）改为了“交船地”（the place of delivery），并规定当交船地不适合这项检查时，由卖方“承担花费和费用”（at their cost and expense）使船舶到能接受检查的地点，并增加规定，销约日应随地点的转移所需时间而延长。卖方在水下检查完成前不得发放船舶准备就绪通知书。在（ii）中，NSF12作出了新的规定：尽管没违反合同，如果船级社在进干船坞检查前没有要求改正先前提到的缺陷，卖方可以带着缺陷交付船舶，但购价要扣除为实施使船级社认可，所预计的直接消费，在此之后买方没有关于缺陷和修理的任何权利。预计的直接修理花费应为信誉良好或离交船港邻近的两所独立船厂的修理报价的平均值，两份报价分别由买卖双方在作出批注日后的两个银行交易日内提供，除非双方另有约定。如果合同双方的任一方没有在期限内获得报价，则另一方的报价为直接修理费的唯一依据。卖方在估价未成立前不得发放船舶就绪通知。在（b）项中，NSF12将NSF93的（a）作出了修改： 卖方应将船开进交付港的干船坞以让船级社检查最深载重线下的水下部分，检查应符合船级社的规定。如果船舵，螺旋桨，船底或其他水下部分有破损缺陷，影响船舶分级，则卖方应承担费用来弥补这些缺陷，以使船级社认可不作批注。这种情况下卖方还需支付船舶进出干船坞的费用，包括干船坞的费用和船级社的收费。如果尾轴系统有问题或缺陷，影响船舶分级，则卖方还需支付相关费用。以上除外的情况下，一切费用由买方承担。7、备件，燃油等（Spares, bunkers and other items）此条款中，NSF12对NSF93作出如下删减： 卖方所拥有的有无线电装置和导航设备应被包括在买卖中，无需额外费用。卖方有权将陶器，盘子，餐具，亚麻品和其他有卖方民称标记的物品带上岸，如果他们以不带标记的同种物品替代。买方在交船港交船日支付净市场价（除去驳运费用）(excluding barging expenses) NSF12又作了如下增加：专属于卖方的图书室，工作室以及船长，官员和船员的个人物品，包括衣物杂用品箱在内不在交易范围内，也没有补偿。船上的受雇于或由第三方拥有的以下物品不包括在交易内：_ 在检查时船上的受雇于或由第三方拥有的物品以上未列明的，应由卖家在交船前自费替换或采购。在买方可接管的燃料中增加液压用油（hydraulic oils）和润滑脂（greases）。还增加了支付要求：发票或付款凭单上的实际净价（除去驳运费(excluding barging expenses)）或（b）目前在交船日和交船港的市场净价（除去驳运费(excluding barging expenses)），若不行则用按最近的港口的油价。以此来支付所接管的燃料量。（for the quantities taken over）另外还作出说明：（a）和（b）可以择一选用，任一项都可删去，不作选择则默认应用（a）项。8、交船文件（Documentation)此条款中NSF12对NSF93作出了大量的修改。首先在（a）项中作出了增加。在（i）中，增加“卖据记载买方指定船旗国，船舶所有权的移交和船舶无抵押贷款的声明”（the Buyers Nominated Flag State, transferring title of the Vessel and stating that the Vessel is free from all mortgages）增加（ii）：为了执行、交付和履行合同所有必要的公司、股东和其他卖方已实行的行为的证明；（iii）卖方指定一名或多名代表代表卖方履行合同的委托书，该委托书经公证人证明无误并合法或经旁注的（视情况而定(as appropriate)）；（iv）由船旗国主管机关在交船日发布的证书或注册副本，用以表明卖方对船的所有权及船舶无登记的留置权人和抵押权人，主管机关应将这些文件和交给买方的原件在交船后尽速送至会和处；（v）船级声明或船级维持证书（取决于船级社(depending on the Classification Society)），交船前三天发布以证明船舶已入级且无批注；（vi）没作改动。（vii）一份船舶连续概要记录的影印件以表明船舶停止注册的日期，或登记处不实际意义上立即发布证书，一份卖方书面保证来提供这项证明的影印件与正确履行表格2，用以表明船舶停止登记处登记的日期的提交证明；（viii）船舶的贸易发票；（Commercial Invoice for the Vessel）（ix）燃油，润滑剂与液压用油和润滑脂的贸易发票；（x）卖方给其卫星通讯提供商的信件复件来取消船舶的通讯合约，此信件在交船后立即送出；（xi）无大改动。（xii）卖方的确认信确保据他们所知，船舶未被任何国家或国际组织列入黑名单。以上（a）项的内容都是卖方需向买方提供的文件，而接下来的（b）项则是买方在交船时需向卖方提供的文件（At the time of delivery the Buyers shall provide the Sellers with）：（i）为了执行、交付和履行合同所有必要的公司、股东和其他买方已实行的行为的证明；以及（ii）买方指定一名或多名代表代表买方履行合同的委托书，该委托书经公证人证明无误并合法或经旁注的（视情况而定）（c）如果有在（a）（b）项中列举到的文件不是英语的，则需要附上由权威翻译机构提供的翻译件或由该语言国有资格从业的律师作出保证。（d）合同双方应尽可能交换（a）（b）中所列文件的复件，草稿或样件，对它们进行复核并在_（列明天数）天内征询对方的意见，如果不填写，则默认为卖家依据合同条款5（b）发布船舶就绪通知的前9天。 （e）与之前（a）（b）项列出的文件一起，卖方还需给买方船级证明和所有的计划，图纸和说明书（(excluding ISM/ISPS manuals)，这些文件都在船上。除了卖方必须保留原件，买方有权取走复件的文件外，所有船上的证书文件都要交给买方。（f）其他卖方可能持有的技术性文件要在交船后立即送个买方，如果买方要求，费用由卖方承担。卖方可以保留船舶航行日志但买方有权取走复件。（g）没有太大修改。9、负担（Encumbrances）此条款并无太大改动，NSF12仅在卖方保证的内容后添加“船舶不受港口国家以及行政拘留的支配”（and is not subject to Port State or other administrative detentions）10、税，费用及花费（Taxes, fees and expenses）此条款将NSF93标题中“税收等”（Taxes, etc）改为“税，费用及花费” （Taxes, fees and expenses），并将条款中买方“船旗”（flag）改为“指定船旗国”（Nominated Flag State）。11、交船状况（Condition on delivery）此条款增加了船舶交付的条件：“无货物并无偷渡者”（free of cargo and free of stowaways），删去了原“签合同前买方对船舶的检验”（or the Buyers inspection prior to the signing of this Agreement）。12、船名/标志（Name/markings）未作任何修改。13、买方违约（Buyers default）此条款中的修改是与之前的保证金条款中的修改相对应的，在此不多作赘述。14、卖方违约（Sellers default）此条款删除了NSF93中的买方解除合同条件：在船舶就绪通知被发布，来为条款8中的文件做准备之后，买方给卖方最多3个银行交易日15、买方代表（Buyers representatives）此款删除了“买方代表在_（时间地点）上船”（upon arrival at on or about ），并增加：买方和买方代表应签署卖方的船东互保协会标准协议（Buyers and the Buyers representatives shall sign the Sellers P&I Clubs standard）。16、法律和仲裁（Law and Arbitration）在（a）项中，NSF12将NSF93中适用的“1950和1079仲裁法案”（Arbitration Acts 1950 and 1979）改为了“1996仲裁法案”（Arbitration Act 1996）。另外，在仲裁开始时，仲裁应与当时伦敦海事仲裁协会的条款相一致。关于仲裁员的安排也有改变：仲裁员应有三名。提起仲裁的一方应指派他的仲裁员并向另一方发出此项指派的书面通知要求对方在收到通知14日内指派他的仲裁员，并声明除非对方指派仲裁员并在那14日内发出通知，则自己的仲裁员为唯一仲裁员。如果对方未指派并在14日内给出了通知，提起仲裁方可以不需要向对方预先发出通知，指派他的仲裁员作为唯一仲裁员。唯一仲裁员的判决对双方都有拘束力。当标的额不超过100,000美元时，仲裁程序应使用当时的LMAA小额仲裁程序。在（b）项中，增加适用“实体法（不包括法律规则选择）”（the substantive law (not including the choice of law rules)），并且当标的不超过100,000美元时，仲裁适用海事仲裁员社公司的简易程序。此外增加（c）项：将“_法律管理此合同”，改为“此协议应当根据_（填写地点）的法律来管理和解释”。17、通知（Notices）此条款是完全新增条款，规定：所有在此合同中需提供的通知都应以书面形式提供。通知收件人的联系细节如下：买方收件人（For the Buyers）：_ 卖方收件人（For the Sellers）：_ 18、完全合意（Entire Agreement）此项条款也为新增条款，主要作出如下规定：合同所记载的条款包含了买卖双方关于船舶买卖的完全合意，并且取代先前合同双方或书面或口头达成的其他协议任意一方应当承认他在进入本合同时没有依赖并且没有权利或是任何补救措施的声明、表示、保证或担保（无论是否出于过失(whether or not made negligently) ），除非本合同有明确规定。任何依据可用的法律法规添加入此合同的条款可依法排除。所有条款都不可以限制或是排除因欺诈而产生的任何责任。合同的最后又添加合同双方署名：代表买方（For and on behalf of the Sellers）： 代表卖方（For and on behalf of the Buyers）：姓名（Name）： 姓名（Name）：头衔（Title）： 头衔（Title）：