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国有企业改革系列（二）
股权激励改革
—— 罗丹 苏晓磊

我国国有企业改革经历了五个阶段。第一阶段（1978—1980）以扩大企业自主权试点为突破口，主要内容是扩权、减税、让利，给企业一定的自主财产和经营权利。第二阶段（1981—1982）的主要内容是试运行经济责任制。第三阶段（1983—1986）的主要内容是利改税。第四阶段（1987—1991）的主要内容是完善企业的经营机制。第五阶段（1992年后）是以建立现代企业制度为目标的改革，使企业真正成为市场主体。经过这五阶段的改革，国资和国企在绝对量上都大幅度壮大发展，同时在相对比率上，国资和国企在制造业已不占主体地位，形成一种国资主导、民营资本和外资积极参与并在制造业占主体地位的多元格局。然而，之前改革中也存在较大的问题，一方面在传统制造业中过量的国有资本不断制造新的过剩产能，形成对非公资本的挤出；另一方面，在关系国民经济命脉、改善民生、国家长远发展的重要领域中，国有资本的作用没有充分发挥。
十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，中共中央、国务院及有关部门相继出台的《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》等文件，为国有企业改革提供了战略规划和具体指导。“1+N”国企改革政策体系基本形成之后，国务院国资委进一步明确了国企“十项改革试点”的内容：落实董事会职权、市场化选聘经营管理者、推行职业经理人制度、企业薪酬分配差异化、国有资本投资运营公司试点、中央企业兼并重组、部分重要领域混合所有制改革、混合所有制企业员工持股、国有企业信息公开、剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题，而最大的亮点是混改和员工持股。2016年8月2日，国务院国资委、财政部、证监会联合印发了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，明确了试点原则、试点企业条件、企业员工入股、企业员工股权管理、试点工作实施、组织领导等事项。随着国企混改深入化、常态化，越来越多的国有企业开始积极探索股权激励模式。
一、股权激励的作用
一直以来国有企业员工和企业间的“打工”关系，导致国有企业市场竞争力不足，员工对企业发展与收益的责任感不强，除少数垄断行业外，多数市场化程度较高的领域中，国有企业的市场地位均难以占据主导地位。
股权激励机制是一种经营者通过获得公司股权以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而更为尽责地为公司的中长期发展服务的制度安排，是一种以企业股票（或股份）为标的，对其董事、监事、高级管理人员、骨干员工及其他人员进行的长期性激励机制。根据马斯洛五层次需求理论，人在满足了低层次需求后会发出更高层次的需求，股权激励的出现，从某种意义上讲，使得经理人同样成为公司所有者的一部分，而公司也真成为自己事业的一部分，因而管理人员与公司可以达到精神意义上的“共生”状态，这种精神上的满足是从任何物质形式的奖励中都无法得到的。
国有企业通过股权激励，使企业与员工之间建立起了一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系，从而提升员工的内生动力与活力，促进企业长期、可持续性的发展；同时，被激励者能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务，使被激励者身份从经营者/劳动者向所有者转变；而且，引导激励对象具备战略视角和长期思维，将激励对象的个人利益和企业的长期利益捆绑在一起，形成利益共同体，实现个人财富增长和企业价值提升的“双赢”。
但是，凡事都具有两面性，股权激励也存在着一定的弊端，当评价标准不科学时，非常容易诱导经理人员在许可范围内片面追求自身利益最大化从而损害公司利益，而且经理人员人为提高股权激励的价值，可能操纵经营业绩，引发道德危机。
二、股权设计的影响因素
常用的股权激励工具通常分为虚股、期权、实股三大类，其中虚股主要包括业绩单位、股票增值权、虚拟股票三类，期权主要指股票期权，实股主要包括期股、限制性股票、业绩股票、员工持股、延期支付五类。
在企业具体的股权激励方案设计中，需要考虑的影响因素很多，主要抓住行业特性、发展阶段、股权结构、激励对象、企业规模、盈利状况和推动主体等影响因素。
1、行业特性
对于技术密集型企业，企业可以采用由市场“买单”的激励方式，即给予激励对象部分流通股，使其根据股票市场价格的增长获得激励，因此限制性股票、股票期权、期股比较适合技术密集型企业创业初期和快速成长期应用；业绩股票、业绩单位、股票增值权、延期支付和员工持股比较适合技术密集型企业在成熟期应用。
对于劳动密集型企业，人员相对较多，当现金流充沛时，可以考虑使用股票增值权和延期支付。
2、发展阶段
在企业初创期，股票期权和期股是首选的长期激励模式，也可采用“期权+期股”的组合模式。在企业快速成长期，公司业绩提高，这时可以考虑使用股票期权、股票增值权、虚拟股票等模式。在企业的成熟期，可以采用业绩股票、业绩单位、延期支付等模式。在企业的衰退期，股权激励就起不了太大的作用，给予股份还不如现金来得实惠。对于国有企业可以考虑管理层收购和员工持股相配合的模式。
3、股权结构
当公司股权较为分散时，可以采用股票期权、期股、限制性股票等模式。股权相对集中可采用业绩股票、业绩单位、延期支付、虚拟股份模式。
4、激励对象
对于高管层的激励应主要采用以期股、股票期权、限制性股票为主的股权激励方式，并且需要在激励计划中设定业绩约束条件和限制兑现服务期限。
对于中层管理骨干和技术骨干等“核心骨干员工”，可选取以业绩股票结合业绩单位、延期支付和虚拟股份等“业绩分红权”为主的股权激励方法，但这种“权利”的行使要与其本人工作业绩直接挂钩，而不是无条件地参与分红。
针对一般员工的股权激励，可以采用延期支付奖金的方式，即加大年终奖力度，但将其分多年发放的方式。对于效益良好且稳定的公司，采用股权激励能够起到增加福利和补充薪酬的作用，在具体的方法上可以采用员工直接按某一折扣价购股或设置期股为主。
针对销售人员的激励，主要采取“限制性期股”（即将限制性股票和期股综合设计）和业绩股票的方式，将销售人员短期收入中的一部分变为长期权益。
对于研发人员的激励，建议采用分红权加股票期权（或期股）的办法，以期权为主。
5、企业规模
规模与实力大的企业可以考虑激励力度大的模式，如股票期权、股票增值权、虚拟股票、限制性股票等。规模与实力小的企业就要考虑因为激励力度过大带来的成本压力，这时可以考虑期股、业绩股票、业绩单位、员工持股和延期支付等。
6、盈利状况
盈利状况较好、现金流比较充裕的企业选择的空间较大；盈利状况较差、现金流较差的企业应尽量避免增加成本和现金的支出，特别是要尽量避免选择股票增值权、虚拟股票、业绩单位等激励模式。
三 “七要素”法构建国有控股混合所有制企业股权激励体系
股权激励的“七要素”：激励对象、激励模式、激励总量及来源、认购资金的来源、入股价格、约束机制/条件、退出机制。
1、激励对象
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中明确规定：“参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。”企业在实际操作过程中可根据企业自身实际情况来确定激励对象。
激励对象应该是对企业具有战略价值的核心人才，是企业稀缺、难以替代的员工，是企业价值创造的“主力军”，是确保企业战略目标实现的核心力量，核心人才的主要特征：掌握核心业务、拥有关键技术、控制关键资源、支持企业核心能力，因此激励对象主要应为核心高管人员、价值链的关键岗位员工（最大程度上影响企业的短期和长期经营的成本或者盈利，可能是部分中层管理者、也可能是拥有独有优势的人员），对于有条件的企业，可以实行全员持股。核心人才时可通过“核心人才评估工具”进行确定，从岗位价值、素质能力和历史贡献进行评价。
在实施步骤上，建议采用分步实施的方式，即首先对核心高管人员进行股权激励，继而扩展到价值链的关键岗位员工，直至全员持股。
2、 激励模式
前文已经介绍，常用的股权激励工具主要包括：业绩单位、股票增值权、虚拟股票、股票期权、期股、限制性股票、业绩股票、员工持股、延期支付等。根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，在国有控股混合所有制企业采用员工持股的方式。对于国有控股上市公司，可采用股票期权、限制性股票等激励的方式。
3、激励总量及来源
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中指出：“员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。”员工入股应以货币出资，并按约定及时足额缴纳。员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》也明确指出：“上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。” 员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：“（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。”
在确定激励总量时，应充分考虑大股东的意见、对公司财务状况的影响、对个人激励收益的测算汇总、分期授予批次、为后来者预留的股份以及相关法律法规的规定等因素；对于激励总量占比，根据以往数据研究，一半以上在10%以内，绝大多数在30%以内。
设计个人激励额度时，应充分考虑核心人才所在岗位重要程度、司龄、业绩考核系数及个人综合素质，员工短期工资奖金收入与中长期股权收益的比例，个人出资承受能力和意愿以及相关法律法规的规定等因素，要充分结合企业的实际情况；在确定具体额度时，可以参考前文所述的“核心人才评估工具”的得分结果进行等比例分配。
股权激励是一项长期的、系统的制度性安排，必须制定合理的时间表，以达到激励与约束相结合的目的。同时还需要考虑分期分批实施，以便给其他员工或后加入的优秀人才预留一部分股份。一般而言，4-5年的激励计划有效期比较合适，一方面与重大战略节点相吻合，另一方面也便于后续激励计划的跟进。在具体的实施步骤上，可分为三步走：
第一步：第一个行权期为T年授权日起满一年后的下一个交易日至授权日起满两年的交易日当日止，行权比例30%；第二步：第二个行权期为T年授权日起满两年后的下一个交易日至授权日起满三年的交易日当日止，行权比例30%；第三步：第三个行权期为T年授权日起满三年后的下一个交易日至授权日起满四年的交易日当日止，行权比例40%。
4、认购资金的来源
认购资金的来源主要有：（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式。《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》明确规定：“试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。”
对于认购资金，企业可通过年底奖金、计提奖金的方式赋予员工，员工再进行购买股份。
5、入股价格
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中指出：“在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。” 企业根据自身的实际情况对授予价格、回购转让价格、退出价格和行权价格进行规定。
价格的确定一般有两种方式：根据帐面价值定价或根据市场价格定价（NPV法或PE法），认购价格或行权价格以净资产为基准，根据不同批次激励对象和业绩发展情况而有所浮动。作为国有企业，不能低于净资产价格转让或增发股权，每股净资产以经审计的财务报表为准。
6、约束机制/条件
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中指出：“实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。”
在股票期权计划中，主要在行权条件中设计业绩条件，包括公司业绩条件和个人绩效考核条件。只有同时符合这两个条件，激励对象获授的股票期权才能行权。
在设计公司的业绩考核条件时，应考虑公司战略目标的要求、行业竞争的要求、资本市场的期望和再融资的需要等。
在企业设定业绩目标的时候，可以从盈利能力、运营能力、发展能力、市场价值4个不同的角度，选用不同的指标。通常考核盈利能力的指标有：净资产收益率、主营业务利润率、总资产报酬率、投资报酬率、资产净利率、主营业务净利率、每股收益、净利润、经济增加值等；考核运营能力的指标有：总资产周转率、存货周转率、流动资产周转率、应收帐款周转率等；考核发展能力的指标有：主营收入增长率、总资产增长率、资本积累率、净利润增长率、主营利润增长率、三年利润平均增长率、三年资本平均增长率等；考核市场价值的指标有：股票市值、股票价格等。
而行权的个人业绩条件，需根据董事会下达的公司年度业绩目标，经过层层分解制定出每个激励对象的年度考核指标，并通过年度绩效考核，当其绩效考核合格时，方可授予/行权。
7、退出机制
对于非上市公司，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。
对于上市公司，参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。
对于退出机制的设计，一定要明确退出价格和退出流程，退出价格的设置通常参照以下三个标准：一定的收益率、退出时的每股净资产值、退出时的市场公允价格。不同的退出情形和不同的退出时间点应当设置不同的退出价格，以鼓励激励对象长期持有激励股权。
对于退出程序的设计，应该明确：（1）退出以何种方式实现，是股权转让还是回购？（2）股权转让的话，是谁来作为受让方？（3）签署股权转让协议的时限，以及激励对象不配合情形下激励对象丧失股东资格的时点。（4）股权转让款的支付安排。（5）激励对象持股期间分红权益的安排等等。

股权激励计划在当前国企改革形势下依然任重道远，要想做好股权激励设计，归纳总结为以下七点：
（1）该不该做比如何做更重要，不可盲目跟风；
（2）激励谁比如何激励更重要，不可轻率选择激励对象；
（3）做大蛋糕而不是分蛋糕，不可只顾分蛋糕忽视业绩增长；
（4）股权是金条，不可将金条用作砖头木材水泥；
（5）从一开始就合理配置股权，不可股权错配危及控制权；
（6）可持续的贡献是股权分配首要依据，股权分配不可重资金轻贡献；
（7）先虚后实更稳健，不可只用实股做激励。