深圳市举办股权收购、转让、融资与股权纠纷法律适用.doc

中国法律教育培训中心

中律教培 [2012]第49号

关于举办股权收购、转让、融资与股权激励设计实务操作
暨股权架构设计与股权纠纷法律适用专题讲座的通知
各有关单位：
公司股权结构是公司治理结构的重要组成部分，股权结构决定公司控制权的分布，决定着公司治理结构的模式。当前企业股权收购、转让、交易、融资及股权激励活动极为频繁，尤其是企业股权管理中股权架构设计、股权投资、交叉持股、质押股权融资、股权信托、私募股权融资等业务涉及较为复杂的交易结构设计及法律关系，存在着较多法律风险。在公司章程制定过程中有关企业股权架构设计，也需要专业的条款设计法律操作指引。在境外项目股权收购中也涉及投资并购方案、股权交易架构设计、尽职调查与协议签订等法律难题。随着近年来经济类型转变和相互间投资融资行为较多，公司股权纠纷案件呈现出具体类型多样、法律关系复杂、审理难度较大的特点，是民商事案件审理中重大疑难问题。
为深入探讨股权管理实践中疑难问题，帮助各有关单位、相关专业人士掌握股权收购、转让、交易及融资操作实务，规范股权转让协议制作，从源头减少股东权益方面的纠纷，有效防范相关法律风险，经研究，中国法律教育培训中心决定举办“股权收购、转让、融资与股权激励设计实务操作暨股权架构设计与股权纠纷法律适用专题讲座”。讲座结束后，将由主办单位颁发三十学时结业证书。现将有关事项通知如下：
一、组织机构
主办单位：中国法律教育培训中心
承办单位：北京华睿创新企业管理咨询中心
二、参加对象
各企事业单位主管领导、法律事务部主任、法律顾问、法务人员、投资部、资本运营部、股权管理部负责人及业务骨干；各级人民法院法官；各律师事务所律师；各产权交易所、股权托管中心及产权经纪公司人员。
三、时间、地点
报到日期：2012年10月25日
讲座时间：2012年10月26日—28日（三天全天学习）
讲座地点：深圳市
报名截止日期：2012年10月19日
四、参加办法
参加代表须交讲座会议费2600元（含资料、专家报告、场租等）。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传回，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表：本次讲座名额有限，以报名先后为准。
1. 会务组联系方式：
电 话：010—52166272
传 真：010—68577251或010—52261281
秘书处：王丽艳 18703817364
指定报名邮箱：18703817364@（报名专用）
QQ在线咨询：2262905544

附件：1、讲座日程安排
2、报名表
中国法律教育培训中心
2012年9月

附件1：讲座日程安排
10月26日
（星期五）
8:30-11:30
13:00-15:30
（一）股权转让的法律原理与操作
1、《公司法》及司法解释的理解与适用：法律框架；有限公司股权转让法律依据；股权转让与股权变更的关系；确认股东权的三类证据；对外转让的同意标准；如何“答复”；“同意转让”有无必要规定；实践中“同意转让”的做法；什么是同等条件；股权转让中的特殊问题；有限公司章程对股权转让的限制；职工股转让问题
2、特殊股权（股份）转让：非上市股份公司股权转让；国有股的转让；中外合资企业股权转让
3、商业实践中股权转让的特殊操作：离岸交易的运用；PE中的对赌协议的实践运用与对赌协议的效力
（二）公司章程制作与公司股权架构设计、股权管理法律实务
1、企业股权架构设计技巧 2、企业股权管理及法律风险防范
3、出资协议与公司章程的效力 4、章程自治的界限
5、公司章程的制作 6、公司如何开会
主讲专家：谢鸿飞 教授，中国社会科学院法学研究所
15:40-18:30
企业股权激励设计技术
1、股权激励背后逻辑 2、股权激励国内外实践 3、股权激励概念与设计因素
4、股权激励方式 5、股权激励设计应注意的问题
主讲专家：张剑文 中国行为法学会培训合作中心客座教授
10月27日
（星期六）
9:00-12:00
13:30-16:00
公司股权转让操作实务及股权转让合同的制作与通用条款
1、股权交易的主体和适用法律 2、股权交易类型 3、交易路径设计案例
4、增资交易的核心问题 5、合并交易的核心问题 6、保密协议
7、意向协议、备忘录、框架协议 8、股权转让计价基准日 9、尽职调查
10、如何应对存续股东的优购权 11、目标公司的监管期间 12、目标公司的重组
13、改制企业股权不明风险的应对 14、目标公司或然负债 15、股东借款应对
16、如何取得对目标公司的控制权 17、股权并购风险防范 18、股权并购款的支付
19、国有股权转让若干问题 20、股权转让合同制作及通用条款
主讲专家：张远堂 华润雪花啤酒（中国）有限公司法律部总经理
16:10-18:40
拟上市企业及创业企业的股权融资热点问题
1、PE/VC 的新理解：PE/VC投资企业的十大标准；PE/VC 评估项目的最新标准；企业引入私募投资者的策略与谈判焦点（反向尽职调查、企业估值等）
2、PE投资的主要流程：商业计划书撰写技巧；寻找适合PE的途径；与PE的谈判；条款清单的作用；尽职调查五大技巧；私募股权基金的退出新动态
3、PE核心文件主要法律条款的深度解析与法律条款设计：对赌协议、跟随权（共同出售权）、优先购买权、回购权、保护性条款等
主讲专家：曲家萱 德恒上海律师事务所律师
10月28日
（星期日）
9:00-12:00
13:30-16:30
（一）涉及股权纠纷案件的若干审判实务——结合《公司法司法解释三四》
1、股权确认纠纷 2、股权转让纠纷 3、股东知情权纠纷
4、股东利润分配权纠纷 5、新股优先认购权纠纷 6、股东派生诉讼纠纷
7、诉请公司决议效力纠纷 8、诉请公司解散清算纠纷
（二）外商投资企业股权转让合同纠纷法律适用若干问题
1、未经行政审批的合同效力的认定规则 2、股东出资责任的认定规则
3、股权转让合同未经审批情形下的处理规则 4、股权质押合同纠纷的处理规则
5、优先购买权纠纷、股东同意权纠纷的处理规则 6、外商投资企业隐名投资纠纷处理
主讲专家：虞政平 博士， 最高人民法院审判监督庭副庭长
16:40-18:40
境外项目股权收购：交易架构设计、尽职调查与协议签订
1、东道国投资法律环境和产业政策调研 2、项目尽职调查及风险评估、管理
3、BOT（TOT）协议/收购协议、JV协议审查 4、投资并购方案和股权交易架构设计
主讲专家：广州安华理达律师事务所（待定）
专家均已接受邀请，但因不可预见因素请以报到通知为准；小议题仅供参考，请以专家授课为准。
附件2：
股权收购、转让、融资与股权激励设计实务操作
暨股权架构设计与股权纠纷法律适用专题讲座报名表
因名额有限，此表请尽快传真至王丽艳：010—68577251或010—52261281；
指定报名邮箱：18703817364@ QQ在线咨询：2262905544
单位名称

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住宿预订
□合住 □包房 □不住
拟住日期：2012年 月 日— 月 日
请列出您最关注的
专家授课题目及建
议交流、研讨内容

会议负责人：王丽艳
手 机：18703817364

（此表复制有效）。

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