商用中央空调经销商协议书.doc

商用空调产品

经销协议书
商用空调产品经销协议书

编号:

本协议书由下列双方于_ _年___月 _ 日于 签署：一方为乐星空调系统（山东）有限公司，是一家依据中国法律组建和存在的法人，其注册地址为省 ，邮编 (以下简称“甲方”，在上下文允许时此词应包括“甲方”受让人)；另一方为 ,是一家依据中国法律组建和存在的法人，其注册地址 _________________ ，邮编 __________(以下简称“乙方”)。(以下“甲方”及“乙方”合称“双方”)。
鉴于
甲方是LS空调设备及有关设备的合法供应商；
乙方希望成为甲方的经销商, 并且有资格在__________地区经销空调产品；
双方经友好协商，达成协议如下:

1. 销售期
1.1. 甲方根据本协议向乙方销售产品的期间为_____年___月__日至______年___月___日（下称“销售期”）。销售期届满后，双方可以通过书面方式续签。

2. 销售区域
2.1. 经甲方认可, 乙方的销售区域为: ( "销售区域")。除非乙方登记并提出书面申请、并得到甲方书面许可, 乙方不得跨入其他区域销售, 否则甲方有权终止本协议或取消乙方的年终返利。

3. 产品经销
3.1. 乙方同意向甲方购买且甲方同意向乙方销售标有“LS”商标的空调设备及有关设备和备件(以下简称“产品”)。
3.2. 乙方购买任何甲方产品均应按照双方签定定货合同时有效的“销售条款和条件”(请详见本协议书附件)。甲方保留以书面方式修改上述销售条款和条件的权利。
3.3. 乙方购买甲方产品时将依本协议原则及有关条款另行签订定货合同。

4. 购销承诺
4.1. 乙方对甲方承诺在销售期内的将完成年度认购销售金额目标。具体的年度认购销售金额目标(不含税价)将由双方另行商定（销售定义以甲方的统计为准）。
4.2. 若乙方无法达到以上所承诺的认购销售金额目标,甲方有权终止本协议。
4.3. 乙方同意配合甲方在广告推出市场时备有足够的货源供应市场需求。
4.4. 乙方应遵守甲方的销售管理政策并配合甲方的产品推广计划。

5. 甲、乙双方的关系
5.1. 除非另订有补充协议,甲方和乙方的关系为供应商和经销商之间的购销关系, 所有从甲方取得的产品,乙方同意作为购入处理。乙方不能代表甲方接受或订立任何合同。
5.2. 乙方在该区域内不享有独家经销权, 甲方保留视市场情况在该区域发展其他工程店和聘用其他经销商的权利。
5.3. 若乙方在某些大型项目中付出了努力,但不能获取最终客户的订单, 甲方在必要时可以介入,并与客户进行直接洽谈和销售,同时甲方同意考虑给予合理地回报。
5.4. 本协议书不应理解为:
（1） 乙方为甲方的代理或代表；
（2） 甲方授予或给予乙方以寄售、代理的名义出售甲方产品的权利和义务；
（3） 甲方要求乙方为甲方产品提供保养服务或出售零、备件(双方另签定保养服务协议的除外)。
5.5. 乙方不得在其营业招牌、印章、名片、信笺上冠以“LS销售部门或办事处”、或“LS总代理”、“LS独家代理”等字样（包括中文、音译及其翻译）。
5.6. 本协议书中的乙方仅指乙方总公司，不包括乙方在外埠的分支机构及其合资、合作单位，但经甲方书面授权的除外。

6. 产品订购
6.1. 乙方向甲方订购产品,必须与甲方签署正式定货合同。
6.2. 除另签订有效合同外，甲方在其认为需要时，有权停止生产任何产品或对产品做出必要的改进及回收。
6.3. 甲方有权拒绝接受乙方提出取消合同的要求，因乙方单方面不履行合同而造成甲方的损失，一概由乙方负责赔偿。

7. 产品供应
7.1. 在提货时,乙方必须在甲方的<<发货及收货证明书>>收货人栏上签字并盖公司章，否则发货人或货物运送人有权不放行货物。
7.2. 乙方须以委托书方式通知甲方，证明乙方代表提货人身份和提供其身份证件号码。甲方发货人或货物运送人有权拒绝向乙方代表提货人以外的其他人放行产品。　
7.3. 乙方承认在<<发货及收货证明书>>上的签章代表乙方接收产品。 除非乙方事先提供签章式样，并书面通知甲方，否则甲方将依乙方之一般签章放行产品，放行后产品毁损灭失的风险责任由乙方承担。
7.4. 对标准机型 (不包括特殊附件，不包括运输时间)的出货时间以本协议附件约定的期限为准。甲方保留以书面方式修改工厂标准出货日期政策的权利。
7.5. 乙方收到产品后如发现产品数量不符或运输损坏，必须在7个工作日内向甲方提出异议。甲方将按有关规定进行认定后给予妥善答复。超过异议时限，乙方不得以本条所列的理由要求甲方接受退货或者降价。

8. 产品运输
8.1. 乙方如按照本协议附件二双方约定价格或高于约定价格批量(税后人民币三十万)订购上述产品，甲方将免费运至乙方销售区域所在地点,但最终送货目的地需经甲方区域销售经理同意。乙方同意承担卸车的费用及相应的短途运输费用。
8.2. 乙方如需要甲方给予大型项目特殊价格支持, 乙方必须将运输费用因素考虑在内。

9. 产品价格
9.1. 甲方将产品价格提供给乙方，以此作为乙方付款的依据。具体的产品价格见本协议附件二中的产品价格明细表。
9.2. 甲方保留更改本协议附件二所列产品价格的权利，新价格适用于在新价格生效之日或以后运出的产品，但不包括截止当日仍未履行的原有定货合同项下的产品。
9.3. 为保障各经销商的正常销售利润，甲方提供统一的市场建议售价，以指导各经销商的销售运作。除事先获得甲方销售市场部的书面许可，乙方不得在其刊登于媒体上广告中发布价格信息。

10. 产品质量保证
10.1. 甲方产品的质量保修期限应按照国家相关质量标准执行。
10.2. 乙方如发现任何产品质量问题，必须以书面形式通知甲方，甲方将在接到通知后及时决定妥善处理方法。
10.3. 若由下列原因而引起的产品质量问题,损失由乙方自行承担：
10.3.1. 乙方或其指定的第三方存储不当而造成产品腐蚀及损耗；
10.3.2. 乙方不按规定指示或在不被认可的工程标准下进行工程安装；
10.3.3. 乙方或其指定第三方在未经甲方书面认可的情况下擅自维修或使用不当。
10.3.4. 乙方在维修时使用不适合或不合格的替代材料。
10.4. 甲方所承担的产品质量责任均以乙方付清全部货款和用户将保修卡寄回甲方为前提。
10.5. 甲方对因乙方安装或使用产品不当等原因而引起的赔偿不承担责任。
10.6. 乙方不须承担因产品设计不当或空调设备内部材料使用不当等原因而引起的赔偿。

11. 付款形式
11.1. 付款形式见附件一中的约定。

12. 市场管理、广告及宣传促销
12.1. 工程项目乙方均须向甲方区域销售经理登记，甲方确认并给予登记号后，乙方才有权进行项目操作。
12.2. 乙方必须按甲方所提供的价格表报价。如有特殊价格要求，必须在获得甲方区域销售经理书面批准后方可进行。
12.3. 乙方不得用低于甲方规定批发工程商价或其它优惠条件向任何的分销商供货。乙方不得用低于甲方规定的零售价进行零售，否则将视为低价倾销，甲方将拒绝供货，直至取消乙方的经销商资格。也不得在开发工程项目时低于规定限价进行恶性竞争。
12.4. 乙方不得从甲方其他关联公司购买LS产品，否则甲方有权终止本协议或取消乙方的年终返利。
12.5. 乙方如有意在其它区域发展，可通过甲方联系。如在其它区域销售而未得甲方书面许可，乙方应无条件退出竞争。
12.6. 严禁经销商低价倾销。如乙方违反此条款，甲方将保留暂停供货直至取消乙方经销商资格的权利。
12.7. 为在区域市场内推广及促销甲方的产品，双方同意在区域内采取积极进取的销售及宣传促销活动。主要方针如下:
12.7.1. 乙方在区域内有权安排自己的促销计划，除另有协议外，其促销活动及费用均由乙方自行负责。有关商标的使用及企业形象必须符甲方的要求。
12.7.2. 甲方同意免费提供合理数量有关产品的说明资料以备乙方日常促销活动的使用。如超出合理数量（甲方保留定基数的权利），乙方须以成本价向甲方购买超出合理数量的部分。

13. 经销商的奖励　
13.1. 甲方针对乙方经销LS商用空调产品提供全年销售额达成奖，奖励计算基础均为不含增值税的价格。以低于本协议附件二中所列甲乙双方约定经销商价格进行的销售，其销售额不应计入奖励计算基础。全年销售额以甲方的统计为准。
13.2. 该奖励应当按照甲方的当时有效的经销商政策结算，奖励基数须扣除即期应收款。乙方需提供税务发票。

14. 甲方特此向乙方承诺如下:
14.1. 向乙方提供符合定货合同的空调产品；
14.2. 向乙方提供合理数量的产品推销材料、技术资料及其它有关印刷品，但该等材料的运费应由乙方支付；
14.3. 向乙方提供与产品有关的最新价格及数据表；
14.4. 不时为乙方销售人员、工程师及维修人员举办国内或国外的免费或收费培训课程；
14.5. 甲方将根据乙方的资信状况、销售业绩和要求，每年向乙方提供优惠的信用额度，但乙方须满足一定的条件，并提供相应担保。
14.6. 甲方将应乙方的要求，对乙方的项目商务洽谈提供诸如标书制作指导、答标时技术咨询等技术支持；
14.7. 甲方将根据乙方的销售额，并根据乙方的资信状况，对乙方的营业场所的布置、设计进行指导和必要的支持；
14.8. 甲方将尽力满足乙方对产品的定购。因不可抗力导致的延期交货，甲方应及早通知乙方，并无须对此负责。

15. 乙方特此向甲方承诺如下:
15.1. 遵守甲方所规定的各项销售政策；
15.2. 按照甲方的要求参加各种培训和技能进修活动；
15.3. 不得为甲方招致任何责任或以任何名义抵押甲方的债权，非经甲方事先书面同意并授权，不得接受或签署任何对甲方有约束力的合同；
15.4. 除甲方在销售条款和条件中规定的保证及甲方和(或)制造商印就的标准保证书中规定的保证外，不得向他人提供任何有关乐星产品的质量保证；
15.5. 不得直接或间接地参与任何与乐星产品相竞争、抵触或者可以替代本协议项下任何产品的商品设计、制造；
15.6. 须依照其收货时的情况原封不动地出售产品，不应更换、去除或者以任何形式擅自改动产品的包装、商标或其它标记或者号码；
15.7. 应迅速把甲方和(或)制造商提供的，适用于安装、装配、使用、保养、或修理产品的任何资料、公报、指示、警告或其它材料移交给其顾客、承让人和其他的产品使用者；
15.8. 随时并妥当保存下列各项记录:
（1） 产品
（2） 产品最终用户的名称及地址
（3） 购货日期
（4） 设备编号
（5） 由乙方所进行的安装及经甲方同意的保养、维修调试及其它重要详情；
15.9. 应在乙方所有的陈列室、车间和所有贸易车辆上及广告上用显著的方式展示LS和乙方的招牌及商标，用以识别其营业地点，但不应使人误解为甲方的办事处。展示的设计应于安装前有甲方书面同意。除推销、销售和维修产品所必需外，乙方不得以任何方式使用该等商标或商品名称；
15.10. 乙方应于以下资料变更时或至少每年在营业执照年检后向甲方提供：
（1） 营业执照复印件；
（2） 税务登记证；
（3） 开户银行及帐号；
（4） 公章、支票专用章、法定代表人签名样式。
15.11. 备有详尽、准确和最新的帐目记录，清楚显示有关产品的一切交易活动，并应在合理的营业时间内准许获甲方授权的代理人查核上述帐目记录及取得彼等需要的该等文件副本；应业务需要乙方还应向甲方呈报必需的销售报告或其它财务报告。

16. 保证与索赔
16.1 除销售条款和条件中规定的保证及甲方和(或)制造商印就的标准保证书所规定的保证外，甲方不对产品作任何明示或暗示的陈述或保证。
16.2 除国家法律、本协议销售条款和条件以及甲方和（或）制造商印就的标准保证书另有规定者外，甲方将不承担任何产品在销售、安装、使用、保养、维修或更换时所引起的任何损害及索赔。
16.3 对乙方所进行的不当保养或维修，甲方不负任何责任。就该等索赔或诉讼，甲方将通知乙方，而乙方应通过自己的律师为该等索赔或诉讼进行答辩。
16.4 若因乙方原因导致甲方被追索或承担其它责任的，甲方有权就所受到的损失向乙方追偿。
16.5 在任何情形下，对因履行或终止本协议而发生的任何结果性的、间接性的损害，包括但不限于既得利益、商誉的损失，任何一方不对另一方承担责任。

17. 商标、商号保护
17.1 双方承认所有对“LS”商标和商品名称的权利，包括和此有关的业 务的一切商誉，均为甲方的独有财产
17.2 乙方同意其对“LS”商标的使用均应只有利于乐星有限公司。在本协议期限内或在其期满或终止后，乙方均不得主张任何“LS”商标或商品名称、乐星有限公司的任何其它商标或商品名称中的所有权，也不得以任何方式妨碍乐星有限公司注册或使用任何此种商标或商品名称。
17.3 乙方仅将“LS”商标用于展览、推销和经销甲方出售给乙方的、使用“LS”商标的产品上，且只得以乐星有限公司满意的方式使用。乙方不得注册或使用下述任何商标或商品名称: （1）全部或部分与“LS”商标或乐星有限公司任何其它商标或商品名称相似得可造成使人混淆的商标或商品名称；（2）任何由这种商标、商品名称翻译成或音译成的商标、商品名称。
17.4 除获得与乐星有限公司签订的书面协议授权外，乙方不得把“LS”商标作为其商业名称一部分使用，或与任何其它商标或商品名称结合使用。
17.5 乙方应即时停止任何乐星有限公司以书面形式表示反对的，对“LS”商标的宣传、展示或其它使用。
17.6 乙方不得对任何有关他人侵犯“LS”商标或乐星有限公司任何其它商标的行为采取行动，但如乙方获悉他人在其经销区域内进行可能构成对“LS”商标或乐星有限公司其它商标的侵权行为，乙方应及时通知甲方。
17.7 乙方应及时把任何声称“LS”商标或乐星有限公司任何其它商标的使用侵犯了他人的权利的起诉或其它指控通知乐星有限公司及甲方。乐星有限公司有权负责这些起诉或指控的答辩和解决。乙方应积极配合并协助乐星有限公司决定采取在有关区域内保护“LS”商标的行动，且乙方将应乐星有限公司的要求，为上述目的签署文件。
17.8 本协议书期满或终止后，乙方应：(1)停止以任何形式使用“LS”一名，且在其后也不得使用或注册下述商标或商品名称:与“LS”一名或乐星有限公司其它商标或商品名称全部或部分相同、或相似可造成混淆的商标或商品名称及这些商标或商品名称的翻译名或音译名。(2)进行及签署取消乙方为特许商标使用人的登记所需的一切事项及文件，并立即除去乙方持有的任何产品及所有招牌、发票、广告以及其它材料上标明的特许商标。乙方应支付在本协议书期满或终止时停止使用“LS”一名的一切费用及支出，并不得向甲方或乐星有限公司索取和此有关的任何赔偿金。
17.9 如乙方在本协议书期满或终止后，仍使用“LS”一名、与“LS”一名相似得使人混淆的任何其它商标和商品名称或其翻译名、音译名，则甲方和乐星有限公司为执行乙方停止使用上述商标和商品名称的合理费用(包括律师费)由乙方支付。

18. 资料及保密
18.1 乙方承诺在本协议书签订后，对任何有关甲方事务、业务或营业方法的资料，尤其是商业秘密，负有保密义务。
18.2 本协议书终止时，乙方应即时免费退回与甲方所有有关产品的资料或记录；包括由甲方提供给乙方的任何计划、数据、图纸、价格簿、意见以及其它有关经销记录。
18.3 在取得甲方书面同意后，乙方可把甲方的宣传资料进行全部或部分的翻译及编印工作。

19. 权利转让
19.1 未经甲方事先的书面允许，乙方不得将本协议书及依此构成的权利与义务作全部或部分转让第三者。
19.2 乙方特此表示同意甲方可将其任何或全部权利与义务转让予控制甲方的公司、受甲方控制的公司、或者与甲方同受某机构控制的公司。
19.3 甲方于通知乙方后可将其对乙方的保证义务，全部或部分委托予甲方的任何合法代理商。

20. 协议的生效与变更
20.1 本协议书由甲、乙双方有权代表于上述所列日期签字起生效，有效期为一年。若双方同意续签本协议，则应于期满前一个月就本协议续签事宜签署书面文件。
20.2 对本协议的任何修改、变更必须经双方一致同意并签署书面文件后方为有效。
20.3 若乙方违反本协议书条款，包括销售条款和条件，或甲乙双方合作出现严重障碍时，甲方有权随时以书面形式通知乙方立刻终止本协议。
20.4 乙方有权因自身原因，或甲乙双方合作出现严重障碍时，随时以书面形式通知甲方终止本协议，并归还乙方证书。

21. 管辖与争议解决
21.1 本协议书的效力、解释及履行均应受不时生效的中国法律管辖。
21.2 双方若因本协议发生争议，任何一方均可向甲方所在地的有管辖权的法院提起诉讼。

22. 终止合同
22.1 乙方发生如下事件时，甲方有权终止本协议:
22.1.1 乙方实质性地违反本协议的任何条款或对甲方的销售活动造成实质性、 情节严重的损害时；
22.1.2 乙方无力偿还债务或成为任何清算、破产或接管对象时；
22.1.3 乙方的营业执照被暂时或永久吊销或撤销时；
22.1.4 乙方的直接或间接的控制管理层发生重大变化面导致合同不能继续履行时；
22.1.5 乙方与其它公司的合并或重组致使甲方不认为乙方可以有效履行本协议项下各项义务；
22.1.6 乙方履行本协议项下义务的能力因法律法规的变化而受到极大制约和限制；
22.1.7 其它使甲方有充足的理由认为乙方已完全或实质上丧失履行本协议项下各项义务的能力。
22.2 所有在本协议终止日仍未运出的产品，订单将予以取消，并于本协议终止日即时生效。 双方皆不需对被取消的订单负任何法律责任。

23. 其它：
23.1 作为本协议附件的销售条款和条件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。若协议附件的内容与本协议约定不一致，则应以本协议书为准。
23.2 本协议书代表双方就本协议标的全部协议，任何一方均不得根据另一方的任何其它书面或口头承诺行事。
23.3 本协议各标题仅为方便提及用，不用于理解或解释本协议。
23.4 如果本协议或其附件的条款由于法律的规定而导致无效，则应将此条款删除，而其余条款仍然有效。如需要可依据本协议目的与原则进行相应修改，但该修改须采用上述第20.2条规定的形式。
23.5 双方之间的所有通讯均应寄往上列适当地址或由一方用书面形式告知另一方的其它地址或传真号码。任何这样以函件发出的通讯均应在寄出后七日视作已正式发出及收悉。回复一经确认，所有以传真发出的通知及通讯均应视为于发出日期正式发出并已收悉。
23.6 本协议书一式贰份，经甲、乙双方授权代表签署后由双方各执一份。

以上全部条款内容，双方由其正式授权人员或代表在本协议文首列明的日期签署如下：

甲方：乐星空调系统（山东）有限公司 乙方：
（盖章） （盖章）
法定代表人： 法定代表人：
委托代理人： 委托代理人：
地址：青岛市城阳区玉皇岭工业园 地址：
电话：[phone] 电话：
传真：[phone] 传真：
开户银行：招商银行城阳支行 开户银行：
账号：642980779510001 账号：
附件一

销售条款和条件

一、标准产品价格见附件二。
除定货合同另有明文规定外，定货合同所载价格不包括营业税、印花税及其它税项
二、产品的付款方式为：定金30%，乙方提货前70%。此付款方式为双方在合作期限内的标准付款方式，双方在具体合作中可根据情况另行协商。
三、产品标准的交货期限见下表:
产品型号
标准交货期
特殊型号交货期
溴化锂制冷机

螺杆式冷水机组

离心式冷水机组

风冷涡旋和风冷热泵机组

组合式空调器

风机盘管

其他设备

乙方应当遵守上述交货期限订购产品，特殊情况的由双方于具体的定货合同中约定。乙方对产品有特殊规格要求时，须于签定定货合同前提出，以便甲方能按期完成交付。
四、凡因不可抗力所导致的延期交货所造成的损害，甲方不承担责任。若乙方不履行其付款义务时，甲方有权停止发货。
五、甲方供给的所有图表、备忘录、计划及资料均为甲方所有财产，且为甲方的商业秘密，乙方应以信托及机密方式接受，仅供其安装及操作所订购的设备使用。
六、经乙方书面要求后，甲方可向乙方提供定货合同价外所列的材料及其它服务，其费用由乙方另行支付甲方。
七、乙方未支付完毕其依定货合同须向甲方支付的购货总价及其它一切费用前，应负责使设备的最终用户承担或免于政府规定的税项和费用。在未取得甲方的书面许可前，不得将产品及本协议的利益转移。
八、除另有约定外，双方按有关法律的规定承担风险责任。当风险不论因何种原因转移至乙方承担后，设备的任何毁损所致的损失，甲方均不承担责任，且乙方不能因该等损失而减免其对甲方的责任。
九、乙方声称货物有瑕疵时，该货物经甲方认定确属瑕疵者，经买受人的请求且为可行时，甲方将予更换。乙方不得以任何所交付货物质量或尺寸上的瑕疵，作为取消定货合同或不履行定货合同的理由。
十、所有甲方与乙方之间就有关于某一定货合同之事宜所作出的口头或书面往来意见均由定货合同所取代。具体定货合同任何内容之修改、补充均须采用书面形式并经甲、乙双方签名或盖章。
十一、1．甲方对设备内腐蚀性、侵蚀性液体或气体所造成的损害不负任何责任，且设备内的任何部分因无法抵抗物理或化学反应造成设备的损害不得视为具有瑕疵。
2．除定货合同另有约定外，因设备的设计、制造、销售、安装或使用致甲方应负的责任，无论系基于瑕疵担保或其它理由，在任何情况下，应不超过矫正设备或工作上瑕疵所需的费用，对于任何因此产生的间接损失或费用，甲方均不承担责任。
十二、由于水处理设备系与周围环境相关的特殊设备，在任何情况下，甲方对于所安装的空气调节设备，不承担使其免于或控制其生藻、腐蚀或使密封等水处理的责任。
十三、甲方保证，甲方产品在正常使用及维护下绝无材料及制造上的瑕疵。

附件二
产品价格明细表
型号
标准价格
浮动范围
备注

15