无锡太极投资管理合同1.doc

国泰君安证券股份有限公司

与

公司

之

定向资产管理协议书

（编号： ）

定向资产管理协议书

甲方：

地址：

法定代表人：

联系电话：

乙方：
国泰君安证券股份有限公司
地址：
上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：
祝幼一
联系电话：
021-62580818

鉴于：
一、甲方是具有完全民事行为能力的法人。
二、乙方是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及有关法律、法规合法设立的综合类证券公司，已取得客户资产管理业务资格(见中国证券监督管理委员会《关于核准国泰君安证券股份有限公司受托投资管理业务资格的批复》，证监机构字[2002]149号)，并承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用客户委托的资产。
三、甲方委托乙方作为投资管理人，乙方愿意接受甲方的委托。
四、乙方不保证投资收益，也不保证承担投资损失。甲方保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本协议全文，了解相关权利、义务，自行承担投资风险。
为明确甲方、乙方双方在委托资产的管理、投资运作和相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保委托资产安全，保护双方的合法权益，特订立本协议，以作为规定双方之间基本权利义务的法律文件。
第一条 释义
1．委托投资管理：指委托人（甲方）依据有关法律、法规和委托人的投资意愿，与投资管理人（乙方）签订《资产委托投资管理协议》，由乙方按本协议规定把甲方委托的资产投资于证券市场上，在维护甲方资产安全的前提下实现委托资产适度收益的行为。
2．委托/受托（投资）资产：指委托人（甲方）委托投资管理人（乙方）管理的货币资金或者在合法的证券托管登记系统中的证券(包括股票、国债、企业债、可转债、基金等)。
3．资金专用帐户：指以甲方名义开具的乙方为甲方提供委托投资管理服务，为甲方开设的委托资产资金运作的交易结算资金专用帐户。
4．指定证券帐户：指以甲方名义开具的甲方指定乙方使用委托资金买卖有价证券的专用证券帐户。
5．业绩报酬：指在委托投资管理业绩高于约定基准情况下，委托人支付给投资管理人的报酬。
6．现行法律：指现行有效的任何有普遍约束力的中国法律、法规、规章等，以及任何有管辖权的政府机关、司法机关、证券交易所规定的强制性规定。
7．工作日：指中国境内上海、深圳证券交易所正常营业的交易日。
8．甲方：指委托人，即 公司。
9．乙方：指投资管理人，即国泰君安证券股份有限公司。

第二条 委托资产、委托期限
1．乙方同意在本协议规定之各项条件下接受甲方委托，为其提供委托投资管理服务；甲方本次委托乙方管理的资产为股票：G中信（600030），共计期初余额 (大写） 壹仟叁佰柒拾柒万肆仟玖佰贰拾叁股（13774923股）；
2．甲方应在2006年8月15 日之前将股票G中信（600030）全额托管于乙方指定的证券交易席位。
3．本次委托投资管理的委托期限自2006年8月15日始至2007年8月15日止。
4．如果甲方需要延长委托期限，应于本协议委托期届满前五天内通知乙方，经乙方同意后，可以延长。
第三条 委托资产专户、投资目标与范围
1．甲方将指定证券帐户中的股票G中信（600030）委托给乙方管理，乙方为甲方开立资金专用帐户。指定证券帐户是指由甲方提供和确认的下列帐户：
上海证券交易所股票帐户：
股东名称： 公司，股东代码：；
2．乙方以资金专用帐户管理甲方委托资产，单独运作，分帐管理，单独核算，保证委托资产与乙方自有资产、其他客户资产相互独立。委托资产项下各项投资的收入和变现资金只能在该资金专用帐户中运作，不得挪作他用。
3．乙方将本着应有的谨慎和勤勉，建立和完善投资管理的风险控制机制和决策机制，运用专业的知识和技能进行委托投资管理服务，并以委托资产的安全及稳定收益作为委托投资管理目标。
4．投资范围由甲乙双方协商确定为：
（1）买卖股票G中信（600030）；
（2）若乙方在资产管理过程中，认为可投资本协议以外的投资领域或投资品种，须事先向甲方提出书面投资建议及可行性分析报告，经甲方书面同意后，乙方方可实施。
5．如果在本协议有效期内出现影响和限制甲方和乙方约定的投资范围的法律、法规和政策，双方应对本协议进行协商修改，订立补充协议。
6．如果本协议有效期内出现影响或限制投资管理人进行约定的受托投资管理的法律、法规及政策，双方应立即进行协商解决。

第四条 风险提示
1．乙方向甲方郑重提示，经由乙方本着谨慎勤勉的精神并以专业水准进行之操作，甲方的委托资产可能将获得良好的投资收益，但亦因各种风险的存在而有受到损失之可能。此处所指风险包括但不限于下列各项：
（1）我国国内或国际政治经济形势发生变化，或有关证券市场的法律、法规及相关政策、规则发生变化，或相关行业及相关上市公司的经营形势发生变化，导致证券市场价格波动；
（2）无法预料也无法避免、对于其后果又无法克服的自然灾害或意外事故；
（3）乙方丧失客户资产管理业务资格。
2．乙方向甲方郑重提示，乙方就预期的本次委托资产管理之收益向甲方所作的所有介绍，均仅供甲方参考，并不构成乙方保证甲方资产不受损失或者取得最低投资收益的承诺。

第五条 甲方权利及义务
1．甲方在本协议中享有如下权利：
（1）行使委托资产投资形成的委托人权利；
（2）获得委托资产委托收益；
（3）监督委托资产的经营状况，获取委托资产的经营状况和财务状况信息；
（4）按照本合同的约定，终止委托管理；并取得委托资产清算后的剩余资产；
（5）在投资操作前获取乙方提供的关于股票G中信（600030）的投资价值分析报告、投资操作策略报告，在委托结束后的五个工作日内获取乙方出具的投资操作回顾和《资产委托投资管理清算报告》；
（6）因乙方过错导致合法权益受到损害的，有权要求赔偿；
（7）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。
2．甲方在本协议中承担以下义务：
（1）保证委托资产为甲方合法所有或管理的资产，其来源及用途均符合国家有关规定；保证委托资产上不存在另一方的任何权利主张，也没有任何其他限制性条件妨碍乙方对该委托资产行使管理权。
（2）甲方有完全及合法的权利委托乙方进行资产管理，而且该项委托不会为任何第三方所质疑。
（3）按照本协议及时、足额支付委托资产，并根据需要及时全面地向乙方提供有关文件及投资限制等资讯。
（4）按本协议约定支付乙方业绩报酬。
（5）自行承担委托资产的投资风险。
（6）按照有关规定履行委托资产投资的信息披露义务。
（7）所有根据本协议由甲方向乙方发出的指示和通知，以书面方式作出，并且由甲方法定代表人或授权代理人签名及加盖公章。不以口头方式示意、提示、通知乙方。
（8）甲方承担因甲方原因违约或甲方单方面提前终止本协议对乙方造成的损失。
（9）甲方在与本协议的履行有关的管理人员、项目负责人、财务人员发生变动时，应于十个工作日内书面通知乙方。
（10）除国家有权机关的查询、审计、稽核等原因外，不得向任何其他第三方透露本协议项下有关乙方之资产情况。
（11）国家有关法律法规、监管机构及本协议规定的其他义务。

第六条 乙方权利及义务
1．乙方在本协议中享有以下权利：
（1）按照本协议的规定，管理运用委托资产。
（2）按照本协议的规定，及时、足额收取业绩报酬、按国家规定应由资金专用账户支付的证券交易税费及由于甲方单方面提前终止本协议，乙方应收取的违约金。
（3）根据本合同的约定，终止委托资产的运作；
（4）国家有关法律法规、监管机构及本协议规定的其他权利。
2．乙方在本协议中承担如下义务：
（1）在签署本协议之前充分向甲方介绍定向资产管理业务，以及乙方的资产管理能力，同时充分披露证券投资的风险，并向甲方提供关于股票G中信（600030）的投资价值分析报告、投资操作策略报告。
（2）选派具有证券从业资格的专业人员负责甲方的委托资产管理工作，在国家有关法律、法规、规章、政策允许的以及本协议约定的范围内，遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业技能管理委托资产，保护委托人的财产权益，不从事有损委托人利益的行为；不挪用甲方的委托资产，不以获取佣金或其他利益为目的进行不必要的证券买卖，不将受托资产用于担保，不将资金拆借和用作本协议规定以外的其他任何用途和目的。
（3）在甲方委托管理业务与自营业务、经纪业务和其他资产管理业务之间设立防火墙，在人员、财务、帐户上严格分开，不将甲方委托管理业务与自营业务和经纪业务等其他业务混合操作。保证甲方委托资产和乙方自有资产及不同委托人的资产相互独立，对甲方的委托投资资产单独设立帐户、独立核算、分帐管理，确保甲方资产在名册登记、帐户设置、资金划拨、帐册记录等方面独立于其他资产。
（4）未经甲方书面许可，乙方对委托资产不得转委托第三人进行管理。
（5）保存委托资产有关会计帐册、凭证、密码、印鉴、重要协议等文件。
（6）在委托结束后五个工作日内，乙方向甲方出具投资操作回顾和《资产委托投资管理清算报告》。
（7）每月终了后五个工作日内向甲方提供《资产委托投资管理月报》。
（8）按照协议约定，在委托期限届满后按时与甲方进行期末资产清算，并向甲方返还扣除乙方业绩报酬和应当收取的其他费用之后的委托资产。
（9）监督甲方履行委托资产投资的信息披露等义务。
（10）因自身或其代理人的过错造成委托资产损失的，向甲方承担赔偿责任。
（11）乙方不得进行自营业务抢先于所管理的受托资产并故意损害甲方利益的行为；不得从事受托投资管理业务的人员或其有利益关系的交易主体抢先于受托投资的行为；不得将受托投资在不同受托帐户之间或与自营帐户间进行相互买卖，转移受托投资帐户利润或亏损，损害甲方利益。
（12）乙方承担因乙方原因违约或乙方违反协议约定单方面提前终止协议对甲方造成的直接损失。
（13）接受甲方的电话或来函查询，供甲方实时了解委托投资管理帐户的运作情况。
（14）乙方在与本协议的履行有关的管理人员、投资经理、风险控制负责人、财务人员、工作场地和联系方式发生变动时，应于十个工作日内书面通知甲方。
（15）除国家有权机关的查询、审计、稽核等原因外，不得向任何第三方透露本协议项下有关甲方经营以及所约定之费用与报酬。
（16）国家有关法律法规、监管机构及本协议规定的其他义务。

第七条 管理佣金、业绩报酬和其他税费
1. 双方约定以委托期间股票G中信（600030）的平均收盘价作为管理业绩考核基准；
当委托投资实际均价（即用期末资金专用帐户(帐号：)的现金金额除以13774923股所得平均价格）高于业绩考核基准时，则甲方应将高于平均收盘价以上部分20%作为业绩报酬支付给乙方；
当委托投资实际均价低于业绩考核基准时，乙方不收取管理佣金和业绩报酬该报酬。
2．委托资产在运作期投资所发生的交易手续费、印花税等相关费用，作为交易成本直接从委托资产中扣除，但按照规定应当由乙方支付的除外。
3．在国家规定的、应由甲方负担的税费项目和收费标准发生变更时，乙方应当及时以书面形式通知甲方知晓。

第八条 资产清算
1．在委托期结束时，双方协商同意清算的，清算工作在到期日后五个工作日内完成。
2．委托期限届满后，除非双方协商同意，委托资产账户内不应保留有价证券。
3． 在委托结束后个五工作日内乙方向甲方提交《资产委托投资管理清算报告》。甲方在收到清算报告后五个工作日内向乙方进行确认。
4．乙方在收到甲方对清算报告确认后的二个工作日内，将委托资产之期末余额扣除本协议规定的业绩报酬后划入甲方指定银行帐户。
5．国家和有关方面规定的应由甲方支付的交易税费，在资金清算时直接从委托资产中支付,但按照规定应当由乙方支付的除外。
第九条 保密
甲方、乙方在此承诺：对于依据本协议所获得的所有关于甲方资产状况、经营状况、委托资产运作明细；乙方受托投资管理方针和策略及乙方投资管理人员、投资运作明细以及乙方公司经营状况等，未经双方书面事先同意，任何一方不得向任何第三方披露。在国家司法、行政机关或监管部门根据法律、行政法规要求的情况下除外，同时该方必须毫不迟疑地知会其他方。

第十条 违约责任及免责条款
1．本协议任何一方未能履行本协议约定的各项义务以及法律、法规、规章的强制性规定均被视为违约，违约方应承担因其违约行为给委托资产及本协议其他当事人造成的损失。
2．乙方如未能按期履行本协议规定的支付义务，乙方应向甲方支付滞纳金；每延迟一天的滞纳金按应支付款项的万分之二计算。
3．因乙方未尽到诚实信用、谨慎勤勉之管理义务，而致使委托资产产生投资亏损的，乙方应当以因其过错而直接导致的甲方投资亏损为限向甲方承担赔偿责任。
4．违约行为虽已发生但未造成委托资产损失，本协议能够继续履行的，在最大限度保护委托资产的前提下，双方应当继续履行本协议。
5．在本协议委托期限终止日之前的任何时候出现如下不可抗力或意外事件的，在由此造成的损失范围内双方相互免予承担违约责任：
（1）如果出现了对其发生无法预料也无法避免、对于其后果又无法克服的自然灾害或意外事故，该等灾害或事故直接或间接使本协议的履行受到影响时；
（2）本协议赖以成立及履行的任何条件，由于受到不能归责于甲乙双方的外来原因（包括但不限于政治、经济、金融、法律等原因）影响而出现变化（包括但不限于现行法律出现变化；中国任何政府部门发布政策、通知、决定、评论或其他正式文件；政治动乱；金融危机等），该等变化直接或间接使本协议的履行受到影响时。
6．因甲方及其雇员违反本协议而对委托资产造成损失的，乙方如无过错，则不承担任何责任。

第十一条 协议的解除与变更
1．甲、乙双方经协商同意，可以解除本协议。
2．凡发生下列情况之一者，允许无过错的当事人一方解除本协议，并无须承担违约责任：
（1）由于不可抗力或意外事件致使本协议的主要义务不能履行；
（2）由于其中一方在协议约定的期限内没有履行协议，且经过另外一方的催告，在合理期限内仍未履行；
（3）任何一方作出的声明、承诺和保证或提供的资料有重大的虚假、误导性陈述或遗漏情形，并足以导致本协议不可履行时。
3．甲方有权不申明理由而要求在本协议规定的委托期限终止前解除本协议从而结束本次资产委托管理。该要求甲方应提前10个工作日通知乙方。因此发生经济损失的，由甲方自行承担，乙方仍然享有收取管理费与业绩报酬及获得损害赔偿的权利。
4．解除本协议的通知或协议，应当采取书面形式。
5．本协议的变更必须经甲、乙双方协商一致并签署书面补充协议。
6．本协议订立后，不得因法定代表人的变动而变更或解除。

第十二条 联络、通知与争议解决
1．甲、乙双方均应指定本协议项下有关事项的联络人员；指定联络人员的职责，仅限于本协议项下有关事项的联络工作。
（1）甲方指定的联络人员为，
联系电话：，传真：，通信地址：；
（2）乙方指定的联络人员为 袁群 ，
联系电话 ： [phone]转842 ，传真：[phone]，通信地址： 上海市延平路135号。
2．本协议项下的所有通知，均应以书面形式传真、递送或邮寄送达，任何通知一经送达即发生效力。（包括开户银行与联系地址）
3．因本协议而产生的或与本协议有关的争议，应通过协商解决。协商不成，双方可另行达成仲裁协议申请由仲裁机构进行仲裁，也可直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。
4．本协议签订地点为 无锡市。

第十三条 协议效力
1．本协议由甲乙双方代表签署并加盖公章后生效。
2．本协议文本一式四份，甲、乙方各执两份，具有同等效力。
3．本协议未尽事宜，可由协议双方以签订本协议附加条款的形式予以补充，本协议之附加条款与本协议具有同等法律效力。双方同意，不通过签订补充协议、附加条款或修改合同等方式约定由乙方向甲方保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除甲方自行承担投资风险。
（本页中以下部分无正文）
乙方确认，已向甲方明确说明委托资产的投资风险，并不保证委托资产投资收益或承担投资损失；甲方确认，已充分理解本合同的内容，并自行承担投资风险。

甲方（盖章）：
公司

法人(授权)代表：

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乙方（盖章）：
国泰君安证券股份有限公司

法人(授权)代表：

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年 月 日
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