当代集团经营者持股计划暨管理制度.doc
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1、当代集团经营者持股计划暨管理制度1 总则1.1 为实现集团长期激励机制的战略方针,进一步发挥团队的力量,更好地构造集团的核心竞争力,为集团吸纳和激励优秀的管理和技术人才队伍,以机制和制度创新促进和带动公司快速发展,特制定本管理制度;1.2 本计划遵循公平、公正、公开原则和有利激励、促进创新原则;1.3 本计划下述集团指当代投资集团有限公司;当代伟业公司指北京当代伟业投资管理有限公司;本计划所指经营者持股工作委员会指当代集团经营者持股工作委员会;1.4 本计划是指集团关于经营层持股计划的实行方案、管理文献和保障性文献等的总称;1.5 本计划以“期”为单位,每期计划开始实行的时间间隔不少于一年,每
2、期计划及其参与人员和具体分派数量均须由集团或其相关专门权力机构批准后方可实行。2 经营者持股计划综述2.1 本计划所指之经营者持股计划是通过一定的形式使集团或各集团公司及其子公司经营层获得所在公司一定比例的股权,将经营团队的利益与公司的长期发展紧密联系起来,以达成激励、约束和福利的多重目的;2.2 计划参与人指参与本计划,其激励方式按照本计划之规定进行的公司职工,又称计划受益人、被激励对象;2.3 持股计划方式分为两种:一种是直接持股方式,即计划参与人所有以自然人身份直接持有集团批准的所在公司股份;一种是法人持股方式,即计划参与人通过其持股的公司持有集团批准的所在公司股份;2.4 直接持股方式
3、:集团或各集团公司及其子公司将为计划参与人提供股权转让总价款部分或所有的融资,在计划参与人所有付清认股价款之前,其所持的股权将所有质押给股权出让方或融资方。在该质押关系有效的期间内,该部分股权处在当然的锁定期;当然锁定期内,该部分股权,计划参与人不得将之用于转让、出售、互换、抵押、偿还债务等经济性活动;2.5 法人持股方式:计划参与人持股公司的注册资金原则上由计划参与人自筹;集团或各集团公司及其子公司将为计划参与人持股公司提供股权转让总价款部分或所有的融资,在计划参与人持股公司法人所有付清认股价款之前,其所持的股权将所有质押给股权出让方或融资方。在该质押关系有效的期间内,该部分股权处在当然的锁
4、定期;当然锁定期内,该部分股权,计划参与人持股公司法人不得将之用于转让、出售、互换、抵押、偿还债务等经济性活动;2.6 经营者持股公司(计划参与人持股公司):即影子公司,凡是公司由经营者个人注册成立,用于其在所任职公司持股的公司叫做经营者持股公司;2.7 本计划所涉及的计划参与人范围和具体人员(计划具体的被激励对象)、分派额度和持有方式等要素,由集团最终决定。3 组织管理及权限3.1 集团董事会是集团关于经营者持股计划以及相关权力事宜的最高决策机构和审议、监督机构,其重要职责和权利涉及:3.1.1 审议和通过公司经营者持股计划;3.1.2 决定是否实行经营者持股计划;3.1.3 审议每期计划参
5、与人的参与人范围以及具体人选;3.1.4 任命或通过经营者持股计划的专设机构经营者持股工作委员会的成员;3.1.5 决定终止或暂停经营者持股计划的执行;3.1.6 其他应由董事会决议的事宜;3.2 集团经营者持股工作委员会是集团关于经营者持股计划及相关激励事宜的专设管理机构,其重要职责和权利涉及:3.2.1 拟定经营者持股计划、修改方案及配套文献;3.2.2 负责组织经营者持股计划的平常管理,在计划执行过程中,监控计划的运营情况,并进行与计划相关的研究工作;3.2.3 计算具体分派方案和编制每期经营者持股计划实行方案;3.2.4 广泛听取职工涉及但不限于对经营者持股计划、管理办法、绩效考核等方
6、面的意见和建议,并给出解释;3.2.5 根据经营者持股计划,若计划参与人出现下述6.2条款之规定的严禁行为时,决定计划参与人相关权利的中止和取消等事宜;3.2.6 在董事会休会期间,对计划实行过程中的突发事件进行解决和协调;3.2.7 对经营者持股计划实行过程中的有关具体事项做出最终解释;3.2.8 与经营者持股计划相关的其它工作;3.3 经营者持股工作委员会由3-5人组成,由集团董事会任命的相关高管人员担任,且为保证其独立性,该委员会委员应不在计划参与人范围之内。其中:主任一名,由集团董事长担任;副主席一名(兼持股工作小组组长),由委员会主席提名,董事会通过产生;其他委员均由委员会主任提名,
7、董事会通过;董事会认为有必要时,可以有1-2名外部独立人员加入该委员会,任独立委员;3.4 经营者持股工作委员会成员任期三年,可以连任;3.5 经营者持股工作委员会委员应恪尽职守,并具有一定的专业知识;3.6 经营者持股工作委员会应制订议事规则,平常工作必须按照经营者持股工作委员会章程进行,并且不得违反公司法以及相关法律法规;3.7 经营者持股工作委员会下设持股工作小组,负责经营者持股的具体操作和平常管理,涉及:股权的登记、股权的过户和退出、股权分红的发放、股权余款的缴收、股权锁定期内严禁行为的监督、工商登记变更等事宜。工作小组成员属集团内部人员,由该委员会任免;3.8 经营者持股工作委员会应
8、按照本计划建立经营者持股计划持股人名册对经营者持股计划进行管理。经营者持股计划持股人名册是作为集团进行全面激励体系管理的书面凭证和个人股权帐户化管理的依据。经营者持股计划持股人名册应与经营者持股计划股权认购协议互相印证,重要载明:姓名、身份证号、工作证号、住所、股权认购协议号、所持股权状态、股权调整情况记录、持股受益情况历史记录、绩效考核历史记录、各种签章、法定继承人或指定监护人情况等;3.9 信息管理中心3.9.1 负责保管集团、各集团公司及其子公司的印章、营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证等印章、证照;3.9.2 负责办理集团、各集团公司及其子公司的工商办更手续;3.9.3 负责保
9、管集团经营者持股公司的印章、营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证等印章、证照;详见当代集团经营者持股公司管理制度实行细则;3.9.4 负责办理集团经营者持股公司的工商变更手续;详见当代集团经营者持股公司管理制度实行细则;3.10 人力资源中心3.10.1 负责组织直接持股方式中计划参与人与股权出让方签署当代集团经营者持股计划股权转让协议书;组织计划参与人与融资方签署借款协议、股权质押协议;3.10.2 负责组织法人持股方式中计划参与人与经营者持股公司签署当代集团经营者持股计划股权认购协议书;组织经营者持股公司与股权出让方签署股权转让协议书;组织与融资方签署借款协议以及股权质押协议;3.1
10、0.3 负责管理经营者持股相关文献;3.11 计划财务中心3.11.1 负责集团经营者持股过程中的相关财务手续办理;3.11.2 负责管理经营者持股公司的相关财务事宜。4 经营者持股计划之参与人(准予资格)4.1 本计划所指经营者持股计划之参与人为集团、各集团公司及其子公司之领导层、管理层及技术、业务骨干以及经营者持股工作委员会认为有必要参与的集团职工;4.2 本计划所指之领导层是指集团、各集团公司及其子公司的经经营者持股工作委员会资格认定并经董事会决议通过的重要领导者;4.3 本计划所指之公司管理层是指集团、各集团公司及其子公司的经经营者持股工作委员会资格认定并经董事会决议通过的重要中层管理
11、者;4.4 本计划所指之公司技术、业务骨干是指集团、各集团公司及其子公司的经经营者持股工作委员会资格认定并经董事会决议通过的技术骨干、业务骨干和对公司做出重大奉献的职工;4.5 计划参与人原则上必须具有下述4.6及4.7条款规定的条件,但符合以下条件者并不意味着必然参与持股计划;4.6 参与该持股计划意味着该计划参与人将与相关公司的长期发展休戚相关,在更大限度上分享公司经营的收益并承担公司经营的风险;4.7 计划参与人的资格:4.7.1 当前在所在公司经营中不可或缺的;4.7.2 在公司未来发展中所必须的:领导层、管理层、核心技术骨干和业务骨干、有突出奉献的职工;4.8 职工须在集团、各集团公
12、司及其子公司工作满两年后既保重期后方有资格参与本计划,但被经营者持股工作委员会认定为公司急需人才或特别条款另有规定的情形可不受此限制;4.9 符合上述规定且被列入集团经营者持股计划受益的公司职工,有下列情形之一的,经营者持股工作委员会有权立即取消其参与本计划的资格:4.9.1 严重失职、渎职或因此被鉴定任何刑事责任的;4.9.2 违反国家有关法律法规、公司章程规定的;4.9.3 有足够的证据证明经营者持股计划参与人在任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为,给公司已导致或也许导致损失的;4.10 具体计划参与人的最终拟定权在当代集团经营者持股工作委员会。5
13、经营者持股文献签署关系5.1 直接持股方式经营者持股文献签署关系5.1.1 经营者持股计划参与人与股权转让方签署当代集团经营者持股计划股权转让协议;股权变更后经营者持股计划参与人为所任职公司的自然人股东;5.1.2 经营者持股计划参与人与融资方签署股权质押协议、借款协议;5.2 法人持股方式经营者持股文献签署关系5.2.1 经营者持股计划参与人与经营者持股公司签署当代集团经营者持股计划股权认购协议书;股权变更后经营者持股计划参与人为经营者持股公司的自然人股东;5.2.2 经营者持股公司与股权转让方签署股权转让协议书;股权变更后经营者持股公司为经营者持股计划参与人所任职公司的法人股东;5.2.3
14、 经营者持股公司与融资方签署股权质押协议、借款协议;5.2.4 经营者持股公司与相关方签署委托授权书。6 股权变更管理流程6.1 经营者持股工作委员会制定本计划和当代集团经营者持股计划之股权分派方案后,通过董事会审批通过后,告知计划财务中心、信息管理中心、人力资源中心关于计划参与人及持股比例的信息;6.2 人力资源中心依据当代集团经营者持股计划之权股分派方案与计划持股人沟通,发放认股告知书(见附件);6.3 计划参与人依据当代集团经营者持股计划之权股分派方案向经营者持股工作委员会及董事会提交认股申请书(见附件);6.4 人力资源中心依据当代集团经营者持股计划之权股分派方案组织计划参与人与股权转
15、让方或融资方签署股权认购(转让)协议书、股权质押协议、借款协议;同时人力资源中心组织计划参与人签署集团经营者持股文献;6.5 人力资源中心向信息管理中心发放当代集团经营者持股股权变更告知单(见附件);6.6 信息管理中心依据当代集团经营者持股股权变更告知单,提交当代集团公司变更申请表,经董事会审批通过后办理相关工商变更手续;6.7 计划财务中心依据当代集团公司变更申请表、股权认购(转让)协议书、股权质押协议、借款协议办理相关财务手续。7 经营者持股计划的相关要素7.1 根据集团、各集团公司及其子公司具体情况不同,股份来源也有不同情况:7.1.1 作为公司原始发起人;7.1.2 存量持股:由原股
16、东出让占公司总股本的股份作为经营者持股计划股份来源;7.1.3 增量持股:在公司原有规模基础上,计划参与人进行增资扩股,将持有增资后占公司总股本的股份;7.1.4 其他方式;7.2 以年度经审计的每股净资产分别作为股份购买价格的拟定基础,购买价格的最终决定权在经营者持股工作委员会。遵循如下公式:股权认购价格=股净资产= 年末审计后每股净资产/实收资本;股权认购总金额=计划参与人所认购股份数每股净资产=计划参与人认购的股份占公司总股本的比例年末股东权益合计;7.3 计划参与人根据其持有的股份数额和认购价格计算其总认购款,并按照一定比例或其他形式支付相应数额的钞票或由股权转让方或融资方提供延期支付
17、贷款或直接贷款等;7.4 该部分贷款是否支付利息以及以何利率支付由当代集团经营者持股工作委员会决定;7.5 计划参与人在将所有股权转让价款偿完付清(即所有还清贷款)之前,可依据其所持有股份比例享有完全分红权,其中其依据所占股份取得的红利将所有用于偿付购买股权的贷款;7.6 计划参与人可以提前使用自有资金所有偿付贷款;7.7 计划参与人所持有的公司股份在其所有偿付贷款之前,具有对所持股公司决策的表决权以及按照其所持有股份比例的分红权;7.8 实行经营者持股计划,为保证激励性与约束性并重,考虑在授予经营层一定股份购买权的同时,对其所认购的股份给予一定期间的转让限制,即在一定期期内进行锁定。在该锁定
18、期内,所持股份计划参与人享有收益权以及表决权,但不享有该股份的处置权。锁定有以下两重含义:7.8.1 购股价款尚未完全清偿之前,该部分股份由于已经与融资方达成的质押关系,处在当然锁定期;7.8.2 除上述锁定关系外,股权转让协议和经营者持股计划中规定计划参与人将承诺遵守的原则对其股份进行一定期限的限制和锁定;7.9 保健期:计划参与人所持有的公司股份,自所持有开始在5年内为保健期,在保健期内锁定不享有处置权,离职则解除股份,首期自筹予以退还;7.10 保养期:保健期过后(即计划参与人所持有的公司股份,自所持有开始5年后)为保养期,在保养期享有永久股权,若购股价款不欠款或融资所有偿清,则享有处置
19、权;7.11 锁定期内,计划参与人不得将所持股权用于转让、出售、互换、抵押、偿还债务;7.12 当由于战争、重大灾害等不可抗力导致通货膨胀、货币贬值时,公司有权对转让价格做出相应修改。8 约束及退出条款8.1 本计划所述“约束及退出条款”专指经营者持股计划中针对计划参与人出现下述若干严禁行为时的约束机制和相关退出机制的规定;8.2 计划参与人必须避免危害公司利益的行为发生,该类严禁行为涉及但不限于:8.2.1 重大渎职行为;8.2.2 重大决策失误导致公司利益受到重大损失;8.2.3 对处在锁定期的股权私自转让、出售、互换、抵押、担保、记账、偿还债务等;8.2.4 在与公司存在竞争关系的其他任
20、何单位工作或兼职;未经公司批准,自行从事任何营利性或经营性活动;未经公司许可,在公司安排的工作时间内从事非公司安排的其他工作;8.2.5 参与与公司的业务经营有竞争性的活动,或为其他单位谋取与公司有竞争性的利益;从事任何有损公司声誉、形象和经济利益的活动;8.2.6 向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递公司的商业秘密;未经公司许可,以任何形式使之公开(涉及发表、网上发布、申请专利等)。本款所指的商业秘密,系指不为公众所知悉的,能为公司带来经济利益,使公司与其他公司相比具有优势地位,具有实用性并经公司采用保密措施的技术信息和经营信息,涉及但不限于:8.2.6.1 技术,信息、解决方案、技术诀
21、窍、新成果、工艺流程等;8.2.6.2 经营信息,涉及客户名单、供应商名单、销售渠道、广告策划创意和计划、促销计划、市场计划和渠道、融资计划和渠道等;8.2.7 触犯国家法律,被判以任何刑事责任;8.2.8 经营者持股工作委员会认为有损公司利益的其他行为;8.3 经营者持股计划的计划参与人在保健期出现上述严禁行为时,其持有的股权权益所有丧失,即丧失其持有股份的收益权、实际所有权、处置权等,其缴纳的购股资金不予退还。保养期内,若出现上述严禁行为,如股权质押尚未解除,则其持有的股权权益所有丧失,即丧失其持有股份的收益权、实际所有权、处置权等,其缴纳的首付购股资金不予退还;若已经解除股权质押,则依靠
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