股权收购框架协议书范本解读.doc
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1、股权收购框架协议书(范本+解读)有限责任公司股权收购是一项系统性工程,为了顺利完毕收购,收购方一般会委托专业机构对目的公司进行尽职调查(DD)。而在收购方与出售方接洽之初,为了拟定收购意向,同时拟定尽职调查(DD)事宜,双方会签署一份股权收购框架协议书。这是一篇来源于网络的股权收购框架协议书,该协议从收购方角度出发,通过“先决条件”、“重大调整”等相关条款,对收购方权益作出了较为详尽的保护。一、交易双方及签署信息本股权收购框架协议(以下简称“协议”)由下述双方于_年 月 日在 签署:出售方: (以下简称“甲方”)购买方: (以下简称 “乙方”)二、鉴于部分鉴于:有限公司(以下简称“目的公司”)
2、为一家依据中华人民共和国法律成立的公司。甲方作为目的公司股东,依法持有目的公司 %股权。【提醒】实务中一般应载明目的公司的如下信息:公司的名称、注册号、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额、股权结构等信息。根据有关法律、法规规定,经本协议双方和谐协商,达成条款如下,以备共同遵照执行。三、正文1. 目的1.1 甲方和乙方希望就乙方(或通过其关联公司)收购由甲方所拥有的目的公司的 %股权(以下简称“拟定交易”)进行磋商。【提醒】一般建议写明“乙方或通过其关联公司”,由于最终贯彻股权受让主体时,也许会由于某些因素而需要拟定乙方的关联公司作为受让主体。1.2 本协议的目的系明确甲、乙双方就拟定
3、交易已达成一致的及相关进一步安排的约定。2. 拟定交易2.1 (重要交易条款)就拟定交易,甲、乙双方预计可行的重要交易条款如下:【提醒】交易价格、付款方式、税费承担、过户交割等均是股权收购的重要事项,应予明确商定。(a) 乙方拟以人民币 万元的价格(“收购价款”),通过其自身或其关联公司向甲方购买甲方所拥有的目的公司所有股权。(b) 乙方(或其关联公司)向甲方支付的首期收购价款的金额为人民币 万元(“首期款”),剩余的收购价款人民币 万元在拟定交易完毕后的第24个月期满后支付。若在此期间,乙方发现目的公司及其中国子公司在拟定交易完毕前存在未披露债务或甲方违反任何相关陈述保证与承诺而导致目的公司
4、及其中国境内子公司承受损失,则乙方有权从剩余的收购价款中扣除损失并追究甲方的违约责任。双方商定,首期款于各方共同完毕目的公司股东变更等相关工商登记手续后10个工作日内支付。(c) 首期款支付的先决条件涉及但不限于以下条件:(i) 签署甲方和乙方认可的法律文献,涉及但不限于:股份转让协议(目的公司及甲方做出的陈述和保证和其他条款令乙方满意)、股东会、董事会决议和修改后的目的公司及其中国境内子公司章程等;(ii) 按乙方的规定完毕法律、财务、资产或其他形式的尽职调查,且调查结果令乙方满意;(iii) 根据乙方的规定,目的公司及其中国境内的子公司完毕所有必要的并购并通过有关的政府和主管部门的审批程序
5、;(iv) 甲方应当促使并保证目的公司此外两家股东单位遵照本协议约定,配合完毕目的公司股权转让;(v) 甲方应明确承诺,除已列明负债外,目的公司及其中国境内子公司均没有账外负债;(vi) 在尽力完毕后需要甲方、目的公司及此外两家股东单位完毕的其他事项。2.2 (税费承担条款)甲、乙双方批准各自承担其根据合用法律也许产生的与拟定交易相关的任何税务承担。2.3 (重大不利影响调整)甲、乙双方进一步明确,若在拟定交易交割之前,产生任何也许被合理期待的、能对目的公司及其中国境内子公司的前景、商业、业务或财务状况导致重大实质不利影响的事件或情形(“重大不利影响”),则乙方有权对收购价款的估值进行调整或者
6、单方解除拟定交易,而无需承担任何责任。为避免疑义,甲、乙方一致批准,在任何条件下不提高收购价款。2.4 本协议第2.3条中所约定的“重大不利影响”涉及但不限于:(a) 政治、宏观经济和或社会环境已经或者将发生重大变化;(b) 目的公司及其中国境内子公司的经营模式、主营业务的结构已经或者将发生重大变化;(c) 目的公司及其中国境内子公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化;(d) 乙方在合理的考虑一切情形之后,认为存在对目的公司及其中国境内子公司有或也许有显着不利影响的情形。2.5 (目的公司平稳条款)甲方向乙方陈述与保证于本协议签订之日以及于交割日(交割日将在最终交易文献中约定
7、):(a) 目的公司及其中国境内子公司是合法成立并存续的,其股本金已经足额实缴,拥有合法的交易所资质,并依法进行年检;(b) 目的公司及其中国境内子公司持有其现有资产以及开展现行交易所业务所需的所有执照、批文和许可,公司所有权存续的合法性、财务状况、赚钱、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况;(c) 目的公司及其中国境内子公司除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外,不进行其它任何业务活动,亦不终止或改变目前进行的业务活动;(d) 目的公司及其中国境内子公司将采用所有合理措施保持及保护其资产,不进行任何单独或合计10万元以上的资产转让。对公司资产转让的限
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