股权股份代持协议书范本.doc

股权股份代持协议书

实际出资人(股东)： (以下称甲方)
名义出资人(代持人)： (以下称乙方)
　　甲方拟与第三方共同出资设立 公司(预先核准的名称，以下称公司)，甲方是公司的实际出资人，也是公司的实际股东，享有作为公司股东的一切权利与义务;乙方是甲方在公司所持有股份的名义出资人，乙方仅是根据甲方的决定，才干以自己的名义，代甲方行使甲方所有的出资人及股东的权利与义务，现就乙方代为履行出资人职责和代为持有甲方股份的相关事宜达成如下协议，共同遵守：
　　一、甲方在公司的出资情况
　　甲方在公司出资的金额为: 元；
　　出资的方式为:
　　甲方出资占公司注册资本 %;
　　二、乙方的基本情况
姓名： 年龄：
身份证号码：
　　家庭住址：
　　工作单位：

三、委托事项
　　与公司股东身份(公司设立前是出资人)有关的一切事宜，涉及但不限于：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。
　　四、委托事项的解决规则
　　1、所有涉及公司设立时，出资人的权利与义务，均由甲方做出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理公司设立时出资人所有的事宜;
　　2、所有涉及公司成立后直至公司完毕解散行为的全过程中，股东应有的权利与义务，均由甲方作出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理所有相关事宜;
　　3、乙方行使的有关出资人或股东的权利与义务必须以甲方根据本协议，另行出具的授权委托书为依据，但遇有紧急情况的除外;
　　4、如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人的注意，从有助于甲方利益的角度，可以先行解决该项事务，但事后应及时向甲方告知，并补办书面授权委托书;
　　5、紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即解决将会给甲方利益导致一定的损失;
　　6、乙方完毕委托事项，必须以自己的名义亲自进行，除非另行得到甲方书面批准，不得转委托任何第三人;
　　4、乙方根据授权委托书解决事务，应尽到善良管理人的责任，乙方如下行为如导致对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人导致损失的，乙方负责全额、及时的补偿
　　(1)乙方在在没有授权委托书的情况下，所进行的任何行为;
　　(2)未经甲方书面批准，而将甲方交办的事务转委托第三人;
　　(3)在执行事务过程中存在故意或重大过失的，其中，乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面批准而改变甲方指示解决委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。

五、告知义务
1、 甲方作为公司的股东，有权通过乙方了解公司的一切情况，乙方应根据甲方规定，对甲方希望了解的关于公司的事项，根据法律法规及公司章程，展开尽职调查，并将调查结果及时告知甲方;
2、依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的公司信息，乙方应及时积极地收集整理，并向甲方作出真实、准确、完整、及时的报告;
　　3、乙方作为一名善良管理人，所应尽到的，对其它与甲方股份行使权利及公司运作有关的信息的及时告知义务。
　　六、解决委托事务的费用承担
　　乙方解决甲方授权甲方解决的事务，所产生的一切税费，由甲方负责。
　　七、风险承担
　　由乙方根据本协议和甲方另行出具的授权委托书解决的有关公司及甲方股份的事务，所产生的一切投资风险均由甲方承担。
　　八、投资收益
　　1、甲方对公司的投资收益所有归属于甲方所有，乙方不因从本协议中所获得的名义股东身份，而享有这些投资收益;
　　2、甲方对公司所有的投资收益，由乙方以自己的名义代为领取;
　　3、乙方承诺将获得的投资收益，于代领后三日内划入甲方指定的帐户，假如乙方不能准时划转的，应按同期银行逾期贷款利息支付相应的违约金。
　　九、协助处分甲方股份的义务
　　在甲方拟将自己的股份及与该股份相关的一切权益进行法律上的处分(涉及事实上的处分)时，乙方均应根据甲方的书面授权，并以自己的名义，对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文献，乙方应无条件接受和提供全面、及时的协助;
　　甲方对自己股份及其相关权益进行法律上(含事实上)的处分，涉及但不限于：股份的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购卖权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利。
　　十、行为限制
　　1、乙方根据甲方提名，并担任公司董事，董事任期与代持股份期限相同，代持股份协议终止时，乙方应积极辞去董事职务;
　　2、在代持股份并担任董事职务期间，应履行公司法对董事所有义务性规定;
　　3、作为公司董事应与公司订立竞业限制协议，并履行竞业限制协议的相关义务;
　　4、乙方行使董事权利，也应参照本协议关于对代为行使股东权的所有规定进行;
　　5、乙方不得运用股东(名义)身份、董事身份，谋取个人利益和(或)损害甲方、公司、公司其他股东、其它利益相关人的利益;
　　6、乙方任何未经甲方书面授权或所进行的违反本协议所规定的各项行为，如对甲方、公司、公司其他股东、其他利益相关人所导致的损失的，乙方均应全面、及时地补偿。
　　十一、代持股份报酬
　　1、代持股份、担任董事的报酬一并以董事报酬的形式加以支付，原则上，代持股份报酬已包含在内，不再单独计算;
　　2、董事报酬以每月 元计算，按公司工资制度发放，但乙方批准将每月工资的 %作为忠实履行本协议的担保;
　　3、乙方假如确有能力胜任公司董事一职，可以按如下标准和方式领取报酬和提供担保：
　　4、除以上约定的报酬之外，乙方不得因代持甲方股份、代为办理授权委托事项或担任董事职务而规定任何其他的报酬;
5、乙方董事身份是依据代持股份的约定而产生的，故乙方的所有报酬由本协议专门约定，乙方不再依据任何理由提出任何增长报酬的规定。

十二、代持股份协议的解除

　　1、本协议甲、乙双方均可单方面解除，但解除协议不应导致相对人的损失，如导致损失的，应补偿对方;
　　2、甲方解除的程序：
　　(1)甲方需提前30日，向乙方送达解除协议的预告知;
　　(2)30日内，乙方应完毕配合甲方做好所有法律文献的签署工作，保证把所有本应属于甲方名下的一切权利，所有归还到甲方或甲方指定的人员名下，同时完毕乙方在其他一切法律法规、章程、协议和授权委托书中规定的权利与义务;
(3)30日期满，甲方向乙方送达解除协议的正式告知;
　　(3)解除协议的预告知和正式告知内容相同，具有相同法律效力，乙方应无条件接受甲方的解除协议的正式告知;
3、乙方解除协议的程序准用甲方解除协议的程序进行。

　十三、保密责任
　　1、未经甲方批准，乙方不得将本协议所涉及的事项向一切利害关系人明示;
　　2、乙方应对本协议及本协议履行过程中，所接触到的或获知的甲方的任何商业信息，均负有保密义务;
　　3、本第十三条所涉及的保密义务在本协议终止后仍然继续有效，直至有关事项的公布不会给甲方导致任何损失、不具有保密价值时为止;
　　4、乙方违反本条保密义务而给甲方导致的一切直接或间接损失负有全面、及时的补偿责任。
　　十四、特别事项
在任何情况下，只要甲方认为需要，均可以自行向公司所有股东披露甲方的真实股东身份，并以股东身份直接参预公司管理，主张所有股东权利，乙方应无条件接受。
十五、争议解决
因与本协议有关的一切争议，双方均批准提交杭州市仲裁委员会，依据杭州市仲裁委的现行规则进行裁判。

十六、本协议未尽事宜，双方另行协商拟定。
　　十七、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
　　十八、本协议自设立公司的第一份法律文献正式由乙方以自己的名义签署之日起生效，协议生效前，甲方可以根据需要决定变更、补充或终止本协议。

　　甲方： 乙 方：
　　地址： 乙方家庭住址：

　 乙方身份证号：

协议订立时间：
协议订立地点：