上市公司合并会计报表的合并范围变动问题实证研究.doc

内容摘要：近年来，上市企业因购置、处置子企业等行为而引起股权构造变动屡见不鲜，由此导致持续编制合并报表时合并范围频繁变动。而合并范围变化，使各期持续编制合并报表所反应会计主体范围不相似，从而导致各期合并报表会计信息间不可比和不持续，使得本来就存在失真成分个别报表会计信息在合并后产生再次失真。目前对于合并范围确定有关规范都属于原则性，弹性很大，很轻易被操纵。本文抽取部分上市企业作为样本，运用实证分析措施，探讨了合并范围变动手段和影响，并提出规范合并范围变动操作对策。　　关键词：合并会计报表　 合并范围变动　 会计操纵　　实证分析　　合并报表作为企业集团规定编制正式会计报表，需要反应企业集团综合业绩，其真实性直接影响到报表使用者据此作出判断和决策与否对。近年来，上市企业购置、处置子企业等行为而引起产权构造变动事件频频发生，使得持续编制合并报表时合并范围频繁变动。而合并范围变化，使各期编制合并报表所反应会计主体范围不一致，从而导致各期合并报表所反应会计信息失去了可比性和一贯性，这就使本已也许失真个别报表会计信息在合并后再次产生失真。　　目前，我国会计制度和会计准则对于合并范围确定有关规范都属于原则性，弹性很大，留有较大会计操作空间，很轻易被运用操纵利润。因此，目前亟需规范合并范围变动操作，以限制部分上市企业运用合并会计报表合并范围变动来调整利润不妥行为。　　一、合并会计报表编制中合并范围确定一般规定　　根据《合并会计报表暂行规定》（简称《暂行规定》），企业编制合并会计报表时，应当将符合如下条件子企业纳入合并会计报表合并范围：1、母企业直接拥有、间接拥有、直接和间接拥有过半数以上（不含半数）权益性资本被投资企业；2、母企业虽然不持有被投资企业过半数以上权益性资本，但母企业通过与被投资企业其他投资者之间协议持有该被投资企业半数以上有表决权股份，或根据章程或协议有权控制企业财务和经营决策，或有权任免董事会等类似权利机构多数组员，或在董事会或类似权利机构会议上有半数以上投票权，即获得了该被投资企业实际控制权，应当将该被投资企业作为母企业子企业，纳入合并会计报表合并范围。　　不过，根据《暂行规定》和实质重于形式会计原则，对于下列特殊状况子企业，母企业可以不将下列子企业纳入合并范围：1、已经关停并转子企业； 2、按照破产程序已宣布被清理整顿子企业；3、已经宣布破产子企业；4、准备近期发售而短期持有其过半数以上权益性资本子企业；5、非持续经营且所有者权益为负数子企业；6、受所在国外汇管制或其他限制，资金调度受到限制境外子企业。此外，根据《有关合并会计报表合并范围请示复函》，当小规模子企业资产总额、销售收入及当期利润额按资产原则、销售收入原则和利润原则计算企业得出比率均在10%如下时，根据重要性原则，该子企业可以不纳入合并范围。同步对于银行、信托、证券、保险等特殊行业子企业，根据《企业会计准则》，可以不将其纳入合并范围。[!--empirenews.page--]　　二、对合并会计报表时合并范围变动实证分析　　为了理解和揭示我国上市企业在持续编制合并报表时合并范围变动状况，我们抽样记录了80家上市企业-年报数据，这些样本是在沪深股市中随机抽取，覆盖行业包括：科技、制药、能源、建筑、汽车、服装、房地产、机电、IT、服务、农业、化工、机场、港口等。其中，深市20家、沪市60家，ST企业13家[ ]，样本量超过两市上市企业总数量5%.在记录分析合并范围变动状况过程中，我们查阅了样我司-年度汇报，比较了各年度重要会计数据、重要控股子企业基本状况和经营业绩、合并范围变动原因、长期股权投资等有关资料，通过整顿分析，得到了80家上市企业合并范围变动状况、变动对利润影响状况以及多种变更理由综合数据（见表1、表2）。　　根据对样本记录成果（见表1），这三年分别仅有35%、27.5%、27.5%上市企业合并范围没有发生变动，而合并范围发生变动企业每年都占2/3.其中合并范围扩大（即仅增长合并子企业）情形所占比重较大，并展现上升趋势，至有50%企业扩大了合并范围；而合并范围缩小（即仅减少合并子企业）情形较少，仅占10%左右；在同一年中既有增长合并子企业、又有减少情形也不太多，占到10%～25%.此外，从整体来看，在 80家样本中，持续三年合并范围均无变动只有5家，仅占6.25%；持续两年无变动仅11家，占13.75%.从上面数字可以很清晰地看出，上市企业持续编制合并会计报表时合并范围发生变动是非常普遍和频繁。　　表1　 80家上市企业合并范围变动基本状况记录　　年　　度　　　　 　　　　　 　　　　 　　 个数 　比例　　 个数 　比例　　 个数　　比例　　合并范围变动：　　仅增长合并子企业　　 26　 32.50%　 35　 43.75%　 40　 50.00%　　仅减少合并子企业 　 8　　10.00%　 13　 16.25%　 7　　 8.75%　　两者均有　　　　　 18　　22.50%　 10　 12.50%　 11　 13.75%　　小　计　　　　　 52　　65%　　 　58　 72.50%　 58　 72.50%　　合并范围无变化　 　28　　35.00%　 22　 27.50%　 22　 27.50%　　合　计　　　　　 80　　100%　　 80　 100%　　 80　 100%　　表2　　合并范围变动对合并利润影响状况记录[ ]　　年　度　　　　　 　　　　　 　　　　　 　　 个数　 比例　　 个数　 比例　　 个数 　比例　　影响利润增长　　 　13　 72.2%　 20　　 71.4%　　 21　 　77.7%　　影响利润减少　　　 3　 16.7%　　 6　 　21.4%　　 5　 　18.5%　　对利润无影响　　 　2　 11.1%　　 2　　 7.2%　　 　1　 　3.7%　　合计　　　　　　 　18　 100%　　 28　 　100%　　 27　 　100%　　未披露且无法查实　 34　 65.38%　 30　 51.72%　　 31　　 53.45%　　根据我们所查实数据（见表2）显示，在合并范围发生变动且已经在年报中披露变动对利润影响样我司中，由于合并范围发生变动，使得合并利润上升状况占了绝大多数，三年均在70%以上，且略呈小幅增长趋势；而使得合并利润减少状况约占到20%左右；对合并利润无影响情形则越来越少，仅占3.7%.显然，这种使合并利润增减变动现象不是个别。我们可以推测，其中有不在少数样我司运用变化合并范围来操纵利润。[!--empirenews.page--]　　需要阐明是，在这三年合并范围发生变动样我司中，有34家、有30家、有31家未披露任何有关增减子企业业绩状况，这些上市企业占所有合并范围变动企业比例均超过50%[ ]，从而使我们无法查实合并范围变动对合并利润影响状况，这阐明上市企业在合并范围变动披露上是很不规范和随意。　　三、对合并会计报表变动合并范围手段实证分析　　通过实证分析我们发现：上市企业在编制合并会计报表时，对合并范围认定有较大，在操作上存在着较大主观性和随意性，其动机不一，手法多种多样。　　我们对上述80家样我司中变化合并范围多种手段或理由作了记录分析（由于篇幅所限登记表有关数据从略），发现通过股权收购（或转让）而获得（或失去）控制权，从而将子企业纳入（或退出）合并范围方式占到1/3左右；而通过投资新设置子企业情形也[1][2]下一页 占到20％以上。下面，我们对某些上市企业比较经典操纵变更会计报表合并范围手法和动机作些详细分析：　　1.收购其他企业部分或所有股权，使其成为控股子企业，扩大合并范围。　　与投资新设子企业时间周期长、见效慢相比，收购有盈利能力企业就可以到达立竿见影效果，这也是ST类企业迅速扭亏为盈法宝之一。如ST天龙（600234），于出资4 500万元，收购珠海市金正电子工业有限企业90%股权，自7月1日起该企业纳入合并范围，当年实现销售收入29 161万元、净利润2 979万元，使得ST天龙扭亏为盈，净利润达2 078.6万元。　　2.转让所持有控股子企业部分或所有股权，缩小会计报表合并范围。　　某些上市企业为了产业转型和盈余管理目，一般会把某些不符合上市企业产业目或者盈利能力差子企业股权转让出去，从而到达不纳入合并范围目。假如有子企业亏损较大话，不纳入合并范围显然就减少了一块亏损源。如工大高新（600701），于12月以协议出让方式，将所属全资子企业哈尔滨哈飞农用车制造厂整体发售，实现股权转让收益4 125 497.94元，占汇报期利润总额14.99%，但该子企业净利润为-1 150万元；从工大高新合并利润仅为1 866万元来看，这一转让行为使其减少了亏损源，免遭账面亏损厄运。　　3.通过资产置换，换出业绩滑坡子企业，换入业绩优良子企业或优质资产。　　这种方式可以说是以上两种方式综合，具有“一箭双雕”之功能，可以从主线上变化上市企业经营状况。如都市股份（600837），从1999年7月 5日起暂停上市，但在6月进行了重大资产置换，换出企业部分资产和7 家全资子企业，换入2家控股子企业。换入2家子企业当年7～12月净利润分别为431.54万元和　　1 199.95万元，这使得企业合并利润从-6 890万元上升到2 654万元，从而能于4月29日起恢复上市交易。　　4.借助对子企业具有实质性控制权或控制权受到限制，来增减会计报表合并范围。[!--empirenews.page--]　　根据《暂行规定》，母企业拥有子企业权益性资本局限性50%，但满足四种条件之一获得了子企业控制权时，需要将其纳入合并范围，这就给某些企图到达操纵目上市企业，提供了藉口。如沈阳新开（600167），3月15日转让沈阳黎明服装股份有限企业2%股权，转让价格为8万美元，股权变更后持有其49%股权，属于最大控股股东，具有实际控制权，仍纳入合并会计报表；但由于董事长由合营企业日本一方担任，已不存在实质控制权，退出合并范围。这种合并范围变更无疑带有较大随意性，也存在操纵嫌疑。　　除此以外，尚有诸多导致合并范围变更原因，如在会计年度中投资新设置子企业；子企业停业、清算、注销、拟发售、拟清算、拟减持股份等等。　　尽管上述种种变更理由都是《暂行规定》和《复函》所容许，不过其中诸多详细案例中明显存在人为操纵痕迹，个中原委确实值得我们深思。　　四、对合并会计报表编制中合并范围变动几点思索　　从上述种种分析中我们可以看到，目前我国上市企业合并范围变动是非常频繁，其变动对利润影响也非常大；而上市企业对合并范围变动披露却又是很不规范。　　会计报表合并编制操作空间存在源于如下原因：1、现存规章制度不完善；2、上市企业对合并报表合并范围变动状况及有关资料披露不充足；3、某些注册会计师未按《独立审计实务公告第5号》第十一条规定对被审计单位合并范围变动合法性、公允性、一贯性及披露充足性做合适查实。　　综上所述，合并范围变动，必然会对整个合并会计报表资产规模、销售收入、净利润、现金流量等产生影响，进而影响合并会计信息一贯性、可比性和质量。因此，对合并会计报表合并范围变动操作空间必须制定对应规则加以限制，否则，假如合并范围被恣意变动、变更操作被滥用，将会加剧已经非常严重会计信息失真问题，由此会产生极其严重信誉和信用后果。为此，笔者提议采用如下措施来规范合并会计报表合并范围变动：　　第一，尽快从理论上研究合并范围变动时怎样界定其中存在会计操纵和会计造假，怎样对合并会计信息进行修正，制定对应规范以保证各期合并会计信息符合一贯性和可比性质量规定。　　第二，对多种容许合并范围变更条件需要作出明确定性和定量界定，并在实际实行时严格把关。　　第三，增长合并会计报表合并范围变动披露内容还需要，笔者认为应当披露所有符合现行规定新纳入或退出子企业有关经营和财务资料，并披露范围变动影响合并利润绝对数和相对数，以便报表使用者能对变动影响做出自己判断。　　第四，加强注册会计师审计监督，笔者认为应当将会计报表合并范围作为一种重要审计项目和风险点加以控制，引入风险导向审计措施，对合并范围变动进行整体风险评估，根据评估成果合理地配置审计资源。并且还需要完善专门针对会计报表合并范围审计操作规范。　　第五，修订和完善有关合并报表会计政策变更条件，对滥用合并范围变更行为采用追溯调整法。[!--empirenews.page--]　　第六，虽然ST类企业运用合并范围变动来操纵利润比例与一般企业并无很大差异，不过相对来说其影响程度更为严重，因此，对ST类企业 会计报表合并范围变动披露应有更明确规定。　　重要参照文献：　　[1] 财政部。合并会计报表暂行规定[财会字（1995）11号].　　[2] 财政部。会计司有关合并会计报表合并范围请示复函[财会二字（1996）2号].　　[4] 财政部。企业会计制度[M].北京：中国财政经济出版社，。　　[5] 财政部。企业会计准则[M].北京：经济科学出版社，。　　[6] 中国注册会计师协会。中国注册会计师独立审计准则[M] .北京：经济科学出版社，。　　[7] 国际会计准则委员会，财政部会计准则委员会。国际会计准则[M].北京：中国财政经济出版社，。　　[8] 陈政文。上市企业运用合并会计报表范围变动进行盈余管理案例分析[J].上海会计，12期。　　[9] 李爽。会计信息失真现实状况、成因与对策研究[M].北京：经济科学出版社，。　　[10] 陈信元。合并会计报表[M].上海财经大学出版社 。　　[11] 唐丰。试论合并财务报表合并范围[J].财务与会计导刊，02期。