三方股东合伙经营协议.doc

三方股东合作经营协议

为了规范合作公司的行为，保护合作公司及其合作的合法利益，根据《中华人民共和国合作公司法》及有关法律、法规规定，甲、乙、丙各方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，签订本协议。
第一条 合作宗旨
甲、乙、丙三方本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则，共同经营 事务。
第二条 合作公司概况
名称：
经营场合：
经营范围：
经营方式：
第三条 合作期限
合作期限为 年，自 年 月 日起，至 年 月 日止。
第四条 出资方式
1、甲方：出资额为 元（大写： ），以 方式出资，占注册资本的 ％；
2、乙方：出资额为 元（大写： ），以 方式出资，占注册资本的 ％；
本合作出资共计人民币 元（大写： ）。合作期间各合作人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。合作终止后，各合作人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
合作公司存续期间，合作人的出资和所有以合作公司名义取得的收益均为合作公司的财产，其合法权益受法律保护。
第五条 出资期限
各合作人的出资，于 年 月 日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应相应交未交金额数计付银行利息并补偿由此导致的损失。
第六条 合作公司登记
全体合作人批准指定 为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向登记机关提交的文献、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
第七条 财务、会计
合作公司依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《公司财务通则》、《公司会计准则》的规定，建立本合作公司的财产、会计制度。
第八条 盈余分派
1、合作各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
2、盈余分派以 为依据，按比例分派。合作公司分派当年的税后利润（亏损），按下列顺序进行；
（1）提取法定公积金10％；
（2）剩余利润（亏损）按合作人出资比例分派（分担）。
3、合作公司的利益分派、亏损，如另有变动的，其具体方案由全体合作人协商决定。
第九条 债务承担
1、合作公司债务由合作公司财产偿还。
2、合作公司财产不够偿还时，由合作人按各自出资的比例承担债务。
3、合作公司的债务承担，如另有变动的，其具体方案由全体合作人协商决定。
4、由一名或者数名合作人执行合作公司事务的，应当依照约定向其他不参与执行事务的合作人报告事务执行情况以及合作公司的经营状况和财务状况，其执行合作公司事务所产生的收益归全体合作人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合作人承担。
第十条 委托执行人
由全体合作人决定委托 方（一名或数名）执行合作公司事务，并出具合作的委托书。
第十一条 执行人的职责
公司事务的执行人对全体合作人负责，并行使下列职责：
1、对外开展业务，订立协议；
2、主持合作公司的平常生产经营、管理工作；
3、拟定合作公司利润分派或者亏损分担的具体方案；
4、制定合作公司内部管理机构的设立方案；
5、制定合作公司具体管理制度或者规章制度；
6、提出聘任合作公司的经营管理人员；
7、制定增长合作公司出资的方案；
8、每半年向其他合作人报告合作公司事务执行情况以及经营状况、财务状况；
9、除《合作公司法》另有规定外，对合作公司有关事项作出决议时，须经三分之二以上的合作人表决通过，表决实行一人一票的表决方法，但在争议双方票数相等时，执行事务的合作人有裁决权。
第十三条 其他合作人的权利：
1、有权监督执行事务的合作人、检查其执行合作公司事务的情况；
2、为了解合作公司的经营状况和财务状况，有权查阅账簿；
3、被委托执行合作公司事务的合作人不按照本协议或者全体合作人的决定执行事务的，有权决定撤消该委托；
4、合作人分别执行合作公司事务时，其他合作人有权对合作人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。
第十三条 公司事务的决定
公司下列事务必须经全体合作人批准：
1、处分合作公司不动产；
2、改变合作公司名称；
3、转让或者处分合作公司的知识产权和其他财产权利；
4、向公司登记机关申请办理变更登记手续；
5、以合作公司名义为别人提供担保；
6、聘任合作人以外的人担任合作公司的经营管理人员；
7、新合作人入伙及合作人的退伙；
8、合作人与本合作公司进行交易；
9、合作人增长对合作公司的出资，用于扩大经营规模或填补亏损；
10、依照合作协议约定的有关事项。
第十四条 严禁行为
合作人在合作期间有下列情形之一时，必须严禁：
1、严禁合作人自营或者同别人合作经营与本合作公司相竞争的业务；
2、未经全体合作人批准，严禁任何合作人私自以合作公司名义进行业务活动；
3、除全体合作人批准外，严禁合作人与本合作公司进行交易；
4、严禁合作人从事损害本合作公司利益的活动。
如合作人违反上述各条，其业务获得的利益归本合作公司，导致损失按实际损失补偿。劝阻不听者，可由其他合作人决定除名。
第十五条 入伙
新合作人入伙时按下列顺序进行：
1、需经全体合作人批准；
2、原合作人向新合作人告知原公司的经营状况和财务状况；
3、依法订立入伙协议；
4、入伙的新合作人对入伙前公司的债务承担连带责任。
第十六条 可以退伙的情形
（一）合作协议约定合作公司的经营期限的，有下列情形之一时，合作人可以退伙：
1、合作协议约定的退伙事由出现；
2、经全体合作人批准退伙；
3、发生合作人难于继续参与合作公司的事由；
4、其他合作人严重违反合作协议约定的义务。
（二）合作协议未约定合作公司的经营期限的，合作人在不给合作公司事务执行导致不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日告知其他合作人。
第十七条 当然退伙的情形
合作人有下列情形之一的，当然退伙：
1、死亡或者被依法宣告死亡；
2、被依法宣告为无民事行为能力人；
3、个人丧失偿债能力；
4、被人民法院强制执行在合作公司中的所有财产份额。
第十八条 除名退伙的情形
合作人有下列情形之一的，经其他合作人一致批准，可以决议将其除名：
1、未履行出资义务；
2、因故意或者重大过失给合作公司导致损失；
3、执行合作公司事务时有不合法行为；
4、合作协议约定的其他事由。
第十九条 退伙程序
合作人退伙时按下列顺序进行：
1、退伙需提前30日告知其他合作人，经全体人合作人批准退伙，并签订书面协议；
2、合作人退伙，其它合作人应当与该退伙人按照退伙时的合作公司财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙人对其退伙前已发生的合作公司亏损或债务按出资比例承担责任；
3、退伙人有未了结的合作公司事务的，待了结后进行结算；
4、退伙人不管何种方式出资，均按公司的实际情况，由全体合作人决定，退还货币或实物；
5、退伙人对其退伙前已发生的合作公司债务，与其他合作人承担连带责任。
第二十条 出资的转让
合作人出资转让的必须符合以下条件：
1、合作人转让出资需经全体合作人批准；
2、合作人依法转让出资时，在同等条件下，其他合作人有优先受让的权利；
3、转让本公司合作人以外的第三人，按入伙对待；
4、合作人依法转让出资的，受让人经修改合作协议即成为公司的合作人，依照修改后的合作协议享有权利、承担责任；
5、转让出资后的公司合作人必须符合《合作公司法》规定的法定人数。
第二十一条 公司的解散
公司有下列情况之一时，给予解散：
1、合作期届满，合作人不愿继续经营的；
2、合作协议约定的解散事项出现；
3、全体合作人决定解散；
4、合作人已不具有法定人数；
5、合作目的已经实现或无法实现；
6、被依法吊销营业执照；
7、出现法律、行政法规规定的合作公司解散的其他因素。
第二十二条 清算的顺序
1、清算由全体合作人担任，并拟定一名清算负责人或者申请人民法院指定清算人；
2、公司清算时，应告知和公告债权人；
3、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
4、解决与清算有关的合作公司未了结的事务；
5、清算后的盈余，在支付清算费用和共益债务后，按员工工资（涉及医疗、伤残补贴和抚恤金等费用）、税款、普通债权的顺序清偿，如仍有剩余，按照出资比例返回出资；
6、清算后如亏损或公司无能力偿还债务，不管合作人出资多少，先以公司共有财产偿还，合作财产局限性清偿的部分，由合作人按出资比例承担；
7、清算结束后，应当编制清算报告。经全体合作人署名、盖章后，在15日内向公司登记机关报送清算报告，办理合作公司注销登记。
第二十三条 违约责任
1、合作人未经其他合作人一致批准而转让其财产份额的，假如他合作人不愿接纳受让人为新的合作人，可按退伙解决，转让人应补偿其他合作人因此而导致的损失。
2、合作人私自以其在合作公司中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙解决；由此给其他合作人导致损失的，承担补偿责任。
3、合作人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合作公司法》而导致合作公司解散的，应当对其他合作人承担补偿责任。
4、合作人违反本协议关于严禁行为规定的，应按合作实际损失补偿，劝阻不听者可由全体合作人决定除名。
第二十四条 声明和保证
本协议签署各方作出如下声明和保证：
1、合作人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
2、合作人各方投入本公司的资金，均为各合作人所拥有的合法财产。
3、合作人各方向本公司提交的文献、资料等均是真实、准确和有效的。
第二十五条 保密
协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文献及资料（涉及商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文献的原提供方批准，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的所有或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为 年。
第二十六条 告知
1、根据本协议需要一方向另一方发出的所有告知以及各方的文献往来及与本协议有关的告知和规定等，必须用书面形式，可采用 （书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采用公告送达的方式。
2、各方通讯地址如下： 。
3、一方变更告知或通讯地址，应自变更之日起 日内，以书面形式告知其他方；否则，由未告知方承担由此而引起的相关责任。
第二十七条 协议的变更
本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本协议的，规定变更一方应及时书面告知其他方，征得他方批准后，各方在规定的时限内（书面告知发出 天内）签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经各方签署书面文献，任何一方无权变更本协议，否则，由此导致对方的经济损失，由责任方承担。
第二十八条 争议的解决
因履行本协议所发生的争议，双（各）方应和谐协商解决，如协商不成，按照下列方式解决向有管辖权的人民法院起诉。
第二十九条 不可抗力
1、假如本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的所有或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽也许在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生告知另一方，并在该不可抗力事件发生后 日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其连续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不也许或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过和谐协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则各方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免去责任。
4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议所有或部分的履行在客观上成为不也许或不实际的任何事件。此等事件涉及但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不管曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。
第三十条 协议的解释
本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议各方当事人可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。
第三十一条 补充与附件
本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
第三十二条 协议的效力
1、本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。
2、本协议一式 份，甲方、乙方各 份，昆明市公证处留存一份，均具有同等法律效力。
3、本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

甲方（盖章）： 乙方（盖章）：

委托代理人（签字）： 委托代理人（签字）：
签订地点： 签订地点：
年____月____日 年____月____日