产品采购合同.docx

产品采购协议
　　1．定义
　　本协议下列术语应解释为：
　　a．“协议”系指买卖双方签订、协议格式中载明买卖双方所到达协，包括所有附件、附录和上述文献所提到构成协议所有文献。
　　b．“协议价”系指根据协议规定卖方在对地完全履行协议义务后买方应付给卖方价格。
　　c．“货品”系指卖方根据协议规定须向买方提供一切设备、机械和域其材料。
　　d．“服务”系指根据协议规定卖方承担与供货有关辅助服务，例如运送保险以及其他伴随服务，例如安装、调试、提供技术援助、培训和协议中规定卖方应承担其他义务。
　　e．“协议条款”是指本协议条款。
　　f．“买方”买方名称在协议条款资料表中指明。
　　g．“卖方”卖方名称在协议条款资料表中指明。
　　h．“项目现场”本项目现场名称在协议条款资料表中指明。
　　i．“天”指日历天数。
　　2．合用性
　　2．1　本协议条款合用于没有被本协议其他部分条款所取代范围。
　　3．来源地
　　3．1　本协议项下所提供货品及服务均应来自于中华人民共和国或是与中华人民共和国有正常贸易往来国家（如下简称“合格来源国”）和地区。
　　3．2　本条所述“来源地”系指货品开采、生长、生产地或提供服务源地。通过制造加工产品或通过实质上组装重要元件而形成产品均可称为货，商业上公认新产品是指在基本特性、目或功能上与元部件有实质性区别产品。
　　3．3　货品和服务来源地有别于卖方国籍。
　　4．原则
　　4．1　本协议下交付货品应符合技术规格所述原则：假如没有提及合用准，则应符合货品来源国合用官方原则。这些原则必须是有关机构公布最新版本原则。
　　4．2　除非技术规格中另有规定，计量单位均采用公制。
　　5．使用协议文献和资料
　　5．1　没有买方事先书面同意，卖方不得将由买方或代表买方提供有关合或任何协议条文、规格、计划、图纸、模型、样品或资料提供应卖方雇佣于履行本协议以外任何其他人。虽然向本协议雇员提供，也应注意保密并限于履行协议必须范围。
　　5．2　没有买方事先书面同意，除了履行本协议之外，卖方不应使用协议条第5．1条列举任何文献和资料。
　　5．3　除了协议自身以外，协议条款5．1条列举任何文献是买方财产。假如买方有规定，卖方在完毕协议后应将这些文献（所有拷贝）还给买方。
　　6．专利权
　　6．1　卖方应保证，买方在中华人民共和国使用该货品或货品任何一部分，免受第三方提出侵犯其专利权、商标权或工业设计权起诉。
　　7．履约保证金
　　7．1　卖方应在收到中标通告书后三十（30）天内，向买方提交协议条款资料中所规定金额履约保证金。
　　7．2　履约保证金金额应能赔偿买方因卖方不能完毕其协议义务而蒙受损失。
　　7．3　履约保证金应用本协议货币，或买方可以接受一种可自由兑换货采用下述方式之一提交：
　　a．由买方接受在中华人民共和国注册和营业银行；或买方可接受外国银行通过在中华人民共和国注册和营业银行，用招标文献提供格式，或其他以买方接受格式提交银行保函或不可撤销信用证；或银行本票或保付汇票。
　　7．4　在卖方完毕其协议义务包括任何保证义务后三十（30）天内，买方将把履行保证金退还卖方。
　　8．检查和测试
　　8．1　买方或其代表应有权检查和／或测试货品，以确认货品能符合协议规格规定，并且不承担额外费用。协议条款和技术规格将阐明买方规定进行检查和测试，以及在何处进行这些检查和测试。买方将及时以书面形式把进行检查和／测试代表身份状况告知卖方。
　　8．2　检查和测试可以在卖方或其分包人驻地、交货地点和域货品最终地进行。假如在卖方或其分包人驻地进行，检察员应能得到所有合理设施和协助，买方不应承担费用。
　　8．3　假如任何被检查或测试货品不能满足规格规定，买方可以拒绝接该货品，卖方应更换被拒绝货品，或者免费进行必要修改以满足规格规定。
　　8．4　买方在货品抵达买方国家后对货品进行检查、测试及必要时拒绝接受物权力将不会由于货品在历来源国启运前通过了买方或其代表检查、测试和承认而受到限制或放弃。
　　8．5　在交货前，卖方应让制造厂家对货品质量、规格、性能、数量和重等进行详细而全面检查，并出具一份证明货品符合协议规定检查证书，检查证书是付款时提交给议付行文献一种构成部分，但不能作为有关质量、规格、性能、数量或重量最终检查。制造厂家检查成果和细节应附在质量检查证书背面。
　　8．6　货品低达目港和／或现场后，买方应向中华人民共和国国家出入境检查检疫局（如下称为检查检疫局）申请对货品质量、规格、数量和重量进行检查，并出具交货后检查证书。假如检查检疫局发现规格或数量或两者有不一致地方，买方有权在货品抵达现场后九十（90）天内向卖方提出索赔。
　　8．7　假如在协议条款第15条规定保证期内，根据检查检疫局检查成果发现货品质量或规格与协议规定不符，或货品被证明有缺陷，包括潜在缺陷或使用不合适材料，买方应及时向卖方提出索赔。
　　8．8　协议条款第8条规定无论怎样也不能免除卖方在本协议项下保证义务或其他义务。
　　9．包装
　　9．1　卖方应提供货品运至协议规定最终目地所需要包装。以防止货在转运中损坏或变质。此类包装应足以承受但不限于承受转运过程中野蛮装卸，暴露于恶劣气温，盐分大和降雨环境，以及露天寄存。包装箱尺寸及重量应考虑货品最终目地偏远程度以及在所有转运地点缺乏重型装卸设施状况。
　　10．装运标识
　　10．1　卖方应在每一包装箱相邻四面用不可擦除油漆和明显英语字样做出如下标识：_________。
　　10．2　假如单件包装箱重量在2吨（t）或2吨（t）以上，卖方应在包装箱两侧用英语和国际贸易通用运送标识标注“重心”和“起吊点”以便装、卸和搬运。根据货品特点和运送不一样规定，卖方应在包装箱上清晰地标注“小心轻放”、“此端朝上，请勿倒置”、“保持干燥”等字样和其他国际贸易中使用合适标识。
　　11．装运条件
　　11．1　假如是与外国卖方签订到岸价（cif）／“运费和保险付至_________”价（ip）协议：本文地址：

　　a．卖方应负责安排订舱位、运送和支付运费，以保证按照协议规定交货交货。
　　b．提单／空运提单日期应视为实际交货日期。
　　c．除非另行同意，货品不能放在甲板上运送，也不能转运。
　　d．承运船只应来自合格来源国。
　　e．目港／项目现场在专用条款资料表中有规定。
　　11．2　假如是与国内卖方签订出厂价（exw）协议：
　　a．卖方应负责安排内陆运送，但由买方支付运费。
　　b．有关运送部门出具收据日期应视为交货日期。
　　11．3　卖方装运货品不应超过协议规定数量或重量。否则，买方对超运数量或重量而产生一切费用和后果不承担责任。
　　12．装运告知
　　12．1　假如是与外国卖方签订到岸价（cif）／“运费和保险付至_________”价（ip）协议
　　a．卖方应在协议规定装运日期之前，即海运前三十天（30）天或空运前十（14）天内以电报或电传或传真形式将协议号、货品名称、数量、箱数、总毛重、体积（立方米或用m3表达）和在装运口岸备妥待运日期告知买方，同步，卖方应用航空信把详细货品清单一式5份，包括协议号、货品名称、规格、数量、总体积（立方米或用m3表达）、每箱尺寸（长×宽×高），单价、总金额、启运口岸、备妥待运期和货品在运送、储存中特殊规定和注意事项等寄给买方。
　　b．卖方应在货品装船完毕后二十四（24）小时之内以电报或电传或传真形式协议号、运送工具名称及启运日期告知买方。假如每个包装箱重量超过20吨（t）号、货品名称、数量、毛重、体积（立方米或用m3表达）、发票金额、或体积到达或超过长12米（m），宽米（m），和高3米（m）卖方应将每个包装箱重量和体积告知买方，易燃品或危险品细节还应另行注明。
　　12．2　假如是与国内卖方签订出厂价（exw）协议：
　　a．卖方应在协议规定铁路／公路／水远装运日期之前三十（30）天内或空运运日期之前十四（14）天内以电报或电传或传真形式将协议号、货品名称、数量、箱数、总毛重、总体积（立方米或用m32表达）和备妥待运日期告知买方，同步，卖应用挂号信把详细货品清单一式五份，包括协议号、货品名称、规格、数量、总毛重、总体积（立方米或用m3表达）、每箱尺寸（长×宽×高），单价、总金额、启运口岸，备妥待运日期和货品在运送、储存中特殊规定和注意事项等告知买。
　　b．卖方应在货品装完后二十四（24）小时之内以电报或电传或传真形式将合号、货品名称、数量、总毛重、体积（立方米或用m3表达）、发票金额、运送工具名称及启运日期告知买方。假如每个包装箱重量超过20吨（t）或体积到达或超过长1米（m），宽2．7米（m）和高3米（m），卖方应将每个包装箱重量和体积告知给买方，易燃品或危险品细节还应另行注明。
　　c．在出厂价协议项下，假如是由于卖方延误不能用电报或电传或传真形式上述内容告知买方，使买方不能及时办理保险，由此而导致所有损失应由卖方负责。
　　13．交货和单据
　　13．1　卖方应按照“货品需求一览表”规定条件交货。卖方应提供装运细节和／或其他单据在“协议条款资料表”中有详细规定。 本章链接：

　　13．2　本协议下“出厂价（exw）”、“离岸价（fob）”、“货交承运人价（fa）”、“到岸价（cif）”、“运费、保险付至_________价（cip）”及其他用于阐明各方任贸易术语应按照巴黎国际商会出版目前版本国际贸易通例术语解释通则（icotems）来解释。
　　13．3　对从国外供应货品：
　　a．卖方应在货品装完启运后以电报或电传形式将所有装运细节，包括合号、货品阐明、数量、运送工具名称、提单号码及日期，装货口岸、启运日期、卸货口岸等告知买方和保险企业。卖方应将下列单据寄给买方，并拷贝一份给保险企业：
　　（1）标有“运费已付”已装船清洁提单3份正本，2份副本；
　　（2）表明货品品名、数量、单价和总价卖方发票一式5份；
　　（3）标明每箱内容装箱单一式5份；
　　（4）以买方为受益人以发票价格百分之一十（10％）投保一切险保险单1正本，4份副本；
　　（5）制造厂家出具质量证书一式5份；
　　（6）以买方为昂首开给买方银行已交货协议货款即期汇票一式2份；
　　（7）卖方出具证明运送工具名称和国籍证明书一式5份；
　　（8）卖方有关机构出具来源国证书一式5份。
　　b．对从国内供应货品：
　　（1）阐明货品品名、数量、单价和总价卖方发票一式5份；
　　（2）买方出具证明已收到对应货品证书一式5份；
　　（3）详细装箱单一式5份；
　　（4）制造厂家出具质量证书一式5份；
　　（5）以买方为昂首开给买方银行已交货价格即期汇票一式2份；
　　（6）交货收据／铁路收据／货车收据一式5份；
　　（7）货品来源地证书一式5份。
　　14．保险
　　14．1　本协议下提供货品应对其在制造、购置、运送、寄存及交货过程中丢失或损坏按协议条款规定方式，用一种可以自由兑换货币进行全面保险。
　　14．2　假如买方规定按到岸价（cif）或运费、保险付至_________价（cip）交货，其货品保险将由卖方办理、支付，并以买方为受益人。假如按离岸价（fob）或货交承人价（fca）交货，则保险是买方责任。
　　14．3　假如是出厂价（exw）协议，装货后保险应由买方办理。假如是到岸（cif）／“运费、保险付至_________”价（cip）协议，卖方应用一种可以自由兑换货办理以发票金额百分之一百一十（110％）投保一切险。
　　15．运送
　　15．1　假如协议规定卖方以离岸价（fob）交货，卖方应负责办理、支付直至包括将货品在指定装船港装上船一切事项，有关费用包括在协议价中。假如协议规定卖方以货交承运人（fca）价交货，卖方应负责办理、支付将货品在买方指定点或其他同意地点交由承运方保管一切事项，有关费用应包括在协议价中。
　　15．2　假如协议规定卖方以到岸价（cif）或运费、保险付至_________价（cip）交货，卖方应负责办理、支付将货品运至目港或本协议中指定其他目地一切事项，有关费用应包括在协议价中。
　　15．3　假如协议规定卖方将货品运至买方指定目地一项目现场，卖方应负责办理货品运至买方指定目地，包括协议规定保险和储存在内一切事项，有关费用应包括在协议价中。
　　15．4　假如协议规定卖方以到岸价（cif）或运费、保险付至_________价（cip）交货，所选择承运人事先应获买方同意。假如协议规定卖方（a）以离岸价（fob）或货交承运人价（fca）交货，和（b）替买方和由买方承担费用使用指定船只或挂买方中华人民共和国国旗船只来安排国际运送，而指定船只或挂中华人民共和国国旗船只不能在协议规定时间内用于运送货品，卖方应用别船只安排运送。
　　16．伴随服务
　　16．1　卖方也许被规定提供下列服务中任一或所有服务，包括“协议条款资料表”与技术规格规定附加服务，（假如有话）：
　　a．实行或监督所供货品现场组装和／或启动；
　　b．提供货品组装和／或维修所需工具；
　　c．为所供货品每一合适单台设备提供详细操作和维护手册；
　　d．在双方约定一定期限内对所供货品实行运行或监督或维护或修理，但提条件是该服务并不能免除卖方在协议保证期内所承担义务；和
　　e．在卖方厂家和／或在项目现场就所供货品组装、启动，运行、维护和／修理对买方人员进行培训。
　　16．2　假如卖方提供伴随服务费用没含在货品协议价中，双方应事先就其到达协议，但其费用单价不应超过卖方向其他人提供类似服务所收取现行单价。
　　16．3　卖方应提供“协议条款资料表”／技术规格中规定所有服务。为履规定伴随服务报价或双方约定费用应包括在协议价中。
　　17．备件
　　17．1　正如协议条款所规定，卖方也许被规定提供下列任一和所有卖方制造或分派与备件有关材料、告知和资料：
　　a．买方从卖方选购备件，但前提条件是该选择并不能免除卖方在协议保期内所承担义务；和
　　b．在备件停止生产状况下：
　　（1）事先将要停止生产计划告知买方使买方有足够时间采购所需备件和
　　（2）在停止生产后，假如买方规定，免费向买方提供备件蓝图、图纸和规。
　　17．2　卖方应按照协议条款资料表／技术规格中规定提供所需备件。
　　18．保证
　　18．1　卖方应保证协议项下所供货品是全新、未使用过，是最新或目前型号除非协议另有规定，货品应具有设计上和材料和所有最新改善。卖方深入保证，协议项下提供所有货品没有设计、材料或工艺上缺陷（买方规格规定设计和／或材料状况除外），或者没有因卖方行动或疏忽而产生缺陷，这些缺陷是所供货品在最终目地国家现行条件下正常使用也许产生。
　　18．2　本保证在货品或其中任一部分（合用时）交运到协议指明最终目地并验收后十二（12）个月内有效，或在货品从货源国装运口岸或地点启运日期后十八（18）个月内有效，哪一种状况早发生就以哪一种状况为准。
　　18．3　买方应尽快以书面形式向卖方提出本保证期内所产生索赔。
　　18．4　卖方收到告知后应在“协议条款资料表”规定时间内以合理速度免费维修或更换有缺陷货品或部件，被修理或更换货品或部件从出厂地或进口港地至最终目地内陆运费由买方承担。 文章来源：

　　18．5　假如卖方收到告知后在“协议条款资料表”规定时间内没有以合理速度弥补缺陷，买方可采用必要补救措施，但其风险和费用将由卖方承担，买方根据协议规定对卖方行使其他权利不受影响。
　　19．索赔
　　19．1　假如卖方对偏差负有责任而买方在协议条款第18条或协议其他地方规定检查、安装、调试、验收和质量保证期内提出了索赔，卖方应按照买方同意下列一种或几种方式结合起来处理索赔事宜：
　　a．卖方同意退货并用协议规定货币将货款退还给买方，并承担由此发生一切损失和费用，包括利息、银行手续费、运费、保险费、检查费、仓储费、装卸费以及为看守和保护退回货品所需其他必要费用。
　　b．根据货品低劣程度、损坏程度以及买方所遭受损失金额，经买卖双方定减少货品价格。
　　c．用符合协议规定规格、质量和性能规定新零件、部件和/或设备来更换有缺陷部分和/或修补缺陷部分，卖方应承担一切费用和风险并承担买方蒙受所有直接损失费用。同步，卖方应按协议条款第18条规定，对应延长所更换货品质量保证期。
　　19．2　假如在买方发出索赔告知后三十（30）天内，卖方未作答复，上述索赔应视为已被卖方接受。
　　如卖方未能在买方发出索赔告知后三十（30）天内或买方同意延长期限内，按照买方同意上述规定任何一种措施处理索赔事宜，买方将从议付货款或从卖方开具履约保证金中扣回索赔金额。
　　20．付款
　　20．1　本协议项下付款措施和条件在“协议条款资料表”中有规定。
　　21．价格
　　21．1　卖方在本协议项下提交货品和履行服务收取价格在“协议条款资料表”中给出。
　　22．变更指令
　　22．1　根据协议条款第35条规定，买方可以在任何时候书面向卖方发出指令，在本协议一般范围内变更下述一项或几项：
　　a．本协议项下提供货品是专为买方制造时，变更图纸、设计或规格；
　　b．运送或包装措施；
　　c．交货地点；和／或
　　d．卖方提供服务。
　　22．2　假如上述变更使卖方履行协议义务费用或时间增长或减少，协议价或交货时间或两者将进行公平调整，同步对应修改协议。卖方根据本条进行调整规定必须在收到买方变更指令后三十（30）天内提出。
　　23．协议修改
　　23．1　除了协议条款第22条规定外，任何对协议条件变更或修改均须双方签订书面修改书。
　　24．转让
　　24．1　除买方事先书面同意外，卖方不得部分转让或所有转让其应履行协议义务。
　　25．分包
　　25．1　卖方应书面告知买方其在本协议中所分包所有分包协议，但此分包告知并不能解除卖方履行本协议责任和义务。
　　25．2　分包协议必须符合协议条款第3条规定。
　　26．卖方履约延误
　　26．1　卖方应按照“货品需求一览表”中买方规定时间表交货和提供服务。
　　26．2　在履行协议过程中，假如卖方及其分包人碰到阻碍准时交货和提供服务状况时，应及时以书面形式将迟延事实，也许迟延时间和原因告知买方。买方在收到卖方告知后，应尽快对状况进行评价，并确定与否酌情延长交货时间以及与否收取误期赔偿费。延期应通过修改协议方式由双方承认。
　　31．2　对卖方在收到终止告知后三十（30）天内已完毕并准备装运货品，买方应按原协议价格和条款予以接受，对于剩余货品，买方可：
　　a．让任一部分按照本来协议价格和条款来完毕和交货：和/或
　　b．取消该剩余货品，并按双方约定金额向卖方支付部分完毕货品和务以及卖方此前已采购材料和部件费用。
　　32．争端处理
　　32．1　协议实行或与协议有关一切争端应通过双方友好协商处理。假如友好协商开始后60天还不能处理，争端应提交仲裁。
　　32．2　仲裁应由中国国际经济贸易仲裁委员会（cietac）按其仲裁规则/程序北京或中国其他地点进行。除非双方另行同意，仲裁官方语言应为英语。
　　32．3　仲裁裁决应为最终裁决，对双方均具有约束力。
　　32．4　仲裁费除仲裁机关另有裁决外均应由败诉方承担。
　　32．5　在仲裁期间，除正在进行仲裁部分外，本协议其他部分应继续执行。
　　33．协议语言
　　33．1　除非双方另行同意，本协议语言为英语。双方互换与协议有关信件和其他文献应用协议语言书写。
　　34．适使用办法律
　　34．1 本协议应按照中华人民共和国法律进行解释。
　　35．告知
　　35．1　本协议一方给对方告知应用书面形式或电报、电传或传真送到“协议条款资料表”中规定对方地址，电报、电传或传真要经书面确认。
　　35．2　告知以送到日期或告知书生效日期为生效日期，两者中以晚一种日期为难。
　　36．税和关税
　　36．1　中国政府根据现行税法对买方征收与本协议有关一切税费均应由买方承担。
　　36．2　假如本协议是授予中国国内卖方，则中国政府根据现行税法对中国国内卖方征收与本协议有关一切税费均应由该国内卖方承担。假如协议是授予中国国外卖方。规定外国卖方在中国境内实行与本协议有关伴随服务，则中国政府根据现行税法规定和专用条款资料表中所述协议（假如有此协议话）对国外卖方征收实行伴随服务有关一切税费均应由外国卖方承担。
　　36．3　在中国境外发生与本协议执行有关一切税费均应由卖方承担。
　　37．协议生效及其他
　　37．1　本协议应在双方签字和买方收到卖方提交履约保证金后生效。
　　37．2　假如本协议货品在其所在国需要出口许可证话，卖方应负责办理出口许可证，费用自理。
　　买方（盖章）：_________　　卖方（盖章）：_________　　
　　法定代表人（签字）：_________　　　法定代表人（签字）：_________　　　
　　_________年____月____日　　_________年____月____日　　
　　签订地点：_________　　签订地点：_________　
本文地址:

　　26．3　除了协议条款第25条阶状况外，除非延期是根据协议条款第26．2条规定获得同意而不收取误期赔偿费之外，卖方迟延交货，将按协议条款第27条规定被收取误期赔偿费。
　　27．误期赔偿费
　　27．1　除协议条款第29条规定状况外，假如卖方没有按照协议规定时间交货和提供服务，买方应在不影响协议项下其他补救措施状况下，从协议价中扣除误期赔偿费。每延误一周赔偿费按迟交货品交货价或未提供服务服务费用百分之零点五（0．5％）计收，直至交货或提供服务为止。误期赔偿费最高限额为协议价格百分之十（10％）。一旦到达误期赔偿费最高限额，买方可考虑根据协议条款第28条规定终止协议。
　　28．违约终止协议
　　28．1　在买方对卖方违约而采用任何补救措施不受影响状况下，买方可向卖方发出书面违约告知书，提出终止部分或所有协议：
　　a．假如卖方未能在协议规定限期或买方根据协议条款第26条规定同意长限期内提供部分或所有货品；
　　b．假如卖方未能履行协议规定其他任何义务。
　　c．假如买方认为卖方在本协议竞争和实行过程中有腐败和欺诈行为。为目，定义下述条件：
　　（1）“腐败行为”是指提供、予以、接受或索取任何有价值东西来影响公官员在采购过程或协议实行过程中行为；和
　　（2）“欺诈行为”是指为了影响采购过程或协议实行过程而谎报事实，损害款人利益，包括投标人之间串通投标（递交投标书之前和之后），人为地使各投标价丧失竞争性，剥夺借款人（或业主）从自由公开竞争所能获得权益。
　　28．2　假如买方根据上述第28．1条规定，终止了所有或部分协议，买方以依其认为合适条件和措施购置与未交货品类似货品，卖方应对购置类似货品所超过那部分费用负责。不过，卖方应继续执行协议中未终止部分。
　　29．不可抗力
　　29．1　尽管有协议条款第26条、27条和28条规定，假如卖方因不可抗力而导致协议实行延误或不能履行协议义务话，在不可抗力影响范围内不应当被没收履约保证金，也不应当承担误期赔偿或终止协议责任。
　　29．2　本条所述“不可抗力”系指那些卖方无法控制，不可预见事件，但不包括卖方违约或疏忽。这些事件包括，但不限于战争、严重火灾、洪水、台风；地理及其他双方同意状况。
　　29．3　在不可抗力事件发生后，卖方应尽快以书面形式将不可抗力状况和原因告知买方，除买方书面另行规定外，卖方应尽实际也许继续履行协议义务，以及寻求采用合理方案履行不受不可抗力影响其他事项。假如不可抗力事件影响延续超过一百二十（120）天，双方应通过友好协商在合理时间内就深入实行合到达协议。
　　30．因破产而终止协议
　　30．1　假如卖方破产或无清偿能力，买方可在任何时候以书面形式告知卖方，提出终止协议而不给卖方赔偿。该终止协议将不损害或影响买方已经采用或将要采用任何行动或补救措施权力。
　　31．因买方便利而终止协议
　　31．1　买方可在任何时候出于自身便利向卖方发出书面告知所有或部分终止协议，终止告知应明确该终止协议是出于买方便利，协议终止程度，以及终止生效日期。 来源：