标准合同增资扩股定向增发投资合作意向书.doc

投资合作意向书

本意向书于 年 月 日由下列各方在 市签署：
甲方：
住所：
法定代表人：

乙方：
住所：
法定代表人：

丙方：
住所：
身份证号：

鉴于：
1、
2、
本意向书是协议各方在前期初步了解和接触基础上，本着平等互利的原则达 成的一致意见，是各方进一步工作的基础。协议各方在本意向书中达成的共识将 在其后签署的正式股权投资协议、公司章程等相关法律文献中得到体现。
第一条 投资方式、投资价格及交割方式
1.1 投资方式
甲方拟于20××年×月向涉及乙方在内的战略投资者定向发行普通股××万股，其中乙方占甲方增发后总股本的×%。
1.2 投资价格
甲方20××年预计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后利润为人民币××万元，乙方认购甲方所发行股份的价格为乙方本次增发摊薄后20××年预计每股收益的×倍。
1.3交割方式
本次交易按照如下方式进行交割：
在正式股权投资协议签署生效后的五个工作日内，乙方支付股权认购款项的80%；在工商变更备案登记完毕后的三个工作日内，乙方支付剩余的20%股权认购款项。
1.4若甲方 20×× 年财务审计报告显示扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后利润在××—××万元人民币之间，则甲、乙双方批准不对本意向书1.2 所述之投资价格进行调整；
若甲方 20×× 年财务审计报告显示扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后利润低于××万元人民币或者高于××万元人民币，则按照以下钞票方式进行调整：
乙方获得的钞票补偿额=[1-（甲方审计后20×× 年扣除非经常性损益后归属于母公司的税后利润/××）] ×本次交易中乙方实际投资额。
或，乙方应再支付给甲方钞票补偿额=[（甲方审计后20×× 年扣除非经常性损益后归属于母公司的税后利润/××）-1] ×本次交易中乙方实际投资额。
第二条 排他性条款
鉴于协议各方已经就此项目进行进一步接触，为保证各方股份合作的顺利进展，在本协议签署之日起，甲方及丙方在本《投资合作意向书》的有效期内不得与除乙方及乙方认可之外的任何第三方进行任何形式的股份合作，涉及并不限于向第三方提供尽职调查配合、公司资讯访谈、提供股份增发信息等。若协议各方根据本意向书条款的规定终止合作，甲方及丙方才可与第三方进行商谈合作。
第三条 反稀释条款
3.1 股份交割后，在符合相关法律法规规定之前提下，乙方均有权在与其他认购方同等条件下认购甲方增发股份，以使乙方持有的甲方股份占甲方总股本的比例不被稀释。
3.2 在股份交割之日起三年内，在不影响甲方正常经营发展的前提下，除非经甲乙双方书面批准，甲方任何一次增资扩股、发行可转债、及对老股东配股，甲方新发行股份、配送股份之每股价格及可转债之每股转股价格均不低于本次交易价格（在此期间如进行增资扩股的，可按复权价格进行调整）。
3.3 甲方初次公开发行股票价格不得低于本次交易价格（在此期间如进行增资扩股的，可按复权价格进行调整）。
3.4 若甲方未来新发股票每股价格低于本次向乙方增发的价格，乙方有权根据法律、法规允许的方法规定甲方重新调整本次向乙方增发的价格（以下称“调整机制”），以使本次向乙方增发的价格不超过未来发行新股的价格。“调整机制”以向乙方派发钞票的形式进行（以下成为“平衡偿付”），“平衡偿付”的金额应以下列公式计算：
“平衡偿付”= s×(c-p)×50%
其中：c=本次交易乙方的每股认购价格；
s=本次交易的认购股份的数量；
p=未来发行新股的每股价格。
3.5 除 3.3条外，上述反稀释条款内容在甲方上市后所有自动失效。
第四条 优先受让权与共同出售权
4.1 在甲方上市前且乙方仍持有甲方股份期间，丙方及其关联方所直接或间接持有的股份出售必须得到乙方的批准
4.2 在甲方上市前且乙方仍持有甲方股份期间，甲方其他原股东出售所持股份时，乙方享有优先受让权和共同出售权：
（1）如甲方原股东决定将其持有的所有或部分股份、直接或间接地出让给第三方，乙方与第三方在同等的条件下享有优先受让权。
（2）如乙方决定在甲方原股东转让股权时不行使优先受让权，则乙方优先享有在同等条件下将其持有的甲方部分或所有股份随同甲方原股东出售的权利。
（3）如甲方原股东决定将其在甲方的股份减少至本次增发后其直接和间接持有股份总和的 50％以下，则乙方优先享有在同等条件下将其部分或所有股份出售的权利，并有权规定甲方原股东回购乙方所持股份，回购价格为本次交易中乙方实际投资额按年回报率15%（不计复利）的方式计算出来的投资收益及实际投资本金之和（乙方已经获得的红利及补偿应从回购款中扣除）。
4.3 上述优先受让权与共同出售权条款内容在甲方上市后所有自动失效。
第五条 尽职调查安排
5.1 本意向书签署后，乙方将对甲方进行财务、法律等方面的尽职调查，甲方承诺对尽职调查全力配合，提供必要的有关本意向书项下的项目资料及相关信息，并保证所提供的所有信息的真实性、准确性和完整性，并无重大漏掉和隐瞒。
5.2 参与尽职调查的律师事务所、会计师事务所等中介机构，原则上由乙方拟定。
5.3 本次尽职调查聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构所产生的费用，由参与本次增资扩股的战略投资者承担。
第六条 业绩承诺与对赌条款
6.1 甲方承诺 20××年净利润较20××年增长××%，20××年递增××%，20×× 年递增××%。本意向书中的净利润指经审计后的、且扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润。
6.2 如甲方在以上年度内没有完毕净利润目的，甲方原股东将以钞票补偿方式对乙方进行补偿，并在实行年度分红方案时执行。具体方式如下：
乙方获得钞票补偿额=本次交易中乙方实际投资额× [(1+g0)﹣(1+ g1)]
g0 = 甲方20××- 20××三个年度净利润分别的增长率预期目的；
g1= 甲方20××- 20××三个年度净利润分别的实际增长率。
6.3 上述业绩承诺与对赌条款内容在甲方上市后所有自动失效。
第七条 股东知情权及董事、监事委派权
7.1 乙方在投资入股后，有权享受《公司法》赋予给股东的信息知情权，涉及但不限于每月管理报表、财务预算与执行情况、重大项目进展情况等；
7.2 乙方在投资入股后，有权向甲方董事会委派董事××名，保证乙方有权参与甲方的重大事项决策。
第八条 上市承诺与回购条款
第九条 募集资金用途
协议各方批准，乙方用增资扩股方式认购甲方股权的人民币将优先用于××××××××，以利于甲方战略发展需要。
第十条 非竞争条款
10.1 除乙方已知的情况外，甲方的重要管理人员不得在除甲方自身之外的
其它任何公司担任除董事、监事之外的职务（特殊情况需得到乙方批准）。
10.2 所有与甲方现有经营有关的业务应由甲方或甲方控股子公司和分支机构经营，甲方原股东或管理层及新引进的股东不得此外经营与公司有竞争的业务。
10.3 甲方关联交易的定价须公平合理。平常性的关联交易应在年初报预算和定价原则；非平常性的关联交易，应由董事会批准，关联方董事放弃表决权。
第十一条 利润分派安排
甲方股东大会批准，在乙方持有甲方股份期间，甲方向所有股东分派的红利 不低于甲方当年实现的可分派利润的××%。
第十二条 协议有效期
12.1 本意向书在协议各方授权代表签署并加盖公章后正式生效，有效期二个月。
12.2 在协议有效期之内，由于其它因素导致协议各方无法继续合作的情况 下，协议各方可以书面约定解除本意向书。
第十三条 保密条款
13.1 协议各方批准，本意向书任何一方只能为实现本协议书的目的使用由协议对方根据本协议的规定提供的所有信息及本协议之内容。除根据法律、法规、部门规章及规范性文献的规定进行公开披露、向政府主管部门、监管机构或各方为本次交易目的聘请的中介机构提供必要的信息外，未经对方批准，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
（1）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；
（2）根据合用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；
（3）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；
（4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必
要的信息。
13.2协议各方批准对有关保密信息采用保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构规定，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、政府主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。
第十四条 其他
14.1除本意向书的第二条排他性条款、第五条尽职调查安排条款以及第十四条保密条款外，本意向书的其他条款均不具法律约束力；但在各方或其指定的实体之间或互相之间正式签署的相关交易文献中，应包含本意向书拟定的所有原则。
14.2 本意向书受中华人民共和国法律管辖。
14.3 对本意向书的任何修改均需以书面形式进行。
14.4 本意向书一式×份,协议各方各执一份。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《投资合作意向书》之签署页）
甲方：××有限公司
法定代表人或授权代表人：
乙方：××有限公司
法定代表或授权代表人：