股权转让框架协议-v1.doc

股权转让框架协议

买方：中国【】集团有限公司
董事长：
联系地址：

卖方：
法定代表人：
注册地址：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，买卖双方本着平等自愿、公平公正的原则就买方向卖方购买通达集团有限公司（以下简称“通达集团”）、华旭投资有限公司（以下简称“华旭投资”）、青岛亚通达有限公司（以下简称“青岛亚通达”）三家公司100%股权事宜，达成以下协议，以利共同遵守。

一、股权转让
卖方作为通达集团、华旭投资和青岛亚通达三家公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“目标股权”）合法的所有人，在此同意按照本框架协议的约定向买方转让目标股权，买方同意按照本框架协议的约定购买目标股权（本条所述目标股权转让事宜以下简称为“目标股权转让”）。卖方同意并应当按照本框架协议规定的条款和条件出售、转让和交付无任何留置、质押、产权负担及第三方权利的目标股权，并一并转让该等股权产生的所有权利和利益。
本协议签订后，买卖双方将另行签订股权转让协议，详细约定目标股权转让事宜。
二、购买价格及其支付
2.1 买卖双方同意以2012年4月30日为基准日，在考虑了截止基准日目标公司经审计的财务报表的基础上由买卖双方另行商定购买价格。卖方负责清理通达集团和华旭投资的资产及债务，确保截止基准日通达集团和华旭投资均为零资产和零负债。
2.2 买卖双方同意委托德勤会计师事务所对目标公司截止2011年12月31日和2012年4月30日的经营情况和财务情况进行审计（以下简称“期前审计”），作为确定目标股权购买价格和经营利润的基础。买卖双方同意2013年第一季度，委托德勤会计师事务所对目标公司2012年度经营状况及财务状况进行审计（以下简称“期后审计”），目标公司2012年经营利润以期后审计结果为准。
2.3 买方应按下列时间表向卖方支付购买价格：
（1）在目标股权转让变更登记完成后30个工作日内或2012年9月1日前，以先到者为准，买方应将购买价格的60%支付给卖方；
（2）期后审计完成后20个工作日内，买方应将剩余购买价格支付给卖方，但本框架协议和双方另行签订的股权转让协议中规定的应扣款项买方有权在购买价格中扣除。
三、过渡期安排
3.1 从本框架协议签署之日起至目标股权转让变更登记完成之日为过渡期，过渡期内，除本协议另行明确允许之外，卖方应保证目标公司按与以往实践相一致的正常业务程序继续依法经营业务，保证目标公司的商品代理合同、技术转让合同以及其它目标公司正在执行的合同继续有效，并尽其最大努力保持其经营机构及与第三方关系的完整性并保持目标公司现有员工服务的可获得性。卖方同意在过渡期内允许买方参与目标公司的经营和销售。
3.2 除非为目标公司经营业务所需并获得买方的书面同意（买方应在得到目标公司书面要求同意的请求以及一切买方所要求的有关资料之后的五(5)个营业日内给予答复），过渡期内目标公司将不从事下列活动：
(1) 出售、出租或以其它方式处置重大的土地、房屋及在建工程；
(2) 疏于对目标公司所拥有的或其它在业务中使用的物业、固定装置、设备、机器、家具进行必要、合理和一如继往的维修，以使该等设备保持良好的状态(正常损耗除外)；
(3) 增加或减少注册资本或投资总额，或就其注册资本或投资总额授予他人任何权利、期权或其它类似许诺；
(4) 在本协议所规定之外修订公司章程，或者做出或允许他人做出可能导致该等修订的任何行动、行为或事项；
(5) 终止对任何核心员工的聘用(除非该员工违反相关的法律法规或其现行有效的目标公司的劳动纪律，或者该员工主动提出终止其与目标公司的聘用关系，在此种情况下应及时通知买方)或变更其聘用条款(包括工资、奖金、其它报酬和福利)；
(6) 任命任何独家销售代理商；
(7) 设立任何子公司、分公司或代表处；
(8) 实施借款、贷款、投资并购等行为；
(9) 签订以下重大合同:
a) 兼并、收购、联营、合资、合作、投资或出售公司权益、业务或资产的合同；
b) 战略合作合同、独家代理、分销合同；
c) 借款、贷款、抵押、担保等融资合同；
d) 单项金额超过人民币【】元(RMB【】)或累计金额超过人民币【】元(RMB【】)的合同；
e) 标的额超过【】万元人民币的咨询、中介、居间合同；
f) 重大建设/建筑合同；
g) 战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）；
h) 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务、技术许可或技术进出口等合同；
i) 知识产权（如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关合同；
j) 其他对公司有重大影响的合同及公司认为应经买方许可签署的合同；
(10) 与卖方或其任何关联方签订任何协议、交易或安排；
(11) 变更目标公司的法定代表人、股东、董事、监事、财务负责人及其它高级管理人员；
(12) 以任何形式处置目标股权；
(13) 向任何人提供任何担保，或就目标公司资产、股权设立任何形式的债务负担；
(14) 就前款任何事项签订任何合同、协议或承诺，无论是书面的或口头的。
四、 禁止招揽其他买主
从本协议签署日起直至目标股权转让完成前或本协议终止前（以先到者为准），卖方将不会直接或间接地通过任何方式，就并购目标公司主动招揽买方以外的任何第三方，不得或直接或间接地与任何第三方就并购目标公司进行任何形式的谈判或签署任何法律文件。
五、利润分割
5.1 买卖双方同意目标公司基准日前尚未分配利润的归属由双方在确定最终购买价格时确定，过渡期内目标公司不得以任何方式向其股东分配利润或批准任何分配。
5.2 买卖双方同意目标公司基准日后的经营利润归属买方，卖方保证2012年目标公司税后净利润不低于【】万元人民币（汇率按2012年12月31日【】银行外汇牌价中间价折算），卖方应向买方补足其差额或直接在购买价格中扣除其差额。
六、声明、承诺和保证
6.1 卖方保证截止目标股权转让完成之日目标公司均是根据其注册地法律合法成立、登记并有效存续的公司，拥有其目前经营的各项业务所需的全部权力和所有政府授权、许可、同意和批准。
6.2 买卖双方各自向另一方保证，签署本协议已经获得合法正当的授权，本协议经买卖双方合法正当地签署后，构成了对买卖双方有效和具有约束力的协议，可依据其条款强制执行。
6.3 卖方对目标股权拥有完整的所有权，目标股权不存抵押、质押、第三方权利或其它任何权利瑕疵。
6.4 卖方保证目标公司的存货是按照目标公司一惯使用的会计标准适当入帐的。所有该等存货归目标公司所有，未设置任何债务负担。所有公司的存货均处于保质期内，并且处于可正常使用状态。目标公司的存货应经买方验收后获得买方的认可。
6.5 卖方保证目标公司的预付款、应收账款根据中国会计标准都是有效的、真实的，所有预付款、应收帐款均是与目标公司在正常的日常业务过程中按公平交易的条件所进行的交易相关的。在买方要求时，卖方应向买方提供足以证明目标公司预付款应收账款真实有效的法律文件。
6.6 买卖双方均向另一方保证，没有隐瞒与目标股权转让相关的重大事实或作出任何误导性陈述，不存在恶意竞争或欺诈行为，所提供的资料和文件均是真实的。
6.7 各方均同意对在商业合作过程中从他方处知悉的商业秘密严格保密。没有信息披露方事先书面同意或者约定，不得直接或间接将保密信息用于本协议约定的商业合作以外的任何目的或将保密信息向任何第三方披露。若信息接收方或信息接收方工作人员违反本协议的保密义务，信息接收方须向信息披露方承担相应法律责任，并赔偿信息披露方由此造成的直接损失。
七、争议解决
7.1 因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议，各方应努力通过友好协商解决，协商应于一方书面要求进行协商时开始进行。
7.2 若在一方书面要求协商后三十（30）日内各方未能解决该争议，则任何一方可将该等争议提交北京仲裁委员会根据其当时适用的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力并且应按照其条款予以执行。任何一方可向具有有效管辖权的法院申请执行仲裁裁决。
八、管辖法律
本协议受中国法律管辖，并应根据中国的法律来解释，但中国法律不包括其法律冲突原则。
九、协议的变更和解除
9.1 卖卖双方协商一致并签订书面协议可以变更或解除本协议。
9.2 如发生不可抗力导致本协议目的无法实现的，任何一方均有权解除本协议。
十、其它
10.1 本协议载明或暗示的任何规定不构成亦不视为构成双方之间的任何合伙或代理关系，并且任何一方均无权约束另一方，或者代表另一方作出任何保证、声明或承诺。
10.2 本协议一式四份，双方各执两份，自双方签字盖章之日起生效。

卖方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：

买方（盖章）：中国【】集团有限公司
董事长（签字）：

签订日期： 年 月 日
签订地点：