股权转让框架协议-v1.doc
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1、股权转让框架协议买方:中国【】集团有限公司董事长:联系地址:卖方:法定代表人:注册地址:根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等相关法律法规的规定,买卖双方本着平等自愿、公平公正的原则就买方向卖方购买通达集团有限公司(以下简称“通达集团”)、华旭投资有限公司(以下简称“华旭投资”)、青岛亚通达有限公司(以下简称“青岛亚通达”)三家公司100%股权事宜,达成以下协议,以利共同遵守。一、股权转让卖方作为通达集团、华旭投资和青岛亚通达三家公司(以下简称“目标公司”)100%股权(以下简称“目标股权”)合法的所有人,在此同意按照本框架协议的约定向买方转让目标股权,买方同意按照本框架协议的约定购
2、买目标股权(本条所述目标股权转让事宜以下简称为“目标股权转让”)。卖方同意并应当按照本框架协议规定的条款和条件出售、转让和交付无任何留置、质押、产权负担及第三方权利的目标股权,并一并转让该等股权产生的所有权利和利益。本协议签订后,买卖双方将另行签订股权转让协议,详细约定目标股权转让事宜。二、购买价格及其支付2.1 买卖双方同意以2012年4月30日为基准日,在考虑了截止基准日目标公司经审计的财务报表的基础上由买卖双方另行商定购买价格。卖方负责清理通达集团和华旭投资的资产及债务,确保截止基准日通达集团和华旭投资均为零资产和零负债。2.2 买卖双方同意委托德勤会计师事务所对目标公司截止2011年1
3、2月31日和2012年4月30日的经营情况和财务情况进行审计(以下简称“期前审计”),作为确定目标股权购买价格和经营利润的基础。买卖双方同意2013年第一季度,委托德勤会计师事务所对目标公司2012年度经营状况及财务状况进行审计(以下简称“期后审计”),目标公司2012年经营利润以期后审计结果为准。2.3 买方应按下列时间表向卖方支付购买价格:(1)在目标股权转让变更登记完成后30个工作日内或2012年9月1日前,以先到者为准,买方应将购买价格的60%支付给卖方; (2)期后审计完成后20个工作日内,买方应将剩余购买价格支付给卖方,但本框架协议和双方另行签订的股权转让协议中规定的应扣款项买方有
4、权在购买价格中扣除。 三、过渡期安排3.1 从本框架协议签署之日起至目标股权转让变更登记完成之日为过渡期,过渡期内,除本协议另行明确允许之外,卖方应保证目标公司按与以往实践相一致的正常业务程序继续依法经营业务,保证目标公司的商品代理合同、技术转让合同以及其它目标公司正在执行的合同继续有效,并尽其最大努力保持其经营机构及与第三方关系的完整性并保持目标公司现有员工服务的可获得性。卖方同意在过渡期内允许买方参与目标公司的经营和销售。3.2 除非为目标公司经营业务所需并获得买方的书面同意(买方应在得到目标公司书面要求同意的请求以及一切买方所要求的有关资料之后的五(5)个营业日内给予答复),过渡期内目标
5、公司将不从事下列活动:(1) 出售、出租或以其它方式处置重大的土地、房屋及在建工程;(2) 疏于对目标公司所拥有的或其它在业务中使用的物业、固定装置、设备、机器、家具进行必要、合理和一如继往的维修,以使该等设备保持良好的状态(正常损耗除外);(3) 增加或减少注册资本或投资总额,或就其注册资本或投资总额授予他人任何权利、期权或其它类似许诺;(4) 在本协议所规定之外修订公司章程,或者做出或允许他人做出可能导致该等修订的任何行动、行为或事项;(5) 终止对任何核心员工的聘用(除非该员工违反相关的法律法规或其现行有效的目标公司的劳动纪律,或者该员工主动提出终止其与目标公司的聘用关系,在此种情况下应
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