经销商协议-修订版.docx

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经销协议

甲方：HL（以下简称“甲方公司”）
地址：
法定代表人：
联系方式：

乙方： （以下简称“经销商”）
地址：
法定代表人：
联系方式：

鉴于甲方公司希望通过经销商向北京市场（以下简称“地区”）投放XX处理器（以下简称“产品”，产品详细信息参见附件A），双方特约定如下：

一 、任命与期限
1. 经销权的任命。甲方公司在此任命经销商为甲方公司在该地区（地理范围： ）的独家产品经销商，并且经销商接受该任命。如果任何其他方联系甲方公司，咨询在该地区购买产品事宜（经销商或经销商的指定方除外），则甲方公司应将该方交由经销商处理，但下列企业或个人除外：咨询与甲方公司直接交易并以自身品牌和名义销售OEM贴牌产品的企业或个人，或者与相关开发商或机构（需要产品但无需经销商提供任何销售或服务支持）签署了独家经销合同的咨询方。
2. 期限。除非发生本协议规定的提前终止，本协议从上文所述日期起生效，有效期为两（2）年。本协议到期后可以按相同条款续签两（2）年，合同续签应以书面形式，除非任何一方针对下一续约日至少提前三十（30）天向另一方发出不予续约的书面通知。
二、经销商的责任
1. 销售。
a. 经销商同意竭尽全力在该地区最大程度地开拓市场，并将持续提供、展示产品以及促进产品在该地区的销售。
b. 协议双方经协商后约定，本节所述之竭尽全力是指，经销商在本协议第一年至少购买并在该地区销售XX件产品（“最低年采购量”），并且每次采购的最小订货量（“MOQ”）为X件。在此后的每一年XX 月XX日前，协议双方应本着真诚的原则，协商约定当年的最低年采购量和MOQ；但前提是双方并未约定，上一年的最低年采购量和MOQ适用本年度。
c. 经销商应竭尽全力促进产品的销售与分销，并提供足够的销售支持，包括：
i. 适当建立和维护具有吸引力且交通方便的产品展览与示范场地和设施。
ii. 充分提供经培训的销售和技术人员，促进产品的销售与支持；
iii. 针对潜在用户开展促销活动，以刺激产品的销售。
2. 沟通与报告。经销商应向甲方公司提供下列报告：
a. 每月向甲方公司提供未来三个月的产品和零配件需求预测报告，并且该预测报告应采用甲方公司与经销商约定的格式与方式加以提供。
b. 针对每一产品储存地址以及由经销商建立并用于产品销售和维修的每一处设施地址，向甲方公司发出即时书面通知。甲方公司有权在正常经营时间随时检查上述任何地点和设施及其内部运作情况。
3. 价格。产品在第一阶段的上市价格参见附件A。所有价格均采用中国XX价格（详见附件C）。甲方公司与经销商可通过约定，增加额外产品和附件，增加的产品及附件价格应以书面形式予以确定。
4. 支付条款。经销商应在向甲方公司下订购单时，支付当批货款总金额30%的定金。经销商应在甲方公司拟定发货日期前XX个工作日内支付订购单的剩余价款，否则，甲方公司有权拒绝发货。经销商应以人民币形式向甲方公司书面通知的银行账户支付价款。
5. 分销。经销商应自行出资在该区域建立并维护销售与零件管理机构，并雇佣经验丰富的人员，以确保履行本协议规定的经销商义务。经销商任命（分）经销商和代理商之前必须经过甲方公司的书面同意。
6. 保证与服务甲方公司在质保期内有责任以新产品更换存在缺陷的产品。经销商应与该地区声誉良好的服务机构订立协议，并负责及时、满意地执行检查、维护以及其他必要的维修或安装。经销商应在质保期内负责承担这些服务的相关成本。
7. 竞业禁止。经销商同意在本协议期内，不经销或代理本区域内任何与该产品构成竞争的产品。
8. 零配件 经销商或其代理商应备有足够的零配件，以及时维修或替换存在缺陷或损坏的产品。未经甲方公司书面许可，不得将非甲方公司制造的零配件用于产品相关目的。
9. 订购单：
a. 经销商应向甲方公司购买所需产品。产品需求包括（i）购买并维护足以确保经销商履行其本协议项下义务的产品存货。经销商应始终按照谨慎管理惯例，储备和维护其产品存货，并自行承担相关费用。
b. 经销商根据本协议向甲方公司签发的每项产品订单均应确认为订购单，并应进一步写明交货日期以及每一交货期所交付产品的种类及数量。经销商的订购单适用不超过30日的正常交货间隔期。经销商的订购单应由甲方公司根据以下“接受订单”条款中的接受规定予以接受和确认。
c. 单独的产品销售合同适用甲方公司的销售条款（参见附件B），当与经销商订购单条款发生冲突时，以甲方公司的销售条款为准。
d. 经销商取消任何订单时均应采用书面形式由经销商授权代表签名并加盖公章予以确认，并且最初未采用书面形式的，应作书面确认。经销商在取消甲方公司已接受的订单时，应向甲方公司偿付其在收到取消通知前已发生的所有与该订单有关的费用。
e. 购买产品仅限转售。经销商购买的所有产品仅可用于商业转售，但甲方公司根据经销商的合理请求以通融方式提供并用于宣传和展示目的的产品除外。
10. 检查与接受。经销商应在收到产品后，立即检查所有产品项是否存在数量不足、缺陷或损坏情况。对于在产品交付时发现的任何短缺、缺陷或损坏，此时须封存拍照，对该产品进行妥善保存。经销商应在收到产品后14日内，以书面形式通知甲方公司。甲方公司应在收到上述通知后14日内，对所称短缺、缺陷或损坏情况进行调查，后将结果告知经销商，并针对自行判定的在交付时存在的产品短缺、缺陷或损坏，向经销商提供替换产品。任何差异情况均不得免除本协议规定的经销商付款、职责、义务或责任。
11. 损失归属及风险。甲方公司根据本协议规定向经销商销售的产品应采用中国沙井港F.O.B.交货条件，甲方公司将货物交给第一承运人时起，产品的损失归属及风险由甲方公司转移至经销商。经销商应负责所有产品运输，但甲方公司可应经销商请求予以协助，相关费用由经销商承担。经销商还应针对产品运输购买保险。如果甲方公司应经销商请求，协助其安排运输，则经销商应针对产品交付后发生的所有产品相关费用向甲方公司做出偿付，包括但不仅限于保险、运输、装卸货、搬运和储存费用。

三、甲方公司的责任
1. 促销资料。甲方公司应向经销商提供合理数量的促销资料，支持经销商的营销活动。产品目录的内容与设计应由双方共同议定。经销商有权做广告并自称为产品授权经销商，经销商应在做广告之前XX个工作日内向甲方公司报备并在取得甲方公司之书面同意之后方可进行。
2. 样品。对于任何与产品有关的必要样品，其供应条款应根据具体情况由甲方公司与经销商特别约定。
3. 经销商培训：
a. 经销商应随每件售出产品交付当前适用的安装、使用和维护手册以及保修登记卡（由甲方公司提供），并且经销商或其指定分经销商、代理商或服务提供商应在产品售出时，根据客户需要充分说明和演示产品的正确安装、使用和维护方法以及保修登记。
b. 甲方公司应在签署本协议后，尽快向经销商发送必要的信息、资料、手册和其他技术文件，以便经销商履行其本协议项下义务，以及尤其供其指定的代理商开展质保维修。甲方公司应在本协议期限及其任何延长期内，根据经销商的合理请求，向其持续提供技术协助。
c. 为了协助经销商履行该维修和保养职能，经销商或其（分）经销商或代理商应保留缺陷产品，并根据甲方公司指示对这些产品加以返还或处理。甲方公司应向经销商指定的任何合理数量人员提供维修和保养培训。
4. 促销。甲方公司应根据经销商请求，针对广告、促销和公关活动提供协助，包括向经销商提供产品相关文件以及必要的技术资料和协助。
5. 价格变更。甲方公司有权自行变更产品相关价格或折扣。甲方公司应至少在价格变更生效日前30天，就此向经销商发出书面通知。自经销商收到价格变更通知后，新价格应适用于甲方公司在价格变更生效日前收到的所有订单。
6. 产品变更。甲方公司有权中止生产和销售以及变更任何产品，但应向经销商提前书面通知任何此类中止或变更。
7. 包装。甲方公司应根据自身的标准包装程序，对所有产品进行包装，并且包装应适于将产品运往该地区。
8. 接受订单。
a. 经销商向甲方公司提交的每份订单均需甲方公司作出书面接受，并且甲方公司可基于自身判断无条件接受或拒绝任何产品订单，而经销商对此不得要求甲方公司承担任何责任或义务。甲方公司还有权中止任何产品项的销售或在产品短缺时配给产品，并且甲方公司对此不承担任何责任。甲方公司在接受订单后，可随时取消订单的整体或部分内容，并且甲方公司对此不承担任何责任。
b. 甲方公司应在收到订单后7日内，对接受或拒绝订单予以书面确认。

四、知识产权
1. 无使用和注册权。事先未经甲方公司书面许可，经销商不得使用或允许其所属任何人使用和注册任何由甲方公司所有或控制的专利、商标、商号、品牌、已注册设计或任何其他工业产权及知识产权。
2. 产品及文件包所有权。经销商确认，产品和文件属于甲方公司财产，并且甲方公司出于信任且仅基于与经销商的密切关系，向经销商提供产品；经销商同意，未经甲方公司批准，不得打印、复制、提供或协助获取任何原始或变更产品文件包或相关材料的全部或部分内容。
3、为打击侵犯知识产权行为，维护市场秩序，经销商应对经销区域内侵犯甲方公司商标权、专利权的行为及时通报甲方公司，并在甲方公司对侵权行为采取查处行动时予以必要的协助；
4、经销商在经销过程中不得有任何侵犯甲方公司知识产权的行为。经销商不得在经销过程中，在产品中掺杂、掺假、以次充好、以假充真、以不合格产品冒充本产品，不得伪造产品的产地、伪造或者冒用甲方公司的厂名、厂址，伪造或冒用认证标志等质量标志等。否则，甲方公司有权解除本合同，且经销商应对给甲方公司造成的一切损失负赔偿责任；
5、未经甲方公司的书面批准，经销商无权使用甲方公司的商标或文字标志或产品介绍等信息。

五、违约责任
1、一方违反本协议之约定的，应向对方支付违约金计人民币XX 元；如违约金不足补偿对方损失的，违约方应赔偿对方损失。
2、在经销商支付完毕各项款项之前（包括但不限于货款、甲方公司代为支付的运输费用、保险费用、因经销商取消订单所应支付的补偿甲方公司损失的款项等各项款项），甲方公司有权停止经销商所有订单的发货。因此造成的一切损失由经销商自行承担。
3、一方违反本协议之约定的且在对方发出书面通知后30天内未纠正的，违约方除承担赔偿责任外，另一方有权根据本协议第六条第一款d项解除本协议。

六、协议的解除与终止
1. 协议终止 甲方公司可在发生下列情况时立即终止本协议：
a. 宣告经销商资不抵债或破产；或者
b. 呈请任何法院根据破产法或类似法规宣告经销商破产或重组；或者
c. 经销商在任何款项到期后30天内未向甲方公司支付；或者
d. 经销商违反了本协议条款，并且在甲方公司就此发出书面通知后30天内未能纠正该违反情况；或者
e. 经销商无法完成“经销商的责任”中1b款规定的最低年采购量。
f. 经销商的股权控制或所有情况发生变化。除非本协议另有规定，在本协议基于任何原因发生终止时，不得免除协议任何一方在协议终止前已发生的任何职责、义务或责任。
2. 终止时的职责：
a. 若终止并非严重违反协议所致，则协议双方同意继续合作，以便有序终止双方的关系。
b. 协议终止时，经销商无权订购或接收任何额外产品，并且本协议授予经销商的权利和许可应当即终止。经销商应在协议终止后30日内，返还由甲方公司提供的所有促销材料、营销资料以及与产品有关的书面信息与报告。
c. 应在收到终止方所发书面终止通知后的30个日历日内，将预先提供的所有款项或产品返还其所有方。

七、保密条款：
1、出于本协议的目的，经销商仅拥有为实施合作而参阅甲方公司提供的保密资料的权利；
2、经销商同意，除履行自身职责所需外，任何时候均不会泄漏或使用在本协议期间获知或取得的任何信息。经销商同意，所有机密信息均应视为甲方公司的独家所有财产加以对待。经销商承诺不会将该等保密资料用于非本协议之目的，不会使用、披露或允许任何第三方使用，并且不会向其经销商员工泄露任何属于甲方公司的保密资料，除非该等员工有必要为工作的缘故而掌握该等保密资料；
3、经销商将对由于前述原因而掌握及了解甲方公司的保密资料的员工签署与此相同或相似的保密协议书，并将采取一切合理措施保护该等保密资料，以免使之为非双方确定的合作内容下允许了解及掌握保密资料的员工所使用或为公众掌握及了解；
4、本协议下甲方公司将保密资料交由经销商，并非意味着甲方公司授予经销商任何专利或版权的权利，或意味着经销商对该等保密资料拥有任何其它权利；
5、上述保密事项自本协议生效之日起至双方代理关系结束之日起两年内持续有效；
6、如果本协议终止，经销商应在终止之日起七日内归还现存的甲方公司产品的所有材料包括但不限于全部商务文件、目录、广告材料、技术资料及样品等所有材料。经销商并应向甲方公司提供与甲方公司有关的客户详细名单及相应报告，以便保证向客户提供持续性的服务。经销商不得再以任何方式以甲方公司的品牌或名义进行商务活动；

八、一般条款
1. 双方关系。经销商为独立订约人，而非甲方公司基于任何目的的法定代表或代理。本协议任何内容均不得视为在双方间形成任何合伙或合资关系。
2. 完整协议。本协议包含双方对约定事项的全部理解（合同附件为本合同不可分割之组成部分，与本协议具备同等法律效力），并且除本协议规定内容外，双方不存在其他承诺、约定或理解。未经协议双方签署书面确认，本协议不得更改、取消、变更或修正。
3. 争议的解决。由本协议引起或与其相关的任何争议或索赔或者违反协议情况，均应在中国提交合同履行地法院管辖并根据中国法律予以解决。
4、本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。
5、本协议一式两份，双方各执一份具备同等法律效力。
（以下无正文）

（本页为签名页，无正文）

甲方： 乙方：
签署日期： 签署日期：

授权签署人 授权签署

印刷体姓名与职务 印刷体姓名与职务

附件：
附件A 产品信息清单
附件B 甲方公司销售条款
附件C 产品价格清单
经销协议 第8页/共8页