委托加工协议--参考.doc

整机组装委托加工协议

委托加工协议（以下简称协议）双方：

甲方：******有限公司浙江德景电子科技有限公司 （以下简称甲方）
地址：嘉兴市南湖区嘉兴市南湖区凌公塘路3341号（嘉兴科技城）综合楼228室亚太路1052路（嘉兴科技城）

乙方：浙江德景电子科技有限公司惠州分******有限公司 ( 以下简称乙方）
地址：惠州市陈江镇白云山工业区祥耀灯饰厂区内

双方经友好协商，达成如下协议：

一、 前言
二、
1、 该协议是基于双方商业合作关系的基础上而制定的合作规则。甲方希望乙方在一定的时期内为其生产出甲方技术文件所规定的产品；乙方则愿意为甲方生产该产品。
2、 该协议旨在生产出符合甲方提供的技术文件上所述规格的产品。协议双方共同的目的是在规定的时间内生产出所需数量的符合工艺和质量标准的产品。
3、 双方一致同意本协议适用于甲方按照此协议条款同乙方委托加工的所有产品。该协议及其附件的条款将优先于所有的为履行此协议而产生的委托加工合同、产品预测、确认书及其它文件。

三、 期限

本协议自双方签字之日起生效，本协议自签字之日起开始生效，除非双方协商一致终止本协议或提前解除本协议，该协议一直保持有效。

四、 适用对象

本协议适用于甲方委托乙方对甲方产品进行物料管理（供应商送料到乙方工厂，乙方安排人员接收、检验、存放、退料等）、组装、测试、包装、出货（产品由甲方指定的物流到乙方工厂自提）。

来料加工订单和确认
五、
1、 甲方提供的排产单应该包括但不限于：(1)产品描述（含甲方物料编号）； (2)数量； (3)要求的交货期；(4)目的地（区分客户用）；(5)生产需要的技术数据和版本号等。
2、 乙方收到排产单后，必须于 1 个自然日内回复出货交期 ，乙方逾期回复，则视为乙方认可按照甲方排产单交货，若乙方不能按照甲方排产单交货，应当书面通知甲方，双方协调达成统一交期。
所有的排产单甲方通过邮件的方式发送。乙方对甲方发出的排产单如有异议，应当及时书面提出对订单的意见，并说明原因。

签约完成后乙方才接受甲方发出排产单，并且在甲方提供的生产物料齐备情况下，乙方才可安排生产。甲方提供4周的滚动预测生产计划，并每周进行更新；乙方理解并同意该生产计划仅是对所需生产数量的预测，实际情况允许在预测的基础上有一定的变动。
3、 甲方有权随时取消生效排产单，自甲方通过传真或信函方式向乙方下达取消排产单通知之时起，生效订单取消，甲方承担生效排产单至取消排产单期间乙方的损失。就此不承担任何责任。

六、 委托物料

经双方协商同意，甲方将生产甲方产品所需的零部件等物料委托乙方进行加工，并支付加工费用。
1、 所有与该协议相关的由甲方交付或付款的零部件、工装、设备、样品等：
（1） 所有权归甲方；
（2）乙方仅能为履行本合同使用甲方提交的所有资料；
（3）除非另有规定。
2、 乙方必须使用甲方提供的物料，未经甲方同意，不得擅自更换。擅自更换物料而生产的产品，甲方有权拒收，乙方将赔偿相关所有损失；
3、 乙方应当妥善保管甲方提供的委托物料。委托物料在乙方仓库接收、清点，物料数量符合并作入库手续后，乙方对其因保管不善而造成的灭失和损毁承担责任，除双方约定的正常损耗外，该责任范围不超过其发票价值；委托物料，包括用这些物料生产出来的产成品的丢失和损毁责任和风险，自甲方从乙方或承运人处接收货物时起转移到甲方；
4、 乙方有权向甲方追偿因甲方不按约定时间提取成品而给乙方造成仓储费用之损失。
5、 甲方有权向乙方追偿因乙方不按约定交期完成生产而给甲方造成的经济损失。
6、 委托物料的运输：甲方负责委托物料运输到乙方工厂的运输等工作，乙方负责物料的接收、检验，并将接收检验情况24小时内反馈给甲方。
本协议终止或解除后7日内，乙方应将属于甲方设备、零部件、物料、模具等资产全部归还甲方，否则，每逾期一日，支付人民币10，0000,000元违约金。
7、
七、 物料和设备管理
八、
1、 甲方提供材料包括天线PCBA、结构件、泡棉、防尘网和包装材料（含彩盒、外包装箱等），具体材料BOM由甲方负责提供
2、 乙方应负责来料的通用检测设备，在生产中的辅料及耗材亦由乙方自行负责采购(机种特用辅料由甲方免费提供使用)。生产所需的通用设备如电脑等之各项生产设备、检测设备及附属配置、夹具等由乙方自行提供。对生产甲方产品专用的设备、仪器和治具（如喷码机、网分、热冷压治具等）由甲方提供。特殊的测试设备等生产必须品，乙方须满足甲方的需求（非行业主流需求双方协商解决）。
3、 物料的抽检工作由乙方负责。甲方须提前将来料产品规格书、样板以及检验标准提供给乙方。乙方根据甲方物料标准做相应的通用性来料检验，如果甲方有特别的需求，需要双方确认后实施。若因规格及样品错误造成的损失由甲方负责；因乙方检验失误造成的损失由乙方负责。
4、 齐套物料至乙方工厂后，乙方有责任在12小时内对所有送达的物料进行入库检验，不合格品在1个自然天内必须出具检验品报告给甲方。当物料异常，甲方要求乙方全检及非正常检验时，所产生的异常工时与设备折旧费用，由甲方向乙方支付相应的费用(不含税工时费:20RMB3025RMB/小时)。
5、 由于保管不善，造成物料丢失，出货延期而导致的损失由乙方负责。乙方将定时为甲方提供相关的仓存报表。
6、 甲方按一定的比例提供加工损耗：
物料定义：（区间均包含下限不包含上限）
A类物料：单价￥110￥以上,包含壳件、天线、包材类等；PCBA、LCD、CAMERA、T卡、充电器，电池，数据线等等
B类物料：物料单价0-1-10￥之间，包含泡棉、防尘网包含FPC、主按键、天线、镜片、转轴、壳件、五金件、光盘、网标、皮塞类、装饰小件、包装料等。
C类物料：物料单价为0-1￥之间，包含海绵、mylar、贴纸、（DBG：C类物料追加泡棉、高温胶纸，并允许损耗比例为3%）。
注：PCBA视为整体，PCBA上面的器件不包括在A、B、C分类里
A类物料允许损耗比例为10.05%，在乙方工厂发生的遗失、损坏、质量霉变及其他情况的毁损灭失全数赔偿；因加工损坏，甲方有义务安排供应商维修。无法维修部分，以及维修费用，由乙方承担(不含税工时费:30RMB/小时)。
B类物料允许损耗比例为50. 3%，超出部分乙方按甲方提供的采购金额赔偿，在盘点后的当月加工费支付中扣除。在乙方工厂发生的遗失、损坏、质量霉变及其他情况的毁损灭失全数赔偿；因加工损坏，甲方有义务安排供应商维修。无法维修部分，以及维修费用，由乙方承担。
C类物料允许损耗比例为3%，超出部分乙方按甲方提供的采购金额赔偿。在乙方工厂发生的遗失、损坏、质量霉变及其他情况的毁损灭失全数赔偿；
因来料不良较高或设计不合理甲方暂时无法更改，且经甲方认可后生产导致乙方在维修或作业过程中出现一定比例的作业不良，该作业不良由甲方承担，产生的额外工时费用由甲方承担（。备注：每批订单结束后七三个工作日内统计数据）。
7、
交付
8、
1、 8.1、乙方按照排产单要求完成生产，并按甲方的出货要求分批出货。甲方排产单发出24小时内必须上线（物料齐套情况下），30010k以内订单必须65天内完成全部交付，允许1000100PCS以内清机，清机的在物料补齐的情况下三天内清完出货。如果乙方无法完成此条款，甲方保留处罚权力，处罚金额为订单加工总金额的 0.3 %。若由于生产原因造成未能在交货期内交货的情况下，乙方应赔偿甲方延期交货之损失（包括但不限于向第三方支付的延期交货违约金），违约金按逾期天数×产成品总价的0.3％来计算。违约金于甲方在结算时从应付加工费中予以扣除。逾期超过 60 天仍不能交货，甲方有权取消部分、全部订单，直至解除本协议，乙方承担取消订单加工总金额的20%作为违约金。
8.2、交付定义：以甲方OQC检验合格后方可入库，产品入乙方仓库为准定义为交付。
8.3、乙方交货地点为甲方指定的货代公司到乙方工厂自提货物，甲方于出货前一天或者通过协议的方式提供货代公司的货运车辆资料给乙方作为出货凭证。
8.4、乙方应当及早通知甲方任何可能导致延误交付的原因，对于提货车辆在规定时间到达时，乙方保证在21小时内完成，考核按23小时计算内完成所有的装车及相关动作。屡次超期乙方需要支付物流相关等待费用。

加工费用与付款条件:
九、
1、 加工费用 :具体各机型加工费以双方确定的报价单价格为依据
2、 加工费用包含：配合客户到指定的仓库去领料、物料到厂接收、检验、配件抽全检、存储、品质管理（含物料及成品的常规检测费用）、产品装配、，测试、夹具制作、包装系统按照客户要求完成、包装、出货的费用。
加工费用付款方式: 月结 30 天电汇，乙方于每月10日前出具上工作月结费清单并寄给甲方，甲方应在收到该等清单后及时审核并给予乙方确认回复，同时通知乙方开发票。甲方应在下月 20 日以前且收到乙方发票后将无异议部分的费用全部支付给乙方。
试产费用：试产按照52000元/次结算，功能机当月量产40K或智能机当月量产250K则免除一次试产费用（不受机型限制）。
3、 ;另如当月智能机量产满___数量可额外赠送___次试产次数.

质量保证
十、
1、 甲方提供产品技术规格的要求，包含符合无铅制程及RoHS规范，特殊工艺双方协商，乙方负责按照此技术规格和要求制定有关委托加工产品的制程工艺和制程中检验标准或规范。甲方根据产品的不同型号确认乙方提交的各产品的制程和检验标准或规范,确认后生效。产品检验标准按照甲乙双方统一的标准执行，标准执行过程中存在的偏差，由双方协商取得一致。必要时，可通过封样解决。甲方可根据市场需要对产品提出建立新的检验标准，但需要提前半个月将具体的执行规格书面提交给乙方，并经双方签字确认后执行。
2、 甲方需要通过在乙方工厂进行试产（PP）以确认乙方提供之生产场地，设备，和人员是否适合甲方对其产品之量产（MP）要求。甲方应派员到乙方工厂进行主要在测试和管理方面的指导和协助，双方指定对应的联络沟通窗口和项目人员，遵守双方商定之量产计划。乙方负责来料加工至出货全过程的质量控制。乙方必须按照ISO9001标准的要求建立质量保证体系，所有生产文档应可供甲方备案。保证各过程处于受控状态。甲方将通过质检工程师对乙方质量体系进行跟踪。
3、 在没有研发问题，物料异常问题的情况下，乙方保证在生产过程中：
(1) 生产直通率≥978%
(2) 交验合格率≥989.5%
(3) 市场开箱合格率≥99%
(4) 乙方原因返修率≤10%
(5) 总体返修率≤35%，工厂承担出货检验责任;
乙方在生产过程中发现的批量研发或物料问题造成的筛选、返工等，甲方须承担相应的工时损失费用。

4、 产品的最终检验验收：
(1) 验收地：乙方工厂
(2) 验收方式：采取批量抽验的方式。
(3) 验收物件和前提：乙方完成全部规定生产流程后经过生产线QC全检、QA抽验合格的批量产品。
(4) 允收水平：抽样标准采用甲乙双方认可之国家级检验标准或国际检验标准，例如GB/T2828-2003国标通常情况采用正常检查、一般检查水平Ⅱ。
允收水平AQL：严重缺陷 0 重缺陷 0.4 轻缺陷 1.0
(5) 甲方进行进货验收工作当中，若发现乙方交付的产品质量不符合验收标准，甲方可以视情况，在下述方法中选择对出货检验不合格的批次的处理方法：
在乙方工厂验收由乙方进行全检，合格品由甲方重新验收。

如果乙方生产出来的产品不符合如上所述的保证条款，且确定是因生产工艺的引起的质量问题，乙方要对此自担费用对产品进行修理或更换，由此造成的甲方损失由乙方承担；如因研发或物料问题引起，则相关的筛选、返工费用由甲方承担。

十、售后服务

保证期限：乙方对加工产品的生产质量问题提供甲方提货后一年（123个月）的保修服务。
1、 交货后于乙方保证期限内，所发生非外观及属乙方生产制程因素产生之不良品 (含DOA、RMA)。非批量问题时（小于或等于本批次供货数量的2％），由甲方负责自行维修，相关费用折算加工费报价时考虑；批量问题时(超过其本批次供货数量的2％)，甲方有权利退回对整批次产品全检或退货，若经甲方人员初判，与乙方人员共同复判后，归因于乙方的原因时，则乙方应该承担此产品相关的维修费用，及对产品进行维修或更换，和承担因维修所产生的相关费用，如工时、管理、运费和材料费等，同时乙方应承担由此造成甲方的市场损失。备注：DOA (Dead on arrival) - 指经过甲乙双方共同判定，由乙方原因造成的不良产品。甲方或甲方最终客户端自行拆机的产品不属于DOA品。乙方免费维修DOA品并承担物料、运输等相关费用。RMA（Returned Material Authorization）- 指经过甲乙双方共同判定：由甲方原因造成的不良产品；甲方拆机维修过或更换过元件的产品；超出售后服务期限的RMA品。乙方有偿返修RMA品。
2、 批次返工及责任：
甲方产品如因设计不良，终端客户的误用、滥用或其它人为因素所造成的不良品的责任，不得归咎乙方。但甲方要求乙方代为进行维修，且甲方应向乙方支付相关的维修费用、运费及材料费。(收费计算方式依各种机种另行讨论订立附约) 。
乙方产品生产工艺造成的批次性返工，乙方承担所有的费用及损失，情节严重者甲方有额外扣款的惩罚权限；
乙方需按甲方要求控制来料质量，若在甲方标准内或由甲方书面同意特采生产造成乙方的损失由甲方承担
供应商来料不良，由甲方责成供应商承担损失，供应商未承担的由甲方承担。甲方研发责任，则有甲方承担乙方的损失。

十一、 设计与工程变更

1、 甲方可以在提前通知的前提下对产品的设计进行变更，并提前将相关文件交给乙方。乙方对该工程变更对库存物料、生产效率、物料损耗、产量、质量等方面的影响做出评估，并在1个工作日内将评估的结果通知给甲方。如果该变更会影响合同产品的价格，运输和质量等因素，双方应该在乙方实施此一变更前将有关的条款协商完毕并做出公平合理的调整；
2、 乙方承诺不会在得到甲方书面同意之前擅自做一些会影响产品电子和机械性能的显著的工艺变更、设计改变或工序的取消。对于任何未经甲方书面同意的上述变更，甲方有权拒收，乙方应当赔偿相应损失；甲方让步接收乙方擅自的变更产品，不视为甲方认可乙方行为及产品，甲方有权要求乙方承担让步接收产品金额的10%作为违约金。
3、 甲甲方同意支付新产品引进和工程变更的工程费用，但乙方应当事先通知甲方费用支出项方同意支付新产品引进和工程变更的工程费用，但乙方应当事先通知甲方费用支出项目并获得甲方书面确认，月结加工费之前未提出部分，甲方不予认可。甲方只对事先书面确认的该项费用负责。由甲方直接提供的或付款的设备、工装、夹具等，其所有权属于甲方。
所有量产后因设计与工程变更（甲方要求或经甲方认可）产生的工时费用异动，由乙方提供相关书面文件给甲方并由甲方支付相关加工费用给乙方。月结加工费之前未提出部分，甲方不予认可。
4、
十一二、 知识产权

1、双方明确说明并同意，除非本协议中特殊规定，任何一方在任何时候不得因为自用或者其它用途而擅自获取、保有或使用对方的知识产权的任何权利、权益或利益。任何一方不得采取损害对方的知识产权的权利、权益或利益的任何行为；
2、根据本协议条款，甲方将授权乙方使用甲方自己的知识产权来执行本合同中为甲方提供的服务。乙方承诺不对该知识产权和相关设备进行不当的处理、分解或反向工程；
3、双方同意在合作过程中对甲方原有知识产权和其它技术操作方法的改进都被视为甲方的知识产权和权益；
4、双方同意执行相关的文档和采取必要的方法保护对方的知识产权和其它特权；
5、甲方声明其对因为生产要求而提供给乙方的所有信息，产权等拥有所有权，并且具有向乙方提供相关信息、软件等的权利。甲方保证并声明是提供给乙方的软件的所有权人并有权提供该软件。甲方授权乙方为实现本合同目的可以对其提供的软件和信息进行使用和复制；需有书面才能进行使用或复制。
6、任何一方不得在未经协议规定且未经协议对方同意的情况下使用对方拥有的标志、名称、商标、商业名称或者服务标志，或者容易造成混淆的相近的名称或标识。乙方可以展示所获得的可能标有甲方上述名称或标志的奖励证明。

十三、保密条款
参照双方签订的保密协议
十二四、 协议的终止

1、 如果任何一方没有履行该协议规定的义务，双方可以以友好的方式协商解决；如果在一方接到对方违约的通知后30天内没有做相应的改正或没有提交书面的改正计划，通知一方有权在做出书面终止协议通知后30天终止该协议；
2、 如果发生以下情况，该协议立即终止：(1) 一方破产；(2) 处在资产的破产清算阶段； (3) 处于解散清算阶段。
双方可以在没有终止原因的情况下提前90天向对方发出书面终止协议的通知；在这种情况下，乙方必须完成协议终止前甲方所下的所有合同，甲方也必须在合同约定时间内结清加工费用给乙方。
3、 .
十三五、 争端的解决

1、 本着友好合作的精神，双方特在此协议中规定争端的解决程序和方法，以解决在该协议的执行过程中出现的争端；
2、 双方同意在争端发生时首先以友好协商的方式解决争端，一方应该向另一方提出书面的通知，说明争端的内容。双方将尽力配合寻求好的解决方式；
3、 在友好协商不能奏效的情况下，双方可以寻求中间调解人；
在上述方法都不能奏效的情况下，双方可以将争端提交给甲方所在地法院起诉解决。
4、 .
十四六、 双方义务

任何一方因为违背了合同条款、保证条款或其它的规定而给对方造成损失的，应当对该损失进行赔偿。

十五七、 对侵犯知识产权的赔偿

1、 乙方应当对在双方合作过程中对从甲方获得的知识产权合理地使用并负有妥善保密的义务。未经甲方书面许可，不得将甲方的知识产权用于生产甲方产品之外的用途。乙方违反上述义务时，应当承担赔偿责任。
2、 甲方应该保证乙方不因为按照其提供的生产任务书进行生产而被指责侵犯他人的专利，版权，商标和其它一些特权。如果发生了上述情况，甲方应该在得到及时的书面通知和乙方配合下，负责解决该问题并由甲方承担相关的费用与相关法律诉讼事宜。

十六八、 赔偿

协议任何一方应该保证另一方不应为个人损失或者侵犯他人的权益而受到损失或遇到法律的麻烦。如果一方因为疏忽或者遗漏而对他人造成人身伤害或财产损失，则要在接到受损方的通知后开始承担责任，而另一方要提供相应的帮助。

十七九、 其它一般条款

1、 任何一方不得在未经对方书面同意的情况下将自己在该协议下的权利和义务部分或者全部地转移给其它第三方；任何没有完成本协议规定义务的行为都将被视为违约；
2、 在发生了不可抗力、战争、地震、洪水、罢工、军事或民间运动等情况下，如果一方在损失发生后的15天内及时通知了另一方且采用了合理的手段减小损失和时间上的拖延，则该方不对拖延和损失承担任何责任；
3、 如果一方因为疏忽没有履行该协议下规定的相关义务，不应当视为对该条款的放弃。如果某些条款发生错误，该条款将不影响其它条款的效力；
4、 除了本协议另有明确规定外，所有与本协议有关的通知，应能通过电报、传真、挂号、航空邮件、电子邮件、亲自送交等方式，送达对方当事人，所有上述通知到达对方当事人时生效；
5、 本协议订立、生效、解释、履行和争端解决等事项适用于中华人民共和国法律。

十八二十、 本协议一式两份，。双方分别各执一份。

以下无正文

甲方：******有限公司浙江德景电子科技有限公司 乙方：*******有限公司

代表人签字： 代表人签字：

日 期 : 年 月 日 日 期 : 年 月 日

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