《xx》游戏代理协议.doc

《暴走刀塔》发行代理协议

甲方： 西安xxxxxx科技有限公司
联系地址： xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
授权代表人： xxxxxxxxxxxx
联系方式： xxxxxxxxxxx

乙方： 成都xxxxx网络科技有限公司
联系地址： xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
授权代表人： xxxxxxx
联系方式： xxxxxxx

鉴于：并有效存续的

1、 双方均为合法设立企业法人或公司指定负责人，双方均依法享有履行本协议项下义务的相关权利能力和行为能力；
2、乙方是网页游戏《暴走刀塔》的研发公司（或研发公司的母子公司或关联公司），乙方承诺对本游戏具有(或因授权具有)完全的知识产权，乙方拥有游戏服务器端和客户端软件及技术（包括所有结果代码、文档、列表、库、数据文件以及需用于游戏服务的所有相关程序软件）的全部权利，并有维护和升级上述游戏软件的权利和能力；
3、乙方将通过本协议授权甲方在本协议约定的范围内进行本游戏的和服务。

甲乙双方平等友好协商，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律，就乙方授权、委托甲方对乙方具有完全知识产权的网页游戏《暴走刀塔》(已获得中国版权保护中心颁发软件著作权证书【软著号: 软著登字第2012SR038500号】，下简称“本游戏”)进行运营、推广、发行、使用、销售等合作事宜,达成如下协议：
第一条 授权与委托内容
1.1乙方授权甲方为本游戏在全球（含ISO,ISO越狱，安卓版本）的唯一代理商，甲方如需增加语言版本或者平台，乙方不可另外收取费用。
1.2 乙方完全拥有本游戏（包括中文版及其他语种版本）的知识产权和所有权，未经乙方书面许可，甲方不得在各类公开场合做出任何涉嫌侵权的不实宣传。
1.3 甲方的代理期限为： 2 年，自本游戏正式发布之日起算。代理期限届满后甲方享有同等条件下与乙方签署网络游戏授权代理协议的优先权。协议到期后，如果甲方无重大违约或者不能继续履行协议的其他情形发生，则协议自动延续2年。
第二条 代理权限
2.1 在合作期间内，乙方在本协议中授权甲方以下权利：
2.1.1 甲方代表乙方与合作平台运营商谈判在合作平台发布、运营、演示及展示本游戏；
2.1.2甲方对合作平台的用户直接进行或通过合作平台运营商进行本游戏的市场行销等活动，并可以将本游戏转让或再许可给任何第三方代理运营，及或向第三方销售本游戏；
2.1.3 乙方提供服务器技术支持、市场接入、商务推广等维护与支持服务，以及对最终用户的客服工作，乙方会指定专门GM来和甲方的GM联系沟通，为甲方提供协助；
2.2 在本协议的有效期内，所有关于本游戏的升级资料、补丁、版本升级、服务器端程序的升级以及最终用户端程序的升级都将被认为是本游戏及服务器端程序的补充。甲方将对以上所有更新资料自动享有代理权而无须支付任何附加费用。
2.3所有用于访问合作平台的游戏服务的URL以及其他相关权利都为甲方独家拥有。其中，“URL”代表统一资源定位符，包括域名和二级以及其他任何用来访问或定位游戏服务的名称。
2.4乙方应当确保本游戏不侵犯任何第三方已存在的的知识产权，游戏内容不违反中华人民共和国现行法律法规。本游戏在开发完善过程中可能产生的所有相关费用均由乙方独自负担。
2.5乙方授权甲方在全球所有平台范围内各语言版本游戏的代理运营权具有唯一性，乙方不得在双方合作期间在任何平台运营或授权第三方运营本游戏。
2.6双方约定本游戏外广告资源游戏内外均归甲方所有，由甲方独立运营，盈亏自负。乙方原则上不得在产品内添加任意与本游戏无关的链接，除乙方自行研发的游戏产品外，不得将其链接到第三方游戏类产品网站。
第三条 甲乙双方的权利和义务
3.1 甲方的权利和义务
3.1.1甲方负责本游戏的商务推广，负责落实本游戏与合作平台沟通、接入的全部工作，乙方提供必要的技术配合，若确需乙方人员提供实地配合的，差旅费用由甲方承担。
3.1.2乙方授予甲方“本游戏全球唯一的发行商”身份，甲方有权修改游戏名称，应用列表的开发者显示甲方的名称，乙方保留今后可以在本游戏中加入乙方的公司名称和logo的权利。
3.1.3为配合本游戏在全球范围内的推广，甲方有权审核本游戏的游戏功能、安全性以及在本游戏新版本中增加的应用方案和功能模块，并根据甲乙双方协商的产品发布流程，拥有进行本游戏或本游戏新版本在合作平台发布的权利。
3.1.4甲方有义务利用自身现有渠道平台上的游戏和其他甲方社区游戏作为推广资源，投入不低于200W的费用或资源保证全力推广本游戏。
3.1.5本协议不被理解成乙方享有的本游戏相关知识产权发生任何形式的转移或分割。甲方不得以任何非法方式（包括但不限于反汇编、反编译、跟踪、拷贝、或以其它方式获得中间结果）侵害乙方对本游戏的合法权益。
3.1.6 甲方对其发布在本游戏外的广告承担保证责任，若因此产生任何纠纷均由甲方负责解决并承担全部责任。
3.2 乙方权利与义务
3.2.1. 乙方对于甲方代理的本游戏的冠名情况和代理情况有知情权，甲方须按照乙方要求随时向其提供该等信息，并保证所提供信息的真实性。
3.2.2. 乙方对于与甲方代理本游戏相关的任何财务情况（收入、支出）都享有知情权，甲方须按照乙方要求按时向其提供该等信息，并保证所提供信息的真实性。
3.2.3. 乙方保证有专门GM支持甲方GM，对甲方在合作平台上发布本游戏提供代理QA（Question Answering）支持，但具体客服执行由甲方负责，乙方保证产品的顺利、安全、及时的上线运营。
3.2.4. 本游戏服务器的管理权限归属乙方，但乙方应提供甲方访问游戏充值数据库的接口，该接口不具有读写权限，且所有的服务器运维及其他相关成本由甲乙双方共同承担。
3.2.5. 乙方在对本游戏进行必要的变更工作时，应当向甲方提交变更的细节内容和所需时间的计划，保证游戏正常有序地运营。
3.2.6. 乙方独立拥有提供本游戏的合法权利，并保证与本游戏运行相关的全部产品版权的合法性。乙方在开发本游戏及更新升级过程中不得有任何侵犯他人合法权益（包括但不限于知识产权）之行为（包括抄袭、非法复制、逆向工程等）。如因乙方原因开发的本游戏或本游戏发布的任何信息违反法律规定或者侵犯他人合法权益，乙方应当独立进行处理并承担全部法律责任。由此造成甲方经济损失的部分由乙方承担全部责任。
3.2.7. 乙方应确保本游戏不含有任何恶意代码（包括计算机病毒、“流氓软件”），且运行稳定可靠。乙方负责本游戏的系统调试、开通、优化、升级和扩容工作，并保证前述工作不影响甲方运营游戏及用户的正常使用。
3.2.8. 乙方应在本游戏提交甲方测试时，向甲方提供完整的产品说明文档及测试环境。乙方应确保其提供给甲方测试验收的本游戏新版本或新功能已通过乙方自身测试验收。
3.2.9. 甲方将根据本游戏在合作平台的运营情况及本土化环境制定本游戏运营推广方案，甲乙双方将协商对本游戏进行改造和优化。
3.2.10. 乙方授权甲方为履行本协议目的在推广本游戏时使用本游戏的商标、标识以及乙方的公司名称、LOGO，但不得侵犯乙方已存在的知识产权。
第四条 分成及付款
4.1 盈利分成
4.1.1 以甲方名义发布的乙方游戏，分成比例按以下方式执行：
A可分配收入= 总收入-渠道获得收入-运营团队费用-服务器及运维费用
B 游戏在任意发布并接入支付后，以上述可分配收入为基数，进行分成，具体为乙方分得该基数的50%
4.2 支付和税负
4.2.1 每月20号之前，甲方提供给乙方上个月的收入财务报表，即所有合作平台官方开具的游戏结算单，乙方在月底前进行对账，核对无误后，乙方在月底前出具等额有效发票。甲方在收到发票后10个工作日之内安分成比例向乙方支付账款。如遇到不可抗拒力因素，经乙方许可后可顺延。
4.2.4游戏玩家在付款后欺诈退款导致不良交易，由此导致没有实际收入到账的话，则这种不良交易不作为分成收入，甲方负责对此种交易向乙方提供具体证明。
4.2.6乙方的账户信息为
银行卡号
开户行
开户公司

第五条 保密条款
5.1 任何一方对于因签署或履行本协议而了解或接触到的对方的商业秘密及其他机密资料和信息（以下简称“保密信息”）均应保守秘密；非经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露、给予或转让该等保密信息。
5.2 如对方提出要求，任何一方均应将载有对方保密信息的任何文件、资料或软件，按对方要求归还对方，或予以销毁，或进行其他处置，并不得继续使用这些保密信息。
5.3 在本协议终止或解除之后，双方在本条款项下的义务并不随之终止，双方仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到对方同意解除此项义务，或事实上不会因违反本协议的保密条款而给对方造成任何形式的损害时为止。若违反保密义务给对方造成了损害，过错方应承担相应的责任。
5.4除本协议规定之工作所需外，未经对方事先书面同意，任何一方不得擅自使用、复制对方的商标、标志、网址信息、商业信息、技术及其他资料。
第六条 违约责任
6.1本协议对双方均有约束力，如任何一方无法履行其根据本协议所负义务或者任何一方根据本协议所做的陈述与保证是不真实的，该方应被视为违约。
6.2如任何一方发生违约，守约方有权要求违约方赔偿守约方因此所受的全部损失或者违约金￥1000000元（大写：壹百万元整 ）。
6.3如游戏接入测试平台后，次日留存低于30%，7日留存低于15%。甲方有权无条件解除此协议，不支付任何费用，且在测试期间获得的任何收益均归属为甲方所有
第七条 不可抗力
7.1 由于不能预见并且发生的后果不能克服、不可避免的不可抗力事件，致使一方遭受经济损失或致使本协议不能履行或不能完全履行时，遭受不可抗力事件的一方对另一方的损失不承担责任。遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知对方，并应于1个月内提出事件详情及协议不能履行或不能完全履行、或需要延期履行的理由的有效证明文件。按照事件对协议的履行的影响程度，由双方协商决定是否继续履行本协议或终止协议。
7.2 “不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其它类似事件。
第八条 协议生效与终止
8.1 本协议自双方签署并盖章之日起生效，有效期至甲方代理期限届满。其中，甲方的付款义务以及双方的保密义务不受该有效期限制
8.2 协议期限届满时，如甲方按照本协议规定的适当履行其义务，未给乙方造成不良影响及后果，乙方在代理区域优先选择甲方作为产品的区域总代理。
8.3 双方可协商一致终止本协议。
8.4 一方当事人主体资格消失，如公司撤消或进入破产、清算程序，另一方有权终止本协议，提议方应提前7日以书面形式通知另一方，但公司进行重组、名称变更、分立或与第三方合并等不在此列。
8.5 如一方违反本协议不构成重大违约的，另一方可书面通知要求该方改正。如违约方未能在书面通知发出后三十（30）日内改正，通知方有权立即单方终止本协议，并要求违约方承担相应损失。
8.6 如一方违反本协议已构成重大违约的，另一方可书面通知要求该方改正。如违约方未能在书面通知发出后十五（15）日内改正，通知方有权立即单方终止本协议，并要求违约方承担相应损失。前述重大违约包括但不限于本协议第二、五、八条。
8.7 除因不可抗力或意外事件致使协议终止的情况外，引起协议终止事由的一方应赔偿因协议终止给另一方造成的损失。
8.8 本协议的提前终止，不影响双方于本协议提前终止日之前根据本协议已产生的权利和义务。
8.9 除本协议有明确约定的情况之外，双方均不得提前终止协议，如果一方完全履行了协议所约定的义务，而另一方无故解约，则违约方要向守约方支付已有收入的30%作为违约金。
第九条 争议解决与法律适用
9.1 本协议的订立、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。
9.2 如双方就本协议内容或其执行发生任何争议，双方应进行友好协商；如果协商不成可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
第十条 其他条款
10.1 本协议的任何一方未能及时行使本协议项下权利不应视为放弃该权利，但经对方书面催告后在合理期限内仍不行使该权利的，则视为放弃该权利。
10.2 如果本协议中任何条款因违反法律或其他原因而完全或部分无效，则该条款的完全或部分无效不影响本协议其他条款的效力。
10.3 本协议一式贰份，双方各持壹份具有同等的法律效力。本协议未尽事宜，由双方签订补充协议。
10.4 本协议未尽事宜由双方另行协商确定。（本行以下无正文）
甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表签署：
日期：2014 年 07 月 22 日

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表签署：
日期：2014 年 07 月 22 日
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