合伙人限制性股权协议参考版本.doc
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1、甲方与乙方与丙方关于XXX有限公司之限制性股权协议XXX年XXX月XXX日目 录第一章股权分派与预留4第一条股权结构安排4第二条三方投资及股权5第三条预留股权5第四条工商备案登记6第五条承诺和保证6第二章各方股权的权利限制6第六条各方股权的成熟6第七条回购股权7第八条标的股权转让限制8第九条配偶股权处分限制9第十条继承股权处分限制9第十一条全职工作、竞业严禁与严禁劝诱10第三章预留股东激励股权的授予10第十二条授予的程序10第四章其他10第十三条保密10第十四条修订11第十五条可分割性11第十六条效力优先11第十七条违约责任11第十八条告知11第十九条合用法律及争议解决12第二十条份数12请牢
2、记,中国已今非昔比,我们要的是星辰大海!公司不大,智慧不够。只要你公司有两个以上的合作人,就会涉及到股权机制分派设计的问题。只要你公司有员工,高管,就会涉及到股权激励的问题。公司老板忙碌,有心而无力学习。特举办全国公司董事长(股权)线上学习专题。主讲内容:中小公司如何设计自己的股权架构?股权如何对内激励 对外融资?如何做控股+众筹?如何打造股东的责权利?如何设计公司股权架构?如何构建公司股权顶层战略如何终身锁定创业者、把上下游变股东?如何拆分公司、建立集团架构进行融资?如何无中生有无需资金设计连锁扩张体系?1,以股权为主题2,授课形式:微信群+语音+图片+文字+视屏;3,授课时间:19:30到
3、22:00,每周会不定期举办,报名后具体安排;4,学习费用:进群学习只需在线支付58元/人的费用即可;5,学习成员:董事长、法人、总经理、股东等。(郑重承诺:假如你在线完整学习两个小时,无任何收获,本人承诺退还581元给您)【参与对象】董事长,法人以及商会会长(工商信息可查询到)添加wx好友:Leoi1018 邀请您参与学习创始人合作创业理念在签署本限制性股权协议(简称“本协议”)之前,【】、【】及【】(合称“我们”)作为【】有限公司(简称“公司”)的创业合作人,我们确认已经完整阅读、理解并一致批准下述合作创业理念,也是基于认同下述理念而签署本协议:1. 我们是公司共创、共担与共享的创业合作人
4、,不是职业经理人。2. 公司实行创业合作人持股,是为了给既有创业能力、又有创业心态的合作人提供共同创新创业的平台,实现人尽其才,才尽其用,增强公司竞争力,同时让长期共同参与创业的合作人分享公司成长收益,打造利益共享的公司文化,提高合作人的幸福感。3. 我们获得的公司股权数量,是基于对我们预期奉献的估值,以及我们会长期全职参与创业的预期。因此,我们所持有的公司股权是有权利限制的“限制性股权”。我们所持股权的成熟,会与我们全职服务的期限挂钩。假如我们未满服务期半途退出公司,公司或公司指定方有权回购我们持有的所有或部分股权。我们认为,本安排是公平合理的,也是对我们长期参与创业的合作人的保护。XXX有
5、限公司限制性股权协议本限制性股权协议(简称“本协议”)由以下各方于2023年XXX月XXX 日在XXX市签订:(1) XXX(中国居民身份证号码为XXX)(简称“甲方”);(2) XXX(中国居民身份证号码为XXX)(简称“乙方”);以及(3) XXX(中国居民身份证号码为XXX)(简称“丙方”)。甲方、乙方与丙方单称“一方”,合称“各方”或“三方”。鉴于:(1) XXX有限公司(简称“公司”)为三方为共同创业而依据中华人民共和国公司法设立的公司,公司注册资本金为人民币 元;(2) 在公司发生退出事件(见以下定义)前,各方承诺会长期连续全职服务于公司;(3) 为了让各方分享公司的成长收益,各方
6、拟按照本协议约定的分派公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调整。有鉴于此,经和谐协商,各方特此批准签订本协议,以昭信守。第一章 股权分派与预留第1条 股权结构安排公司的股权结构安排如下:姓名出资额持股比例资金来源持有方式甲方甲方出资甲方自行持有乙方乙方出资乙方自行持有丙方丙方出资丙方自行持有预留股东激励股权20%甲方缴付甲方代持预留员工期权15%甲方缴付甲方代持第2条 三方投资及股权(一) 三方投资1. 甲方出资人民币XXX元,其中XXX元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额,XXX元作为甲方缴付预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额,剩余XXX元作为公司的流动资
7、金投入公司。2. 乙方出资人民币XXX元,作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。3. 丙方出资人民币XXX元,作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。(二) 三方投资各方确认,尽管各方根据本协议、公司章程及公司法等对公司进行出资,但各方享有相应股权,重要基于各方在公司设立后连续全职提供的服务。如各方未能如约提供相应的服务,各方应根据本协议及其其他相关协议的安排调整其各自持有的股权。第3条 预留股权(一) 预留股东激励股权1. 鉴于本协议签订时,各方将会对公司的奉献暂时无法准确评估。为激励股东在为公司服务期间发明更大价值,合理地根据股东奉献分派股权,各方批准预留20%的股权(以下简称“预留股东激励股权
8、”)。根据定期对各方业绩考核的结果,在预留股东激励股权中,向各方授予相应比例的股权。2. 已经被授予的预留股东激励股权,在退出事件发生前,仍由甲方代为持有,但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的一方所有。3. 尚未被授予的预留股东激励股权,各方按照其之间出资额的比例,分享其相应的各项股东的投票权、分红权、清算分派权以及股权转让的价款(如退出事件之前发生股权并购)。(二) 预留员工期权1. 为了激励后续加入的员工,各方批准事后制定期权激励计划,经股东会审议通过后实行,为此各方批准预留15%的股权(以下简称“预留员工期权”)。经股东会授权,董事会根据期权激励计划向相应员工授予期权。2.
9、 在退出事件前,除非期权激励计划及期权协议另有约定,已经被行权的预留员工期权仍由甲方代为持有,但相应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的员工所有。3. 尚未被授予及行权的预留员工期权,各方按照其之间出资额的比例,分享其相应的各项股东的投票权、分红权、清算分派权以及股权转让的价款(如退出事件之前发生股权并购)。第4条 工商备案登记各方自行持有的股份,在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。甲方代持的股份,在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下,各方按照本协议的约定享有该等股权相应的任何股东权利。第5条 承诺和保证各方的承诺和保证(1) 各方具有订立及履行本协议的权利与
10、能力。(2) 各方进行出资的资金来源合法,且有充足的资金及时缴付本协议所述的价款。(3) 各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/协议的规定。第二章 各方股权的权利限制基于各方批准在退出事件发生之前会连续服务于公司,各方以其在退出事件之前的服务获得公司相应股权。据此,各方批准自公司设立日起,即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进行相应权利限制。第6条 各方股权的成熟(1) 成熟安排若各方在股权成熟之日连续为公司员工,各方股权按照以下进度在4年内分期成熟:(1) 自交割日起满2年,50的股权成熟;(2) 自交割日起满3年,75的股权成熟;以及(3) 自交割日起满4年,100
11、的股权成熟。(2) 加速成熟假如公司发生退出事件,则在退出事件发生之日起,在符合本协议其他规定的情况下,各方所有未成熟标的股权均立即成熟,预留股东激励股权尚未授予的部分按照各方之间的持股比例立即授予。若发生下述(1)项中的退出事件,则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权,若发生下述除(1)项以外的其他事件,则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分派权。在本协议中,“退出事件”是指:(1) 公司的公开发行上市;(2) 全体股东出售公司所有股权;(3) 公司出售其所有资产;或 (4) 公司被依法解散或清算。(3) 在成熟期内,乙方或丙方股权如发生被回购情形的,由甲方作为股
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