工商版合伙协议.doc

鄂资管并购基金合作公司(有限合作)
协 议 书
第一章 总则
第一条 为维护合作公司、合作人的合法权益，规范合作公司的组织和行为，根据《中华人民共和国合作公司法》（以下简称“《合作公司法》”） 及中国政府颁布有关法律、行政法规、规章之有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条 合作公司是由普通合作人和有限合作人组成的有限合作公司，普通合作公司对合作公司的债务承担无限连带责任，有限合作人以其认缴的出资额为限对合作公司的债务承担责任。
第三条 本协议自生效之日起，即对全体合作人具有约束力。
第四条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 合作公司的名称和重要经营场合
第五条 合作公司名称：鄂资管并购基金（有限合作）
第六条 合作公司经营场合：湖北省武汉市
第七条 合作公司期限：5年
第三章 合作公司的目的与经营范围
第八条 合作公司的目的：从事投资事业，为合作人发明满意投资回报。
第九条 合作公司的经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关征询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和严禁的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金）。
第四章 合作公司的姓名（名称）、住所
第十条 合作公司由四个合作人共同出资设立，其中普通合作人一个，有限合作人三个。
（一） 普通合作人
公司名称：鄂资管并购基金管理有限公司 注册号：
（二）有限合作人
1、公司名称：湖北省资产管理有限公司 注册号：
2、公司名称：长安国际信托有限公司 注册号：
3、公司名称：武汉金凰珠宝股份有限公司 注册号：
第五章 合作人的出资方式、数额和缴付期限
第十一条 合作人均以货币出资。
第十二条 合作人的出资方式、数额和缴付期限；
1、本合作公司总出资额为人民币50000万元。
2、合作人的出资情况
（单位：万元）
序号
合作人名称（姓名）
出资
方式
认缴
出资额
所占基金
比例
1
湖北省资产管理有限公司
钞票
19800
39.6%
2
长安国际信托有限公司
钞票
13860
27.72%
3
武汉金凰珠宝股份有限公司
钞票
15840
31.68%
4
鄂资管并购基金管理有限公司
钞票
500
1%
合计

钞票
50000
100%
第十三条 作为合作公司之资本，每期认缴出资比例均按照湖北省资产管理有限公司、长安国际信托有限公司、武汉金凰珠宝股份有限公司、鄂资管并购基金管理有限公司为39.6%：27.72%：31.68%：1%进行认缴。认缴额度由鄂资管并购基金管理公司董事会审核批准为准，各合作人在接到普通合作人的缴付告知函之日起20个工作日内向合作公司及时缴付。
第十四条 假如合作人不能按规定缴纳规定出资金额，则该合作人应补偿其他合作人因合作公司不能设立之损失，普通合作人可以在宽限期满十个工作日告知该违约合作人取消其有限合作人资格，本公司所有投资者都以自己的名义出资不得采用委托某个投资者代持的方式投资，本公司不得以任何方式公开募集和发行基金，本公司的货币资产委托商业银行托管并签署托管协议。
第六章 利润分派、亏损分担方式
第十五条 合作公司的投资收益，有限合作人按下列累进递增方式提取业绩报酬：
1、合作公司的年收益率未达成8%(不含)的，普通合作人不提取业绩报酬，所有合作人按权益比例分派受益；
2、合作公司年收益率超过8%（含）的，按下列方式分派；
合作公司收益率超过8%（含）的，普通合作人按照基金收益部分的20%提取业绩报酬，剩余部分收益由全体合作人按照权益比例分派；
出资份额持有人年收益率所在区间
基金管理人业绩报酬及占超额收益部分的比例
＜8%
0
≥8
收益部分的20%
年收益率的计算方法为：
年收益率＝[（基金就所投资项目已经取得的钞票或实物收入累计金额-合作人总实缴出资额）／合作人总实缴出资额）]/实现收益时间(以天计)*100％。
注：基金年化收益以实际出资核算，不以认购基金份额核算。
4、分派时间：
在基金退出期从投资的每个项目公司退出之日起十个工作日内,基金将从该项目投入的实际本金按比例进行分派，获得超额收益在基金清算时再按照核算比例分派。
在具体操作中，考虑基金管理效率，双方特此申明批准按如下时间点进行分派：
本合作公司对单个投资项目每年度（本合作公司的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润所有进行分派，每年度分派一次利润；假如代表三分之二以上表决权的合作人表决通过后，可以在其他时间进行分派。
5、 合作人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合作公司在向其分派利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。假如其应分派的利润和投资成本局限性以局限性上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。
第十六条 合作公司费用
合作公司应直接承担的费用涉及与合作公司之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
1、支付给普通合作人的管理费用；
2、开办费；
3、合作人会议费用；
4、托管机构发生的托管费（如有）；
5、合作公司年度审计所发生的审计费；
6、必要的媒体费用；
7、合作公司自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和征询费等。
合作公司费用由合作公司支付，并在所有合作人之间根据其实缴出资额按比例分派。
作为普通合作人对合作公司提供管理及其他服务的对价，各方批准合作公司在其存续期间应按下列规定向普通合作人支付管理费；
  基金成立之日起3年内按照合作公司承诺总出资额的 1 %收取年度管理费用，基金成立的第4、5年按合作公司承诺总出资额的 0.5 %收取年管理费；假如基金延续，则管理费按合作公司承诺总出资额的 0.5 %收取年管理费，最终以合作人大会审议通过标准为准。
管理费每年收取一次，初次管理费的支付，由本合作公司设立后的五个工作日内支付给普通合作人；后期的支付时间是在上次支付日后延12个月的前五个工作日之内，基金管理费从基金本金划拨。
第十七条 本合作公司发生亏损时的债务承担：
1、普通合作人对合作公司的债务承担无限责任；
2、有限合作人对合作公司的债务以其认缴的出资额为限承担责任；
3、合作财产局限性以清偿债务时，债权人可以规定普通合作人以其所有的所有财产清偿。
第十八条 有限合作人的自身财产局限性以清偿其与合作公司无关的债务的，该合作人可以以其从合作公司中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合作人在合作公司中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合作人的财产份额时，应当告知全体合作人。在同等条件下，其他合作人有优先的购买权。
第七章 合作事务的执行
第十九条 本合作公司由普通合作人执行合作事务。执行合作事务的合作人（以下简称“执行合作人”）对外代表合作公司。
第二十条 全体合作人对本合作公司事务的执行以及执行合作人的选择产生方式等事项约定如下：
有限合作人有权对合作公司的经营管理提出建议。执行合作人执行下列事务必须按照如下方式解决：
（1）对于拟投资的项目，必须取得本合作公司的投资决策委员会三分之二通过后，方可进行投资。
（2）除法律、法规和本协议另有规定外，合作公司进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定解决。
3、不参与执行事务的合作人有权监督执行合作人执行合作事务，检查其执行合作公司事务的情况。
4、执行合作人不按照本协议或者全体合作人的决定执行事务的，其他合作人有权督促执行合作人更正。
第二十一条 执行合作人的权限：
1、执行合作公司平常事务，办理合作公司经营过程中相关审批手续。
2、负责合作公司与普通合作人之间的普通合作人协议的签订，通过签订普通合作人协议由普通合作人对合作公司的财产进行管理。
3、代表合作公司与资金托管银行签署资金托管协议。
4、代表合作公司签订其他合作协议，负责协议的履行。
5、代表合作公司对各类股权投资项目进行管理，涉及但不限于负责合作公司的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。
6、代表合作公司解决、解决合作公司涉及的各种争议和纠纷。
第二十二条 不执行合作事务的合作人有权监督执行合作人执行合作事务的情况，有权监督合作公司的资产及账户，涉及有权聘请外部审计单位对合作公司的资金及账户，涉及有权聘请外部审计单位对合作公司的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合作事务的合作人自行承担。
执行合作人应当按季度向其他合作人报告事务执行情况以及合作公司的财务状况和经营成果，其执行合作事务所产生的利润归全体合作人组成。合作人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合作公司事项作出决议。
第二十三条 合作人会议分为定期会议和临时会议，由执行合作人负责召集和主持。召开合作人会议，应当提前7日告知全体合作人，并将会议议题及表决事项告知全体合作人。定期会议每年至少召开一次；经普通合作人或代表有限合作人实际出资额30%以上的有限合作人建议，可召开临时会议。
第二十四条 合作人按照合作人会议的有关规定对合作公司有关事项作出决议，合作人会议由全体合作人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合作人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合作人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。 
第二十五条 合作公司事项的解决方式
  合作人会议由全体合作人组成，是本合作公司的最高权力机构。合作人会议行使的职权，涉及但不限于：
1、决定本合作公司的存续时间；
2、决定本合作公司增长或减少承诺资本总额；
3、决定本合作公司合作协议的修改；
4、决定本合作公司解散及清算方案；
5、批准与普通合作人的《委托管理协议》及修改；
6、批准普通合作人拟定的基金投资决策管理条例；
7、决定本合作公司的财务审计机构、法律顾问；
8、决定本合作公司的分派方案；
9、评估普通合作人的业绩表现。
合作人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合作人通过。
第二十六条 本合作公司设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由5名委员组成，由各有限合作人指定委派5名委员。
投资决策委员会的决议职权范围涉及：
1、处分合作公司的不动产；
2、转让或者处分合作公司的知识产权和其他财产权利；
3、聘任合作人以外的人担任合作公司的经营管理人员；
4、制定合作公司的利润分派方案；
5、决定合作公司资金的划转；
6、选择拟定投资项目，对普通合作人提交的投资方案进行表决。
投资决策委员会的工作程序如下：
1、投资决策委员会按照一人一票的方式对合作公司的事项做出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会做出决议应取得超过三分之二的委员通过。
2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合作人负责召集和主持。执行合作人可以建议召开临时会议。
3、投资决策委员会对合作公司的事项做出决议后，由鄂资管并购基金管理公司负责办理具体事务。
投资项目的决策原则为：
1、所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。
2、一般项目：
经投资决策委员会三分之二以上的委员批准，形成投资决议，交普通合作人贯彻执行。
第八章 有限合作人和普通合作人互相转变及其权利义务
第二十七条 普通合作人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合作人一致批准，可以依法转为有限合作人。
第二十八条 普通合作人转变为有限合作人，或者有限合作人转变为普通合作人，应当经全体合作人一致批准。
第二十九条 有限合作人如违反合作协议约定参与经营管理的，视为普通合作人，与普通合作人一起对合作债务承担无限连带责任。
第三十条 有限合作人转变为普通合作人的，对其作为有限合作人期间有限合作公司发生地债务承担与普通合作人同样的责任。 
第三十一条 有限合作人的权利:
1、参与或委托代表参与合作人会议并依出资额行使表决权；
2、有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；
3、有权了解和监督有限合作公司的经营状况并提出意见；
4、收益分派权；
5、出资转让权；
6、在普通合作人对合作公司导致重大损失或普通合作人重要人员变动时强制普通合作人退伙。
第三十二条 有限合作人义务： 
1、有限合作人对合作公司的责任以认缴出资额为限。
2、按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合作人对合作公司的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议第[十七]条中的相关约定承担违约责任，涉及但不限于相应调整各合作人之间的权益比例。
3、除本协议明确规定的权利和义务外，有限合作人不得参与及干预合作公司的正常经营管理。
4、保密义务：有限合作人仅将普通合作人向有限合作人所提供的一切信息资料用于合作公司相关的事务，不得向第三方公开或用于与合作公司无关的商业活动（涉及但不限于与普通合作人由利益冲突的商业事务）。普通合作人有权以自己的名义或以合作公司的名义对违反保密义务的有限合作人追究法律上的责任。
5、有限合作人不得参与合作公司的经营管理。
第三十三条 有限合作人未经授权以合作公司名义与别人进行交易，给合作公司或者其他合作人导致损失的，该有限合作人应当承担补偿责任。
第三十四条 有限合作人不执行合作事务，不得对外代表合作公司。
有限合作人的下列行为，不视为执行合作事务：
1、参与决定普通合作人入伙退伙；
2、对公司的经营管理提出建议；
3、参与选择承办合作公司审计业务的会计师事务所；
4、获取经审计的合作公司财务会计报告；
5、对涉及自身利益的情况，查阅合作公司财务会计账簿等财务资料；
6、在合作公司中的利益受到侵害时，向有责任的合作人主张权利或者提起诉讼；
7、执行事务合作人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本公司的利益以自己的名义提起诉讼；
8、依法为本公司提供担保。
第九章 入伙与退伙
第三十五条 新合作人入伙，应当经全体合作人一致批准，并依法订立书面入伙协议。入伙的新普通合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合作人对入伙前对入伙前合作公司的债务承担无限连带责任，订立入伙协议时，原合作人应当向新入伙的普通合作人如实告知原合作公司的经营状况和财务状况。新入伙的有限合作人对入伙前有限合作公司的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第三十六条 在合作公司存续期间，有下列情形之一的，合作人可以退伙。
（一）合作协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合作人一致批准；
（三）发生合作人难以继续参与合作的事由；
（四）其他合作人严重违反合作协议约定的义务。
第三十七条 普通合作人在不给合作公司事务执行导致不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日告知其他合作人。
第三十八条 普通合作人违反本协议第三十七条、第三十八条的规定退伙的，应当补偿由此给合作公司导致的损失。
第三十九条 普通合作人有下列情形之一，有限合作人有（一)、（三）、（四）、（五)项情形之一的,当然退伙:
(一) 作为合作人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(二) 个人丧失偿债能力;
(三) 作为合作人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤消，或者被宣告破产；
(四) 法律规定或者合作协议约定合作人合作人必须具有相关资格而丧失该资格；
(五) 合作人在合作公司中的所有财产份额被人民法院强制执行。
普通合作人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人得，经其他合作人一致批准，可以依法转为有限合作人。其他合作人未能一致批准的，该无民事行为能力人或者限制民事行为能力得合作人退伙。作为有限合作人的自然人在有限合作公司存续期间丧失民事行为能力的，其他合作人不得因此规定其退伙。
第四十条 合作人有下列情形之一的，经其他合作人一致批准，可以决议将其除名：
(一)未履行出资义务；
　 (二)因故意或者重大过失给合作公司导致损失；
　 (三)执行合作事务时有不合法行为；
　 (四)发生合作协议约定的事由。
　　对合作人的除名决议应当书面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙。 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名告知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第四十一条 合作人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合作人在合作公司中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合作协议的约定或者经全体合作人一致批准，从继承开始之日起，取得该合作公司的合作人资格。有下列情形之一的，合作公司应当向合作人的继承人退还被继承合作人的财产份额：
　　(一)继承人不乐意成为合作人；
　　(二)法律规定或者合作协议约定合作人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
(三)合作协议约定不能成为合作人的其他情形。
合作人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合作人一致批准，可以依法成为有限合作人，全体合作人未能一致批准的，合作公司应当将被继承合作人的财产份额退还该继承人。
第四十二条 合作人退伙，其他合作人应当与该退伙人按照退伙时的合作公司财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合作公司导致的损失负有补偿责任的，相应扣减其应当补偿的数额。退伙时有未了结的合作公司事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合作公司中财产份额的退还办法，由合作协议约定或者由全体合作人决定，可以退还货币。
第四十三条 普通合作人退伙后，对基于其退伙前的因素发生的合作公司债务，承担无限连带责任，普通合作人退伙时，合作公司财产不少于合作公司债务的，普通退伙人应当按照实缴出资比例分派、分担。有限合作人退伙后对基于其退伙前的因素发生的有限合作公司债务，以其退伙时从有限合作公司中取回的财产承担责任。普通合作人转变为有限合作人或者有限合作人转变为普通合作人，应当经全体合作人一致批准。有限合作人转变为普通合作人的，对其作为有限合作人期间有限合作公司发生的债务承担无限连带责任。普通合作人转变为有限合作人的对其作为普通合作人期间有限合作公司发生的债务承担无限连带责任。
第十章 争议解决办法
第四十四条 各合作人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合作人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如下规定解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，实行合作人一人一票并经全体合作人过半数通过的表决办法解决。
第十一章 合作公司的解散与清算
第四十五条 合作公司有下列情形之一的，应当解散：
　　(一)合作期限届满，合作人决定不再经营；
　　(二)合作协议约定的解散事由出现；
　　(三)全体合作人决定解散；
　　(四)合作人已不具有法定人数满三十天；
　　(五)合作协议约定的合作目的已经实现或者无法实现；
　　(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
(七)法律、行政法规规定的其他因素。
第四十六条 合作公司解散，应当由清算人进行清算。清算人可以由全体合作人担任；经全体合作人过半数批准，也可以自合作公司解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合作人，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被拟定之日起十日内将合作公司解散事项告知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：
　　(一)清理合作公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　(二)解决与清算有关的合作公司未了结事务；
　　(三)清缴所欠税款；
　　(四)清理债权、债务；
　　(五)解决合作公司清偿债务后的剩余财产；
　　(六)代表合作公司参与诉讼或者仲裁活动。
　 清算期间，合作不得开展与清算无关的经营活动。合作公司财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合作人按照实缴出资比例分派、分担（可令作约定，但不得约定将所有利润分派给部分部分合作人或者由部分合作人承担所有亏损）；清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合作人署名、盖章后，在十五日内向公司登记机关报送清算报告，申请办理合作公司注销登记。合作公司注销后，原普通合作人对合作公司存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
第十二章 违约责任
第四十七条 合作人对者合作协议约定必须经全体合作人一致批准始得执行的事务擅自解决，给合作公司或者其他合作人导致损失的，依法承担补偿责任。
第四十八条 合作人执行合作事务，或者合作公司从业人员运用职务上的便利，将应当归合作公司的利益据为己有的，或者采用其他手段侵占合作公司财产的，应当将该利益和财产退还合作公司；给合作公司或者其他合作人导致损失的，依法承担补偿责任。合作公司登记事项发生变更，执行合作事务的合作人未按期申请办理变更登记的，应当补偿由此给合作公司、其他合作人或者善意第三人导致的损失。
第四十九条 不具有事务执行权的合作人擅自执行合作事务，给合作公司或者其他合作人导致损失的，依法承担补偿责任。
第五十条 合作人违反合作协议的约定，从事与本合作公司相竞争的业务或者与本合作公司进行交易的，该收益归合作公司所有；给合作公司或者其他合作人导致损失的，依法承担补偿责任。
第五十一条 清算人未依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大漏掉的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和补偿。
第十三章 其他事项
第五十二条 本协议一式六份，合作人各持一份，并报合作公司登记机关一份每份具有同等法律效力。
第五十三条 本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第五十四条 本协议未约定或者约定不明的事项，由合作人协商决定；各合作人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定解决。
第五十五条 本协议履行过程中，假如国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，假如出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则解决。

(以下无正文，为签字页)
[本页无正文，为签字页]

全体合作人盖章（签字）：

年 月 日