小付婆网吧渠道省经销合同.docx

重庆先迈—2012小付婆网吧自助POS机省级经销商合作合同

小付婆网吧自助POS机省级经销合作合同

甲方： 重庆先迈通信技术有限公司
乙方：
甲乙双方在平等的基础上本着互惠互利的原则经过友好协商，双方就乙方经销甲方开发的小付婆网吧自助POS机事宜达成如下条款：
第一条 本合同项下的产品概述
本合同项下的产品名称为 网吧自助POS机 ；商标名为 小付婆 ；功能主要是 ①手机充值（中国移动、中国联通、中国电信），②自助银行（包括信用卡还款、银行转账、），③自助票务（机票），④账单号支付，⑤游戏点卡销售，⑥广告服务，（以上相关业务以甲方网站上公告的为准） 。
第二条 乙方的经销区域和期限
1、甲方许可乙方为 省唯一的小付婆网吧自助POS机（以下简称“POS机”）的省级经销商【省级管理中心】。
2、甲方首次授权乙方的经营期限为5年，自 年 月 日至 年 月 日。
第三条 乙方应支付的费用
1、乙方一次性支付甲方小付婆支付结算管理系统建设费： 万元 （大写 人民币），甲方授权乙方为上述约定区域和期间内合法省级经销商。其相应款项汇到甲方账户（开户行： 中国建设银行重庆市分行江津支行营业部 ，户名： 重庆先迈通信技术有限公司 ，账号： 5000 1133 6000 5020 1356 ）。乙方未按本条约定向甲方支付款项的，甲方有权不履行本合同或者单方解除本合同。
2、乙方每年向甲方支付小付婆管理系统维护费的标准为：甲方按乙方经营区域安装的网吧自助POS的数量来计费，每月1元/台。该费用每月交纳一次，按实际使用的数量计算，在每月的收益总扣除。为了支持乙方的发展，甲方免除前2年的小付婆支付结算管理系统维护费。
第四条 收益分配支付方式
1、销售POS机的收益分配: 网吧自助POS机的市场零售价格为 2800 元/台（暂定价，甲方有权根据经营需要和业务发展等调整价格，提前一个月通知乙方），甲方给予乙方区域内的市级经销商的进货价为2000元/台（暂定价，甲方有权根据经营需要和业务发展等调整价格，提前一个月通知乙方），本区域内的所有市级经销商销售的POS机，甲方给乙方 200 元/台；
2、网吧自助POS机应用产生的服务费收益分配（包括各类手机充值返点、银行还款转账的手续费、代售游戏的返点、销售机票的返点、本区域的的POS产生的广告收益等，以及本合同约定区域内安装的所有POS机应用产生的服务费（以相关单位实际与甲方进行结算并支付的金额为准，详见 5 %的收益分配。
3、小付婆支付结算管理系统建设费的收益补贴：（1）本合同约定区域和期间内的所有市级经销商支付的小付婆支付结算管理系统建设费（以实际支付全款为准），甲方给予乙方费用的 30 %的收益补贴；
4、招商补贴：乙方为甲方拓展的经销商，甲方一次性给予乙方所拓展的经销商交纳的小付婆支付结算管理系统建设费的 15 %作为招商补贴。
5、收益结算与支付：上述相关收益，甲方在每月18日前结算乙方上一月的销售业绩等，并于当月25日前将乙方上一月应得的款项一次性全部汇到乙方账户（开户行名称： ，户名： ，账号： ）。
第五条 甲方的权利和义务
1、甲方按约向乙方收取支付小付婆支付结算管理系统建设费，向乙方提供本系统账户及密码，在网站上注册时生成；
2、甲方负责POS机的开发、建设、升级更新，保证其产品功能正常使用；
3、甲方负责pos机支付结算管理系统平台运营所需的服务器（包含硬件、软件）架设以及日常维护和管理等；
4、负责POS机应用业务功能板块上线开通及对POS机功能的不断完善升级；
5、按约定将相应的收益分配支付给乙方；
6、在本合同约定区域内授权设置POS机维修点，以提供相应的售后维修服务；同时由甲方向乙方的技术人员提供POS机的安装及简单技术问题排除培训；
7、甲方确保POS机用户的信息安全，承担信息安全责任；
8、承担甲方所得部分的所有税款及附加费；
9、甲方依法和按约应享有的其他权利。
第六条 乙方的权利和义务
1、享有本合同约定区域内的POS机的合法经营权，按约享有相关收益及权利；
2、负责POS机在本省内的销售渠道建设，直接管理本省的市级经销商；
3、为客户提供良好的服务，不得以欺诈、胁迫、诱导等不正当手段损害客户的利益，由此造成的损失由乙方自行承担，与甲方无关；
4、按甲方的要求设立办公场所配备相应的办公设备和人员，该费用由乙方自行承担；
5、配合和协助甲方对POS机功能中的地方业务进行开通和运行；
6、负责本区域内客户的服务工作（乙方的客服固定电话且不得少于1部；为客户提供5X8小时的服务；客服人员在工作中要做到礼貌待人等，具体详见甲方的相关规定）；
7、服从甲方的管理和指导，且不得利用本项目和POS机及甲方的名义从事非法经营活动，并维护甲方的利益和信誉，不得实施有损甲方形象和信誉的行为；
8、不得以自营、合营、合作、合伙、联营、设立公司等方式经营POS机相同或者相类似的业务，不得将本合同及其内容泄露给第三方；
9、不得以甲方的名义从事非法经营活动；
10、乙方不得泄露用户信息，如乙方泄露用户信息造成的相关责任由乙方承担，甲方不承担连带责任；
11、乙方必须定时参加甲方举办的培训学习，负责对本省内的市级经销商提供培训学习（销售管理、技术支持、客户服务等），每个季度不得少于一次的集体培训学习；
12、承担乙方所得部分的所有税款及附加费；
13、乙方依法和按约承担的其他义务。
第七条 合同变更、解除、续约
1、经双方协商一致，可以对协议内容进行变更，变更的内容必须以书面形式体现，作为本协议的补充，与本协议具有同等法律效力；
2、在本协议有效期内，发生以下情况的，甲方有权单方面解除协议，由此造成的损失由乙方自行承担：
（1）因乙方歇业、停业、清算、破产或因重组等任何原因而发生股东重大变化及法定代表人变更，致使甲方认为对本协议的履行有重大不利影响的。
（2）如乙方违反本协议约定，跨区域经营本产品的，构成对甲方违约。甲方除有权要求其承担经济损失赔偿责任外，有权单方面解除本协议。
（3）如乙方违反本协议约定，有造假、贩假行为的，甲方除有权要求其承担经济损失赔偿责任外，有权单方面解除本协议。
（4）在本协议有效期内，如乙方销售与本产品具有相同或相似功能或与本产品构成竞争的产品，则乙方构成违约。甲方有权单方面解除本协议，若乙方的此类销售行为对甲方造成经济损失的，还应向甲方进行赔偿。
（5）乙方为逾期30天，未履行本合同第三条第二款的义务时，甲方有权取消乙方的经营权，甲方有权单方面终止合同；
3、本协议有效期内，发生以下情况的，乙方有权解除本协议：
（1）甲方在未与乙方协商的情况下，在经销区域内与第三方签订独家经销协议的；
（2）在乙方向甲方书面提出供货要求后，甲方因自身原因，未按约定向乙方提供本产品的；
（3）甲方未按约定支付乙方应得部分收益的；
4、解除协议后，双方应承担的义务。
（1）乙方应对甲方经营内容(包括本产品销售的全部相关内容)继续承担保密义务，对在签订和履行本合同中知悉的对方的商业秘密信息予以保密；
（2）乙方应退还甲方所有的文件，资料，授权书等(包括复制品)，乙方在本合同解除或者终止之日起10日内将其经营场所内外有关“小付婆”、标识的产品、宣传文字、广告等自行拆除的，如乙方未按本条履行的，甲方有权予以拆除（费用由乙方承担），拆除过程中导致乙方的损失由乙方承担（包括甲方的损失）；；
（3）乙方应向甲方提供所有用户底案，便于甲方或后期发展的经销商做好售后服务工作，乙方在本合同解除或者终止之日起10日内将其区域内的用户资料等移交给甲方或接手的经销商；
（4）本协议变更、解除或期满终止后，甲、乙双方应在相应事由发生后三十(30)个工作日内向对方支付应付的相关费用。因乙方违约导致甲方解除本合同的，甲方不退还乙方已经支付小付婆支付结算管理系统建设费；因甲方再次授权第三方为该区域市级经销商时，甲方全额退回小付婆支付结算管理系统建设费；其余情况下，乙方支付给甲方的小付婆支付结算管理系统建设费甲方不予退还；
5、续约：在双方均为违约的情况下：除本合同另有约定外，任何一方不再续签本协议的，须在本协议期限届满30日前书面通知另一方，否则本协议自动延续一年；若延续期限届满30日前，双方均未提出书面终止本协议的，本协议仍自动延续一年，以后类同。
第八条 违约责任
1、任何一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定条件的，应当承担继续履行、采取补救措施的责任。若因该违约行为给非违约方造成损失的，违约方应当赔偿其直接经济损失及其他可得利益的损失。
2、甲方违反本合同第四条，超出3个工作日起，按每天千分之一向乙方支付违约金。
3、对非因甲、乙双方的过错所造成的共同损失, 双方应依照公平原则分担， 并互相协助向有过错的第三方请求赔偿。
4、如乙方在履行本协议过程中，违反甲方制定的价格体系，甲方有权要求乙方立即允以改正，并赔偿相关损失。
5、甲方在合同期内授权第三方为本区域的省级经销商，属于甲方违约，向乙方支付违约金，违约金为小付婆支付结算管理系统建设费的100%，并承担相关经济赔偿。
6、因乙方未积极配合甲方对POS机进行推广、开拓、维护造成用户投诉或影响甲方形象的，甲方有权酌情处理，适当给予处罚。
7、因乙方在服务时造成用户不满意而引发媒体曝光的（产品质量、技术因素除外），乙方向甲方支付违约金5000元/次，在情节特别严重时，甲方有权单方面解除合同，同时乙方赔偿甲方的一切损失。
第九条 著作权、专有技术等知识产权
乙方在履行本合同期间及履行完毕后一年之内在本合同项下的设备、系统及服务等基础上所发展出来的所有的工艺流程、产品、设备、设施、系统、配方或者其他任何发明创造（包括但不限于著作权、专利权）为甲方的专有财产。乙方应及时向甲方提供该发明创造的全部内容，该发明的所有权、专利申请权、著作权归甲方所有。
第十条 甲乙双方同意下列所述的文件及资料（无论以何种形式储存，统称为商业秘密），均为甲方的绝对资产：
1、本合同及其附属文件；
2、甲方档案资料，包括但不限于甲方所拥有的任何合同或协议；
3、甲方技术资料，包括但不限于甲方所拥有的所有规划、创意、开发计划、开发大纲、技术文件、技术资料、图纸、算法、模型以及相应的技术文章、技术报告等资料；
4、甲方市场销售资料，包括但不限于甲方所拥有的所有质量管理方法、定价方法、销售方法等资料；
5、其它加盖保密标识的文件和信息。
前款所指商业秘密是指不为公众所知悉，能为甲方带来经济利益，具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息等。
第十一条 保密条款的执行
1、乙方有责任和义务保守上述甲方的所有商业秘密，遵守并严格执行甲方制定的所有保密规定。
2、非经甲方书面同意，乙方不得将商业秘密提供给任何第三方（包括甲方内部无关的工作人员）。
3、除与乙方执行甲方所安排或委托的工作有关外，乙方不得将商业秘密用于其他任何目的。
4、非为工作需要，乙方不得将列为机密的信息加以复制。确因工作需要而复制时，乙方应按照保密要求对复制文件明确标记并加以保护和管理。
5、非经甲方书面同意，乙方不得将含有商业秘密的信息带出甲方许可的场所。
6、乙方不得在公共场合或通过公共媒介谈论涉及商业秘密的内容。需通过公共媒介传递商业秘密时，乙方应按照保密要求采取保密措施，如加密、设置口令、分散分批提供等。
7、在任何时候未经甲方的事先书面同意，乙方不得将甲方的商业秘密以任何方式直接地或间接地向甲方以外的任何单位、企业、组织或自然人透露、泄露、披露或者允许其使用，或使用任何该资料及信息与甲方竞争，或为了任何与乙方履行其在本合同中的职责和义务无关的目的而使用该资料及信息；不得利用该商业秘密进行生产与经营活动；不得利用商业秘密进行新的研究和开发。
8、合同终止或解除时，乙方应将其所保管或控制的一切与上述商业秘密有关的图纸，蓝图或其它以任何方式为载体的资料及信息交还甲方,并不得保留任何形式的副本。
第十二条 免责条款
由于我国法律法规的变化或中国电信、中国移动、中国联通、中国网通等相关电信运营商的政策变化及相关软件、线路、通道问题造成的电信增值业务中断、停滞、用户投诉、间接或直接的经济损失等情况甲方不承担任何责任，但甲方应与相关运营商进行协调。
第十三条 其他
1、合作过程中，如遇不可抗力致使协议的履行停滞、中止或不能履行时，遇到不可抗力事件的一方应该立即以电邮、专用信函或传真等方式通知对方，并应在事件发生后十五(15)日内，提供不可抗力事件情况以及本协议不能履行、不能全部履行或不能按时履行理由的有效证明文件。此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的政府机构出具。因不可抗力而造成的损失，双方互不承担赔偿责任，各方所发生的费用由各方自己承担。
2、本协议的签署、生效、解释、履行、修改、释义和终止及本协议有关的任何争议的解决应适用中华人民共和国法律。如与本协议有关的某一特定事项缺乏明确法律规定，则应参照通用的国际商业惯例和（或）行业惯例。
3、本协议过程中产生的任何争议，双方应本着平等、友好和互利互惠的精神协商解决。如双方未能于该争议或不一致发生后的 30 日内通过友好协商解决时，任何一方均有权向重庆仲裁委员会申请仲裁。
4、本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
5、本协议未尽事宜或对本协议的任何修订，双方可协商并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
6、本协议一式 2 份。双方各执 1 份，具有同等法律效力。
7、特别约定，甲方在IPO时，乙方享有优先配股权，配股数量以乙方区域的销售业绩为主要考核指标，具体细节甲方另行出台相关文件。

甲方：重庆先迈通信技术有限公司 乙方：
法定代表人： 法定代表人：
委托代理人： 委托代理人：
手机： 手机：
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传真： 传真：
地址：重庆市高新区高新创业园D2-6-1 地址：
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时间： 年 月 日 时间： 年 月 日
合同签订地： 重庆市高新区 合同签订地： 重庆市高新区

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