实物资产交易合同.doc

合同编号: 实物资产交易合同标的名称：贵州华电清镇发电有限公司铁路专用线部分轨道等资产北京产权交易所制2011年07月合同使用须知一、 本合同文本是根据合同法制定的示范文本。合同条款均为示范性条款，供实物资产交易各方当事人选择采用。当事人可按照实际情况在本合同文本基础上修改、调整或补充。二、 为更好地维护合同各方当事人的权益，签订时应当慎重，力求具体、严密。对于不涉及本合同条款所述情形的事项，可用“本合同不适用此条款”表示，或直接删除有关条款。三、 转让方：指持有转让标的并能够依法转让的法人、自然人或者其他组织。受让方：指以有偿方式依法受让实物资产的法人、自然人或者其他组织。当事人为自然人的，应在当事人概况中填写姓名及身份证号码。四、 北京产权交易所郑重声明：本合同范本仅供在本交易所进行实物资产交易的双方根据其实际情况选择使用。本交易所不因制作和/或提供本合同范本而承担任何保证义务，包括但不限于保证本合同范本条款内容完备、保证交易双方签约目的的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合同而做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切保证责任。本合同当事人转让方（以下简称甲方）：贵州华电清镇发电有限公司注册地址/住所：贵州省贵阳市清镇市午后法定代表人： 张福 电话： [phone] 邮编：受让方（以下简称乙方）：注册地址/住所：法定代表人： 电话： 邮编：鉴于：1甲方为于 1999 年 3 月 17 日依中国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号： 5201811200041 (1-1) ； 2本合同所涉及之转让标的：甲方依法所有的铁路专用线部分轨道等资产（下称标的资产）；3乙方为依据中国法律依法设立并合法存续的 （性质）的企业、或机构，注册证号 ；4甲方转让其合法持有的标的资产；乙方购买上述标的资产。根据中华人民共和国合同法等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的标的资产(标的名称)相关事宜达成一致，签订本交易合同（以下简称“本合同”）如下：第一条 定义与释义除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下： 1.1 转让方，是指 贵州华电清镇发电有限公司 ，即甲方。1.2 受让方，是指 ，即乙方。1.3北交所，是指承担实物资产交易的场所及其主体北京产权交易所有限公司。1.4实物资产转让：是指甲方将其持有的标的资产转让给乙方。1.5转让价款：本合同下甲方转让所持有的实物资产，自乙方获得的该资产的对价。1.6评估基准日：指甲方委托具有合法资质的评估机构对转让标的进行评估并出具资产评估报告书的基准日，指 2011年 4 月 30 日；1.7保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和北交所的要求，支付至北交所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的 捌拾万元 人民币竞价保证金。1.8交易费用：指转让方和/或受让方就转让标的资产或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。1.9产权交易凭证，指北交所就实物资产转让事项出具的用于表明交易完成的交易凭证。除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：1.10货币：在本合同中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。1.11包括：指包括但不限于。第二条 转让标的2.1本合同转让标的为甲方所持有的 铁路专用线部分轨道等资产 。2.2 标的的基本情况为：转让方已就标的资产的转让及拆除在相关主管部门办理相关手续。其中部分铁轨资产已经处置完毕，此次资产转让仅涉及的资产情况如下：序号资产名称单位规格型号数量1铁路专用线轨道（含附件）公里P4316.252三期停运灰管公里325106.4本次转让均以现场实物现状为准进行交接。2.3转让中涉及的资产处置由于现场情况比较复杂，经甲、乙双方约定，针对本次转让的资产作如下处理： 2.3.1乙方应提前赴现场进行现场踏勘，并对标的资产实地及周边情况进行全面了解。标的拆除施工过程中可能发生的由于破坏周围环境需要进行的相关协调及其发生的费用以及需支付给第三方的补偿费用均由乙方自行负责并承担。 2.3.2 明细清单中所列资产可能存在部分掩埋及磨损情况，标的资产交接及拆除时均以现场实物为准。乙方在挂牌公告期间有权利和义务自行对标的资产进行全面了解，并已完全了解与认可标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状及瑕疵，并愿承担一切责任与风险，乙方不得以不了解标的状况及资产质量、数量方面的瑕疵等为由退还标的物或拒付价款，否则将视为违约。 2.3.3针对本次资产转让，甲方指定 为工作联系人，乙方指定 为本次工作联系人，负责日常工作沟通联系，及时解决工作中出现的各类问题。 2.4标的资产经有资质的 贵州正方资产评估事务所有限公司 评估，出具了以 2011 年 4 月 30 日为评估基准日的资产评估报告（黔正方资评报【2010】第08号）。2.5标的资产不存在上述资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。2.6甲乙双方在甲方对上述标的资产享有所有权及资产评估报告评估结果的基础上达成本合同各项条款。2.7转让标的上未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产存在抵押、或任何影响标的资产转让的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。第三条 转让的前提条件3.1 甲方依法就本合同所涉及的标的资产已履行了内部决策、资产评估等相关程序。3.2甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下标的资产交易已在北交所完成公开信息披露和/或竞价程序。3.3 乙方已详细了解标的资产的转让信息，并同意按照甲方提出的受让条件受让标的资产。3.4 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的标的资产。第四条 转让方式4.1本合同项下标的资产交易已于 年 月 日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。或：本合同项下标的资产交易已于 年 月 日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生 个意向受让方，并于 年 月 日以网络竞价方式组织实施，由乙方依法作为受让方受让本合同项下转让标的。第五条 转让价款及支付5.1转让价格根据公开挂牌结果（或公开竞价结果），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写） 万元【即：人民币（小写） 万元】（以下简称转让价款）转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。5.2计价货币上述转让价款以人民币作为计价单位。5.3转让价款支付方式经甲、乙双方约定，采取一次性付款的方式，产权转让价款的支付方式、期限和付款条件如下：合同生效后5个工作日内，乙方向北交所指定账户一次性支付全部成交价款（含乙方所交的竞价保证金），共计人民币（大写） 万元。5.4 安全拆除及环境保护保证金以及治安稳定保证金支付乙方在本合同生效后 5 个工作日内，按照安全拆除及环境保护技术协议中约定向甲方支付安全拆除及环境保护保证金人民币 伍拾 万元即：人民币（小写） 50 万元以及治安稳定保证金 壹拾 万元即：人民币（小写） 10 万元后方可进场施工。在合同履行过程中，如执行良好，无违约及违反安全的情况，此两笔保证金在全部转让资产拆运完毕，经甲方验收合格后 5个工作日内无息返还。第六条 转让标的交割事项6.1 甲乙双方应在乙方一次性付清全部价款、安全拆除及环境保护保证金以及治安稳定保证金后5个工作日内，在标的物现场按实际情况移交，包含标的资产、相关权属证明文件、技术资料等事项进行交接，由乙方核查验收，双方在实物资产移交确认书上签字盖章后再由乙方进场实施拆除，并于 年 月 日拆除清理完毕，做到工完料尽场地清。6.2 乙方按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续时，甲方应给予必要的协助与配合。甲方应在上述约定的期限内，将标的资产移交给乙方。6.3 乙方充分理解并认可下列事项，承诺无条件执行：一、 我方已对转让标的进行了充分的考察，充分了解并接受标的信息发布的全部内容和要求，已完全了解标的现状、法律状态、存在的瑕疵和其他相关情况。已认真考虑了标的经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险。二、 所有设备严格以现场实物状况进行交易，转让方与北京产权交易所有限公司不保证拆除后的设备质量、数量、品质等，我方办理受让登记手续即视为对标的现状的充分了解与认可。三、 我方严格按照国家对生产性废旧金属回收管理有关法规执行，否则因此产生的一切法律责任概由我方自行承担。四、 我方进行拆除时不得违反成都铁路局营业线施工及安全管理实施细则（成铁运2008780号）的有关操作规定。五、 拆迁过程中的一切技术与安全责任概由我方自行承担。六、 我方已按照北京产权交易所的要求填写、递交了有关受让申请资料，并对所填写内容及递交材料的真实性、合法性和完整性承担责任。七、 我方承诺认可转让方所披露的实物资产转让信息发布申请书、实物资产交易合同及安全拆除与环境保护技术协议等文件中内容，并执行。八、 出现下列情况之一者，我方自愿被扣除已交纳的全部保证金并承担相应违约责任：提交受让申请后不参加竞价的；经合规程序被确定为最终受让方后，因我方原因未能按时签订及提供实物资产交易合同、安全拆除与环境保护技术协议以及未及时付清交易价款、产权交易服务佣金、安全拆除保证金、治安稳定保证金的；进入网络竞价程序，如所有竞买人均无应价；网络竞价规则中规定的竞买人违约的其他情况。九、 成为受让方后，我方承诺在交易当日内与转让方签署实物资产交易合同，递交受让申请时草签的安全拆除与环境保护技术协议同时生效，并按照合同的相关条款承担权利义务。 十、 我方承诺委托具有住房和城乡建设部核发的三级及以上爆破与拆除工程专业承包资质或同级别建筑安装工程资质并具有相应安全施工资质证书的拆除资质单位进场完成施工工程，并同步提供与被委托单位的合作协议及相关资质材料，施工期间因被委托单位发生的事故及责任由我方自行承担。十一、 我方承诺签署实物资产交易合同及安全拆除与环境保护技术协议，在实物资产交易合同签署之日起5个工作日内一次付清交易价款、产权交易服务佣金、安全拆除及环境保护保证金以及治安稳定保证金。上述款项支付完毕后赴实地进行资产移交，并签署实物资产移交确认书。十二、 我方承诺成为标的受让方后将按照安全拆除与环境保护技术协议中约定，另行向转让方支付人民币 50 万元安全拆除及环境保护保证金以及10万元治安稳定保证金，并提供相关资质证明材料的清晰复印件（加盖公章），同时向转让方出具正式拆除方案。我方认可并同意此两笔保证金在全部转让资产拆运完毕，经转让方验收合格后 5个工作日内无息返还。十三、 我方承诺用其自身对公账户向北京产权交易所指定结算账户交纳交易保证金、交易价款以及支付产权交易服务佣金，向转让方指定账户交纳安全拆除及环境保护保证金、治安稳定保证金。十四、 我方承诺：成为受让方后，我方未在规定时间内全额支付成交价款的，转让方不再退还交易保证金，并有权解除合同。十五、 我方承诺：成为受让方后，我方未在规定时间内全额支付成交价款的，转让方可再次挂牌转让。十六、 我方承诺：成为受让方并与转让方签订了实物资产交易合同及安全技术拆除与环境保护协议后，我方须在合同工期内完成标的资产的拆除。十七、 我方承诺：成为受让方后，我方须对标的资产实地及周边情况进行全面了解。标的拆除施工过程中可能发生的由于破坏周围环境需要进行的相关协调及其发生的费用以及需支付给第三方的补偿费用均由受让方自行负责并承担。十八、 我方承诺：成为受让方后，我方须自行解决标的物及其建（构）筑物的拆除、搬运及垃圾清理工作。所产生的费用（包含但不限于建（构）筑物的拆除、分类、拆解、搬运、运输及垃圾清理等事务）均由我方自行承担。十九、 我方承诺：成为受让方并进场施工后，拆除产生的垃圾及废弃物由我方负责及时清运出转让方厂区，并按规定进行处置，不得随意丢弃。二十、 我方承诺：成为受让方并进场施工后，若我方发现不明的电缆、管道时，须立即停工并采取必要的应急措施，保护好现场，并及时向转让方指定联系人汇报，处理或澄清后方可继续施工。二十一、 我方承诺：成为受让方并进场施工后，我方不得损坏转让范围以外的设备、设施、建筑物、厂区绿化，若有损坏，由此给转让方造成的所有损失由我方负责无条件赔偿，转让方有权直接在我方交纳的安全保证金中扣除。 二十二、 我方承诺：成为受让方并进场施工后，与当地政府部门及群众的协调工作由我方自行负责，并保证拆迁过程的稳定。二十三、 我方承诺：成为受让方并进场施工后，未经转让方人员确认，我方不得将此次转让资产之外未交割的设备或资产装车自行运出转让方。二十四、 我方承诺：成为受让方并进场施工后，我方在安全施工方面须有专职人员负责，并对拆除、装运过程中发生的事故及人身伤害负责。二十五、 我方承诺：成为受让方并进场施工后，我方自行提供消防器材，任何动火操作必须有动火资质的人员操作，并设专人监护，待防范措施落实后，方可操作。二十六、 我方承诺：成为受让方后，我方在没有交齐转让价款、保证金及未完成设备交割手续的情况下，不得对现场设备进行拆除。二十七、 我方承诺：成为受让方并进场施工后，如需甲方提供施工用水、用电等，我方将按照当地标准向转让方支付费用。二十八、 我方承诺：成为受让方并进场施工后，我方施工人员必须按照转让方要求办理相关手续。我方的一切人员只能在拆除范围内施工及休息，不得随意进入转让方其他生产场所。二十九、 我方承诺：成为受让方并进场施工后，转让方职能部门可以对我方的拆卸施工方案提出质疑，并有权对违章作业行为进行考核。三十、 我方承诺：成为受让方并进场施工后，我方须保证相邻设备的安全；若因我方施工操作不当对未交割的设备造成的损坏，则由我方进行相关赔偿。三十一、 我方承诺：成为受让方并进场施工后，标的资产的保卫工作将由我方自行负责。三十二、 我方承诺：成为受让方并进场施工后，我方将按计划推进标的资产的拆除工作，避免给转让方的正常生产经营造成影响，若收到转让方提出的整改要求应立即做出反应，并全力配合。第七条 交易服务费用的承担 本合同项下标的资产交易过程中所产生的交易服务费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。第八条 甲方的声明与保证8.1甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；8.2为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的，甲方对所提供材料与标的资产真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任；8.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和标的资产转让的前提条件均已满足；8.4转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。第九条 乙方的声明与保证9.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；9.2为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；9.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让标的资产的前提条件均已满足。第十条 违约责任10.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的 5% 向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。10.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，甲方有权解除合同，不再退还保证金，并重新进行挂牌，同时要求乙方按照本合同转让价款的 10% 承担违约责任，并承担甲方因此造成的损失。10.3乙方未按照国家相关操作规范与安全施工协议、拆除方案进行施工，影响甲方正常生产经营或造成甲方人身及财产损失的，乙方应按总价款的 2 承担赔偿责任，如尚不足以弥补甲方损失的，甲方有权向乙方追偿。第十一条 合同的变更和解除发生下列情形的，可以变更或解除合同：1、因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公众利益的。2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。3、因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事人予以认可的。4、因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。甲、乙双方同意解除本合同，甲方应将乙方已付的未交割设备款项返还乙方。本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除合同的协议，并报北京产权交易所有限公司备案。第十二条 管辖及争议解决方式12.1本合同及实物资产交易中的行为均适用中华人民共和国法律。12.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第 1 种方式解决：（任选一种）（1）提交 贵阳市 仲裁委员会仲裁；（2）依法向 人民法院起诉。第十三条 合同的生效13.1本合同自甲乙双方的授权代表签字并盖章之日起生效。第十四条 其他14.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同附件。本合同附件与本合同具有同等的法律效力。本合同由甲、乙双方签字盖章，并经北京产权交易所有限公司审核后出具产权交易凭证。 本次交易过程中所产生的一切书面资料及本合同附件均与本合同具有同等的法律效力。14.2本合同一式 拾壹 份，甲、乙双方各执 肆 份，甲乙双方产权经纪会员各执 壹 份，以及北京产权交易所有限公司执 壹 份。合同附件：附件一：安全拆除及环境保护技术协议附件二：资产处置明细表（此页无正文）转让方（甲方）： 受让方（乙方）：（盖章） （盖章）法定代表人 法定代表人或授权代表（签字）： 或授权代表（签字）：签约地点：签约时间： 年 月 日11