股权转让合同(范本).doc

广州市政府法制办公室合同范本起草之二十一股权转让合同甲方： 乙方： 年 月 日合同使用须知一、 本合同文本是根据中华人民共和国合同法、企业国有产权转让管理暂行办法制定的示范文本。构成本合同示范文本要件的合同条款均为提示性适用条款。条款所列内容，包括中括号中所列内容，均由合同当事人约定时选择采用。二、 为更好地维护各方当事人的权益，签订合同时应当慎重，力求具体、严密。订立具体条款，需要约定的必须表述清楚，无须约定的用“本合同不涉及此条款”或“本合同对此条款无须约定”加以载明。三、 转让方：指持有标的公司产权或股权并能够依法转让产权或股权的法人、自然人或者其他组织。四、 受让方：指通过产权交易中心，以协议转让、拍卖、招投标等有偿方式取得产权或股权的法人、自然人或者其他组织。五、 合同涉及当事人基本概况的填写：应按合同文本要求载明，企业类型按转让方、受让方的营业执照所确定的类型填写。当事人如系自然人的，应载明其姓名、国籍、身份证号码（护照号码）、居住地址、邮编、电话、开户银行帐号等。合同涉及的转让方、受让方是多方的，均应分别载明。六、 股权转让标的：指法人、自然人或其他组织合法拥有的目标企业产权或股权。七、 转让价格：企业国有产权转让必须经资产评估后，作为转让价格的参考依据。未经资产评估直接以竞价或协议方式确定价格的，一般只适用非公有经济性质的产权。八、 股权转让涉及的企业职工安置：指按照有关规定，应约定妥善安置转让企业职工的有关事项。如符合企业国有产权转让管理暂行办法规定情形的，应附企业职工代表大会审议职工安置方案的决议。九、 股权转让涉及的企业债权、债务的承继和清偿办法：指转让目标企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理。如符合企业国有产权转让管理暂行办法规定情形的，应附经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议。十、 资产的处理：指根据不同的标的具体约定，对土地使用权、房屋建筑、设备、车辆、技术项目、商标权、专利权等实际标的物的处理。十一、 股权交易的基准日：指股权转让标的价值体现的特定时点。十二、 违约责任：当事人既约定违约金又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或定金条款。十三、 争议的解决方式，除协商和调解方式外，合同当事人还可以选择仲裁或诉讼方式，但选择了仲裁方式就不能再约定其他方式。目录第一条转让标的1第二条甲乙双方的声明及保证2第三条股权转让的价款2第四条股权转让的方式2第五条股权转让涉及的企业职工安置3第六条股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法3第七条股权转让中涉及的资产处置3第八条付款方式及条件4第九条交易股权交割事项5第十条股权转让的税收和费用6第十一条违约责任6第十二条合同的补充、变更和解除6第十三条保密承诺7第十四条争议的解决7第十五条其他7本合同涉及的各方当事人甲方： （转让方）住所：法定代表人：联系电话：乙方： （受让方）住所：法定代表人：联系电话根据中华人民共和国合同法和企业国有产权转让管理暂行办法等相关法律、法规、规章的规定，甲、乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让 【目标企业名称】 【百分比】股权相关事宜，订立本合同，以资共同遵守。第一条 转让标的(一) 【目标企业名称】成立于 年，注册资金为人民币 万元，注册地址为： ；组织机构代码： ；系 【出资人/股东名称】出资 万元、 【出资人/股东名称】出资 万元【出资人/股东是多名的应分别载明】设立。(二) 根据 出具的资产评估报告（ 字 号），截止 年 月 日， 【目标企业名称】总资产合计为人民币 万元，负债合计为人民币 万元，净资产为人民币 万元。(三) 甲方将所拥有（持有） 【目标企业名称】的 【百分比】的股权及交易股权相应的一切权益、利益，包括未分配利润请求权、经营决策权等（以下称“交易股权”）有偿转让给乙方。该标的转让行为已由 批准。第二条 甲乙双方的声明及保证(一) 甲方对交易股权拥有合法、有效的处分权；(二) 在签署本合同时，甲方已取得合法转让交易股权所需的所有批准文件(包括但不限于：国有资产管理部门认可或同意甲方按照本合同规定的转让价款及转让方式向乙方转让交易股权的确认函/同意函)，并将上述批准文件的复印件交予乙方。(三) 甲方向乙方承诺所转让交易股权属真实、完整，没有隐匿下列事实：1、 执法机构查封资产的情形；2、 权益、资产担保的情形；3、 资产隐匿的情形；4、 诉讼正在进行中的情形；5、 影响产权真实、完整的其他事实。(四) 甲乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均己合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足。(五) 为签订本合同之目的甲、乙双方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。(六) 乙方已阅读理解并承认 公司出具的资产评估报告（ 字 号）对于目标企业的评估内容。第三条 股权转让的价款甲方将上述交易股权以人民币 （大写） 万元转让给乙方【出让人或受让方是多方的均应载明】；乙方同意按照本合同约定的价款及付款方式、条件受让交易股权。第四条 股权转让的方式上述交易股权通过 产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用 【协议转让/拍卖/招投标等】的方式，确定受让方和转让价格，签订股权交易合同，实施股权交易。第五条 股权转让涉及的企业职工安置本次转让涉及职工安置 人，经甲、乙双方协商约定并报 批复同意，采用如下第 种方式处理：(一) 目标企业负责安置目标企业的所有职工。职工解除劳动合同及安置工作按国家有关规定并根据当地具体情况办理。签订本合同且受让方支付本合同约定的第一笔款项后，由目标企业开始实施职工安置方案并在 个月内完成，安置费用由 【甲方/乙方/目标企业】承担。(二) 。【符合企业国有产权转让管理暂行办法规定情形的，应附企业职工代表大会审议职工安置方案的决议,本合同涉及企业职工安置的约定必须与转让目标企业安置职工方案一致。对情况复杂的也可另立合同附件予以载明。】第六条 股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：甲方向乙方确认， 年 月 日 出具的资产评估报告（ 字 号）已有国有资产管理部门作出核准及备案；交易股权的转让交易完成后，自上述资产评估基准日起目标企业的资产、债权债务和所有者权益（包括目标企业以往年度累计未分配的所有利润、红利及收益等）均由乙方及转让后的目标企业依法享有及承担。【对情况复杂的，可另立合同附件予以约定。】第七条 股权转让中涉及的资产处置经甲、乙双方约定，作如下处理：（对情况复杂的，可附“产权交割清单”或另立合同附件予以约定。） 第八条 付款方式及条件(一) 甲、乙双方约定，产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件，采取如下第 种即 【一次性/分期】付款的方式： 【对情况复杂的可另立合同附件予以约定】。1、 一次付清的方式(1) 股权转让总价款应在 一次付清。(2) 乙方在本合同签订后 日内，向甲方支付定金，共计人民币（大写） 万元。乙方在支付股权转让总价款时，甲方应将定金退还给乙方或抵作价款。2、 分期付款的方式(1) 采用分期付款的方式。乙方首期付款不得低于总价款的 %，合计人民币（大写） 万元，并在 支付；其余款项于 年 月 日【首期付款之日起一年内】付讫，并提供合法担保，余款按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息。(2) 乙方在本合同签订后 日内，向甲方支付定金，共计人民币（大写） 万元。乙方在支付股权转让首期付款时，甲方应将定金退还给乙方或抵作首期价款。(3) 乙方在公告期间向 产权交易中心交纳的交易保证金 万元（人民币 整），自动转为产权交易价款，由 产权交易中心转付给甲方。本合同经交易双方签字盖章后，乙方应书面通知 产权交易中心将上述全部产权交易价款划至甲方指定的银行账户，由 产权交易中心在收到书面通知之日起三个工作日内将全部交易价款划至甲方指定的银行账户。(二) 甲方指定如下银行账户作为本合同的付款账户,如需调整，应当说明理由并以书面形式重新确认：账户名： 账号： 开户银行： 第九条 交易股权交割事项（一） 经双方协商，在乙方付清交易股权转让价的 %即人民币 元（大写： ）的 日内，甲方将与交易股权及目标企业相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、相关法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制财产交割单移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章，乙方不得无故拖延验收及接收。（二） 甲方同意，自乙方支付交易股权转让价的 %即人民币 元（大写： ）的款项后，甲方全面退出目标企业经营管理，不再享有目标企业的经营管理权。为此，甲方应在乙方支付上述款项后的 日内，撤销甲方原向目标企业委派的所有管理人员的职务、及甲方原委派的所有董事职务，并由乙方委派的人选填补上述管理人员及董事职务。（三） 甲方对其提供的上述表册的完整性、真实性以及所提供表册与对应的交易股权一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。（四） 本合同签署后，甲方应立即协助乙方办理向目标企业原审批机构的报批手续；乙方支付交易股权转让价的 %即人民币 元（大写： ）的款项后，甲方应协助乙方办理转让交易股权相关证书或批件的过户或主体变更手续(包括但不限于工商变更登记及领取变更后新营业执照手续)。乙方应在 个月内领取变更后新营业执照。（五） 甲乙双方应当在本合同签订后，按照“股权交割清单”，于 年 月 日至 年 月 日期间，完成交易股权的交割。（六） 经甲、乙双方约定，交易基准日为 年 月 日。交易基准日之前目标企业的产生的盈利或亏损及风险由甲方承担；交易基准日之后，目标企业产生的盈利或亏损及风险由乙方承担。（七） 交易股权的转让款项支付比例超过50%以后，双方才能办理交易股权的转让过户手续，该在交易手续办妥之前，交易股权的所有权仍属甲方，乙方不得以该股权设定抵押、质押等。第十条 股权转让的税收和费用(一) 股权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。(二) 股权转让中涉及的有关费用，经甲、乙双方当事人共同协商约定，由 方【或双方共同承担】支付【亦可针对支付的具体税收和费用进行详细约定】。第十一条 违约责任（一） 任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方违约致使本合同不能履行，定金应双倍返还乙方；如乙方违约致使本合同不能履行，则无权请求返还定金。甲乙双方协商一致解除合同的，定金按照协商内容处理，协商没有涉及相关内容的，甲方应将定金退还给乙方。（二） 甲方未能按期完成产权转让的交割，每逾期一天，应按总价款的 向对方支付违约金。（三） 乙方未能按期支付交易股权的转让价款的，每逾期一天，应按应付未付价款的 向对方支付违约金。【经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式】第十二条 合同的补充、变更和解除(一) 本合同若有其他未尽事项，可由双方另行协商补充约定，补充协议的内容与本合同冲突的以本合同为准。(二) 发生下列情形的，可以变更或解除合同：1、 因情况发生变化，双方当事人经过协商同意且不损害国家和社会公益利益的。2、 因不可抗力因素致使本合同的义务不能履行的。3、 因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事人予以认可的。4、 法律法规规定或本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。(三) 本合同需变更或解除，甲、乙双方及其委托的产权经纪组织必须签订变更或解除合同的协议，并报 产权交易中心备案。第十三条 保密承诺除法律规定或双方另有约定，未经对方事先书面许可，任何一方不得向其他第三方泄露本合同中的内容。第十四条 争议的解决在本协议履行中，如双方发生争议，应尽量通过协商解决，协商不成的，按下列第 种方式解决：(一) 提交广州仲裁委员会仲裁；(二) 依法向 人民法院起诉；(三) 。第十五条 其他(一) 本合同由甲、乙双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章后生效。本合同同时报产权交易中心审核盖章并出具产权交易凭证。国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。(二) “合同使用须知” 和本合同所必备的附件，与本合同具有同等的法律效力。(三) 本合同一式 份，甲、乙双方各执 份，产权经纪会员各执 份，产权交易中心执 份，工商管理部门执 份。（以下无正文）附件：【视每宗案例的不同列明所需的附件材料】（以下为签署页）甲方：乙方：（盖章）（盖章）签约代表：签约代表：经纪人：经纪人：经纪会员：经纪会员：日期：日期：8