保密协议范本更有利于披露方.doc

保 密 协 议

本保密协议(“协议”)由下述双方于【】订立：

l 甲方：【】, 一家根据中华人民共和国（“中国”) 法律正式成立并存续的有限责任公司，联系地址为【】。

l 乙方：【】，一家根据中国 法律正式成立并存续的有限责任公司，联系地址为【】。

(甲方和乙方下文合称“双方”)

鉴于，甲方与乙方将就【】的事宜进行合作(简称“合作事项”)；

鉴于，在上述合作事项中，为保证双方合作的顺利开展，本协议一方或关联公司(见下文定义)也许向本协议另一方当事人或其关联公司披露保密信息(见下文定义)。

因此，依照中国相关法律法规，自签字之日起，本协议双方接受下列各条款的法律约束：

1. 定义
1.1 “披露方”，指拥有与本项目相关的保密信息的本协议一方，依据本协议的约定，向本协议另一方披露保密信息者，并不特指甲方或特指乙方。
1.2 “接受方”，指依据本协议的约定从披露方接受保密信息的本协议项下的当事人，并不特指甲方或特指乙方。
1.3 “保密信息”指由披露方为了协商、谈判、建议或促进合作事项的目的而以任何形式（涉及但不限于书面、口头、电子、视频、磁化或数码等形式）向接受方披露的，与合作事项、披露方或其任何关联公司有关的任何信息，涉及：

(a) 与合作事项相关的任何形式的商务信息，涉及但不限于商业、财务、投资、融资、战略等方面的信息和数据，以及合作事项的存在、性质和进展情况；
(b) 与合作事项相关的所有技术性或非技术性的信息，涉及但不限于财务、会计、市场、商业计划、商务分析、财务预测等信息；
(c) 有关披露方的营运、计划或意图、摘要、分析、预测、商业模式、专有技术、技术秘密（涉及管理方面的诀窍)、预算、市场机会、资产、负债、收益或财务事宜的任何材料或信息；
(d) 在接受方与披露方的合作过程中，披露方明确规定保密的其他信息。

但保密信息不合用于下列情况﹕

(1) 信息是或成为公众可以普遍获得的信息(并非由于违反本协议而导致的)﹔或
(2) 从根据接受方的了解对该保密信息不负任何保密义务的第三方所获得的信息﹔或
(3) 接受方在本协议日期前已知悉的信息，或
(4) 由接受方独立开发的信息。

1.4 “关联公司”指任何直接或间接地控制一方，或受一方控制，或与该方共同受同一第三方控制，涉及但不限于一方的母公司、母公司的子公司、一方的子公司、分公司以及代表处。

2. 保密义务
2.1 接受方认可：保密信息是披露方或/和其关联公司的独有财产。有关保密信息的知识产权和所有权属于披露方或/和其关联公司。接受方承诺：将如同保护自己商业秘密和业务信息那样，去保护披露方的保密信息和具有保密信息的任何资料，防止任何偶尔的泄露和任何商业间谍行为给披露方导致侵害。

2.2 接受方应当将收到的保密信息置于接受方严格的保密措施下，未经披露方预先书面许可，接受方不得运用、使用、出售或披露保密信息，不得以任何形式向除为合作事项目的需要知悉的接受方及接受方的董事、雇员和顾问（简称“授权代表”）以外的第三方泄露或分享保密信息。

2.3 除为进行合作事项所合理必需之外，接受方不得对保密信息制作副本，不得复制保密信息。此外，接受方应采用合理的防止措施，以保证只有因合作事项而合理需要接触保密信息的授权代表才干接触该等保密信息。接受方有责任保证其授权代表遵守本协议项下的义务。

2.4 在接受方为合作事项之目的向其任何授权代表披露任何保密信息之前，接受方须保证每一名相关人员在知悉保密信息之前充足意识到该等保密信息的保密性。

2.5 如接受方的任何授权代表接触到保密信息的人员违反本协议的约定义务，接受方需对该等人员的违约行为向披露方承担责任。

2.6 接受方在本协议项下所负有的保密义务应涉及将保密信息保存于任何电脑、数据库或其它电子数据或信息存储介质之外，除非该等电脑、数据库或其它电子数据或信息存储介质完全处在接受方排他性的控制之下。

3. 公告
3.1 除以下第3.2条另有规定之外，未经披露方事先书面批准，接受方及其关联公司不得向任何人泄露或对外宣告、公告任何保密信息，不得向任何人泄露或对外宣告、公告双方就合作事项进行协商或谈判的任何事实、或双方之间与合作事项有关的任何协议或安排。

3.2 非经披露方书面批准，或依法律、政府机构或其他对接受方有管辖权的有权机构的具体规定(无论该等规定是否具有法律的效力)，接受方不得泄露任何保密信息。如接受方接到前述机构关于披露保密信息的正式规定或命令，并且将要被依法强制披露该等保密信息时，接受方应在获知上述规定或命令后五(5)日内，在法律和有关机关不严禁的情况下，将该等规定或命令告知披露方。

4. 保密信息的返还或销毁
4.1 接受方承诺：在披露方提出返还保密信息的规定后的五（5）天内，或者在合作事项停止后的五（5）天内（以本句前述两个日期中较早发生的为准），接受方应立即采用有效措施以：

(a) 将包含任何保密信息的任何资料、文献、或其他载体以及复印件所有返还披露方；且接受方应永久性地在其电脑或/和服务器上删除上述任何资料、文献、或其他载体的电子版本;
(b) 停止使用或披露任何保密信息给任何人；及
(c) 防止任何保密信息的泄露。

4.2 接受方认可：任何保密信息即使不再使用，仍不丧失其秘密性，接受方仍需遵守本协议第2条、第3条和第4条项下规定的义务。一旦披露方提出规定，接受方将随时销毁任何过时的保密信息，并永久性地删除上述过时保密信息的电子版本。

5.不逾越及不招揽
5.1 接受方批准，在本协议终止后的三（3）年内，未经披露方事先书面批准，接受方不得直接或间接就合作事项或与合作事项有关的任何事项，联系除披露方指定联络人士以外的任何披露方或其关联方的股东、投资人、融资提供方、董事、雇员、代表、代理人、顾问，也不得直接或间接为雇佣的目的引诱、要约雇佣任何披露方或其关联方的雇员，或劝诱该等雇员离职。但接受方通过非针对性的一般市场招聘雇佣披露方或其关联方雇员的情形除外。

6. 无义务、陈述或保证
6.1 本协议不构成任何披露方向接受方提供任何保密信息或其他信息的义务。在任何情况下，披露方均无义务披露或公开任何信息，涉及但不限于经披露方完全自主决定不予披露的任何保密信息。接受方及其授权代表理解并确认，且披露方无义务向接受方及其授权代表承担任何接受方及其授权代表不妥使用保密信息所导致的任何责任。

7. 协议的期限和终止
7.1 本协议及其项下的保密义务于本协议签署日起满三年时终止。

8. 责任的承担
8.1 补偿责任：本保密协议项下任何条款都不限制披露方针对违约行为可以获得的任何救济权利(涉及但不限于金钱补偿在内)。接受方批准，若接受方违反本保密协议，接受方应当按照合用的法律补偿披露方因此遭受的实际损失（涉及但不限于披露方商誉方面的损失）。

8.2 赔礼道歉：在发生违约之后，除以上违约责任，披露方有权规定接受方在披露方指定的媒体上发表赔礼道歉声明。

9. 合用法律与争议解决
9.1本协议的成立、效力、解释、执行和争议解决，均应受中国法律法规管辖。

9.2 对于因解释、履行或违反本协议任何条款而产生的任何争议，本协议双方应通过和谐协商进行解决；协商开始后三十日内解决不成的，任何一方均可将争议提交上海国际仲裁中心在上海按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。上海国际仲裁中心的仲裁裁决是终局的，对于双方均有约束力。

10. 签署与生效

10.1 本协议以中文书写，共一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。

10.2 本协议自甲乙双方法定代表或授权代表签字或加盖公司公章之后生效。

[以下为签字页]
[保密协议签字页]

兹此，本协议已由双方在文首注明的日期签署。

甲方：【】（公章）

授权代表人署名：________________

乙方：【】 (公章)

法定代表人署名：________________