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公司

章 程

年 月 日

目 录
第一章 总则
第二章 公司宗旨及经营范围
第三章 注册资本及出资额
第四章 股东、 股东的权利及义务
第五章 股东会
第六章 董事会
第七章 监事会
第八章 经营管理机构
第九章 董事、监事、经理的义务
第十章 财务会计、税务和审计
第十一章 利润分派
第十二章 劳动人事制度
第十三章 党、团组织与工会
第十四章 终止与清算
第十五章 规章制度
第十六章 附则

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》及其它有关法律法规的规定，并依据东风汽车有限公司（以下简称甲方）与 公司（以下简称乙方）签订的《 公司协议》。为规范合营公司的经营管理，保障股东及公司的合法权益，特修订本公司章程。
第二条 合营公司的法定名称为： 公司（以下简称公司）。
第三条 公司的法定地址： 。
第四条 公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任，双方按其出资额在注册资本中的比例分享权益。合营公司作为公司法人，独立承担民事责任。
第五条 公司注册登记之日，即为公司成立之日。
第六条 公司的经营活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定，合营公司的合法权益和经营活动，受中华人民共和国法律的保护。

第二章 公司宗旨及经营范围

第七条 公司宗旨为： 使公司取得最佳的经济效益。
第八条 公司的经营范围涉及： 。

第三章 注册资本及出资额

第九条 公司的注册资本为人民币 万元；其中：
甲方： 万元，占注册资本的 %；
乙方： 万元，占注册资本的 %。
第十条 出资方式：
甲方以其所属的原 净资产帐面值人民币 万元，作为出资；
乙方以 人民币 万元，作为出资。
第十一条 双方应缴足各自出资额，在规定期间内，不按照本规定缴纳出资的股东，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十二条 甲乙双方向公司缴付的出资，经聘请有资格的注册会计师验资，并出具验资报告后，由公司董事长向股东签发由公司盖章的出资证明书。出资证明书的重要内容是：公司名称、成立日期、公司注册资本、出资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。出资证明书由公司盖章后生效。
第十三条 公司存续期间，股东不得以任何方式减少或抽回其认缴的出资。
第十四条 股东的名册由公司备置和掌管，并记载下列事项：
1. 股东的姓名或名称及住址；
2. 股东的出资额、出资证明书编号。
第十五条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报表。
第十六条 股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
第十七条 公司存续期间的出资转让：合营双方可以互相转让其所有出资或部分出资；合营一方向合营另一方以外的第三方（其控股子公司除外）转让出资时，必须通过合营另一方批准。经批准转让的出资，在同等条件下，合营另一方有优先购买权；而向任何第三方转让的价格和其他条件，不得比转让给合营另一方优惠，违反上述规定的转让无效。假如另一方不批准转让，则应购买该项出资。假如不购买该项出资（或在一个月内不作答复）则视同批准该项出资转让。合营双方的任何一方，若由于其公司自身终止、解散、清算或重新改制、改组等，该方在合营公司的出资额要转让给其绝对控股子公司，合营另一方应予批准。
第十八条 股东如依法转让出资，由公司将受让方的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第十九条 合营公司注册资本的增长、转让，应经董事会通过报股东会一致决定后，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章 股东、 股东的权利及义务

第二十条 公司的股份持有者均为公司股东，本公司股东为：
甲 方：东风汽车有限公司
法定地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号
法定代表人：苗 圩 职务：董事长
邮政编码：442023
乙 方： 公司。
法定地址：
法定代表人： 职务：
邮政编码：
第二十一条 股东的权利及义务：
（一） 股东的权利
1. 出席或委托代理人（持委托书）出席股东大会并行使表决权；
2. 按公司章程规定，有权转让其股份，公司其他股东有优先购买权；
3. 查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和会计报告；
4. 监督公司的经营，提出建议或质询；
5. 按其所持股份取得股利；
6. 公司终止后依法按出资比例取得公司的剩余资产；
7. 依照章程第十五条规定转让出资；
8. 公司章程规定的其他权利。
（二） 股东的义务
1. 遵守公司章程；
2. 依照公司章程规定缴纳出资额；
3. 以其出资额为限，对公司承担责任；
4. 维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为；
5. 服从和执行股东会决议；
6. 公司章程规定的其它义务。

第五章 股东会

第二十二条 公司设股东会，股东会是公司的最高权利机构。
第二十三条 股东会的职权：
1. 审议批准董事会的报告；
2. 审议批准监事会或监事的报告；
3. 审议批准公司的利润分派方案及填补亏损方案；
4. 审议批准公司的年度财务预、决算方案；
5. 对公司增长或减少注册资本作出决议；
6. 选举和更换董事、监事，决定有关董事及监事的报酬等事项；
7. 决定公司的经营方针和发展规划；
8. 对发行公司债券作出决议；
9. 修改公司章程；
10. 对公司的合并、分立、变更公司形式和清算等事项作出决议；
11. 对股东向股东以外的其它方转让出资作出决议。
第二十四条 股东会分为：定期会议和临时会议。
（一）股东会定期会议在每一会计年度完结之后半年内举行；股东大会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊因素不能履行职务时由董事长指定代理人主持。
（二）有四分之一以上表决权的股东和三分之一以上的董事或者监事建议，董事会应召开股东临时会。
第二十五条 股东会会议由股东按照出资的比例行使表决权。每一股有一票表决权。股东可以委托代表人行使表决权，但必须出具授权委托书。股东会作出决议时，除十八条第九、十款要所持表决权的三分之二以上股东的批准外，必须经全体股东所持表决权的半数以上通过。
第二十六条 召开股东会会议应当于会议召开前十五日内，由会议召集人以书面形式告知全体股东。
第二十七条 股东会会议应当有准确、完整的会议记录，并形成会议纪要，出席会议的股东（或委托代表人）要在会议纪要上署名，经签署的会议记录和纪要由公司存档。
第二十八条 为维护公司和股东的合法权益，将根据《公司法》和本章程之规定，制定《股东大会议事规则》，以保证股东大会的规范运作。

第六章 董事会

第二十九条 公司设董事会，于公司营业执照签发之日起成立。董事会是公司的经营决策机构，也是股东会的常设执行机构，向股东会负责。
第三十条 董事会的组成。董事会由 名董事组成。其中，甲方委派 名，乙方委派 名。董事由股东会从股东提名的候选人中产生，任期为三年，连选可以连任。董事会设董事长一人（具有东风公司以外股东成分的合营公司可以设副董事长一人），其中董事长在甲方委派的董事中选举产生。董事人选必须符号《公司法》第五十七条的规定。
第三十一条 董事长为公司的法定代表人 。
第三十二条 董事会的职权如下：
1. 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2. 执行股东会的决议；
3. 决定公司的经营计划和投资方案，监控公司的借贷规模；
4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5. 制订公司的利润分派方案和填补亏损方案；
6. 提出公司增长或减少注册资本、发行公司债券等方案；
7. 提出公司合并、分立、变更公司形式和清算的方案；
8. 聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
9. 决定公司内部的机构设立方案和人员编制方案；
10. 制订公司的基本规章制度；
11. 制订公司章程的修改方案；
12. 讨论或决定公司的其它重要事项；
13. 股东会授予的其它职权。
董事会作出的决议，除3—8项须由董事会三分之二以上董事表决批准外，其余事项由半数以上董事表决批准即可通过。
第三十三条 董事的任免由代表一半股权以上的股东通过即可。在董事长因故不能履行职权时，可以授权副董事长或董事代理董事长行使职权。
第三十四条 董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：
1. 主持股东大会议，代表董事会向股东报告工作；
2. 召集和主持董事会议；
3. 检查董事会的决议实行情况，并向董事会报告；
4. 签署公司出资证明书、债券、协议、重要协议、董事会通过的文献及其它重要文献；或授权别人代表签署；
5. 提名经理班子人选，供董事会会议讨论和表决；
6. 在发生不可抗力事件时，对公司的事务有特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，事后应及时向董事会和股东会报告；
7. 股东会和董事会授予的其它职权。
第三十五条 董事会会议由董事长召集，每年度至少召开一次，如有下列情形，可召开临时董事会会议：
1. 董事长认为必要时；
2. 三分之一以上董事联名建议。
第三十六条 董事会须有一半以上董事出席方可举行。
第三十七条 每名董事有一票表决权。董事会会议原则上在公司所在地举行，特殊情况可以在其它地方举行。
第三十八条 董事会会议
1. 董事会会议的时间和地点一般由上届董事会会议拟定，也可临时告知决定；
2. 董事长在董事会会议召开前10天将会议时间、地点等事项，以书面形式告知全体董事；
3. 召开董事会会议要有会议记录，涉及会议纪要、会议材料等内容。董事要在会议记录、会议纪要上署名；董事会会议内容要上报公司主管部门，同时公司要有一份原件材料备案；
4. 董事会可以邀请相关人员列席董事会会议。
第三十九条 董事因故不能出席董事会会议时，要事先告知董事长，并书面委托具有一定资格的代理人参与会议，代理人要有一票表决权。
第四十条 董事及董事会会议发生的费用由公司支付。
第四十一条 为维护公司和股东的合法权益，将根据《公司法》和本章程之规定，制定《董事会议事规则》，以保证董事会的规范运作。

第七章 监事会

第四十二条 公司设监事会，由三名监事组成，其中，甲、乙双方各委派一名，公司职工代表一名；监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。监事人选必须符合《公司法》第五十七条的规定。监事会召集人由组成人员推选。
第四十三条 监事任期为三年，经各方继续委派（职工代表经选举）可以连任。
第四十四条 董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
第四十五条 监事会行使下列职权：
1. 对董事、总经理及财务负责人等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公司章程及股东会决议的行为进行监督；
2. 检查公司的财务状况，查阅帐簿及其它会计资料，并有权规定董事、经理报告公司的业务情况；
3. 审核董事会拟提交股东会审议的会计报告、营业报告和利润分派方案等财务资料，发现疑问可以股东方的名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
4. 当董事、总经理、财务负责人及其它高级职工的行为损害公司利益时，规定有关人员予以纠正；
5. 建议召开临时股东会会议；
6. 公司章程规定的其它职权；
7. 监事列席董事会会议。
第四十六条 监事会可以不定期召开，监事会由监事会召集人召集和主持。监事会召集人不在时，委托其他监事召集和主持。
第四十七条 监事要在召开监事会前对公司财务进行检查，对董事、经理执行本公司职务的行为进行检查，通过监事会会议讨论形成统一意见后，由监事会召集人向股东会报告，不能形成统一意见的可以由监事分别报告。
第四十八条 为维护公司和股东的合法权益，将根据《公司法》和本章程之规定，制定《监事会议事规则》，以保证监事会的规范运作。

第八章 经营管理机构

第四十九条 公司设经营管理机构，负责公司的平常经营管理工作。公司设总经理一名，副总经理、财务负责人及其它高级管理人员若干名。总经理由甲方提名，副总经理、财务负责人及其它高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员必须符合《公司法》第五十七条的规定。
第五十条 总经理、副总经理由董事会聘任，任期三年，经董事会继续聘请可以连任。
经董事会聘请，董事可兼任公司总经理、副总经理及其它高级管理职务。
第五十一条 总经理对董事会负责。执行董事会的各项决定，组织领导公司的平常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理因故不能履行职权时，由总经理指定的副总经理代行其授权范围内的职权。
第五十二条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员不得兼任与本公司有同业竞争性质的其它经济组织的职务，不得参与其它经济组织对本公司有竞争性质的商业活动。总经理、副总经理、财务负责人及其它高级职工有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘，如导致损失的，要补偿损失，触犯刑律的，要提请司法部门追究其刑事责任。
第五十三条 总经理的职权：
1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实行董事会决议；
2. 组织实行公司年度经营计划和投资方案；
3. 拟订公司内部管理机构的设立方案和人员编制，报董事会批准后执行；
4. 拟定公司的基本管理制度，报董事会批准；
5. 制定公司的基本规章制度，并根据公司的有关规章制度，决定对本公司职工的奖励、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘和辞退；
6. 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；
7. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8. 向董事会提出公司的发展规划、年度生产经营计划；
9. 拟订公司年度财务预算方案和决算方案；
10. 拟订公司的年度利润分派方案和填补亏损方案；
11. 在董事会的授权范围内，代表公司对外解决业务；
12. 主持公司的平常工作，签发平常行政业务文献；
13. 向每年的董事会固定会议提交公司的工作报告；
14. 董事会授予的其它职权。
总经理列席董事会会议。
第五十四条 总经理、副总经理、财务负责人及其它高级职工请求辞职时，应提前三个月向董事会提出书面报告。

第九章 董事、监事、经理的义务

第五十五条 董事、监事、经理的义务和责任如下：
1. 忠于职守的责任和义务，不得运用在公司的地位和职权牟取私利，对公司绝对诚信和勤勉；
2. 有遵守国家法令、法规、公司章程及各项决议的义务；
3. 不得从事与公司有同业竞争或损害本公司利益的活动；
4. 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者别人名义开立帐户，不得以公司资产为别人提供担保；
5. 因违反法律法规和公司章程而致使本公司遭受损害时，应承担相应的责任；
6. 有向股东或股东会报告的义务；
7. 有向有关机构申报各种报表的义务；
8. 除依照法律规定或者经股东会批准外，不得泄露公司秘密；对公司导致损害时，有承担补偿责任的义务。

第十章 财务会计、税收和审计

第五十六条 公司的会计核算必须遵守中华人民共和国法律、法规和条例的有关规定。依照《中华人民共和国会计法》及国家颁布的财务、会计准则和其他有关法律制定公司的财务会计制度。
第五十七条 公司的会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第五十八条 公司采用借贷记帐法和权责发生制记帐。公司采用人民币为记帐本位币。
第五十九条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，报董事会审查通过，并按规定向有关部门和合营各方报送报表。财务报告应涉及下列财务报表及附属明细表：
1. 资产负债表；
2. 损益表；
3. 钞票流量表；
4. 财务情况说明书及附表。
第六十条 帐簿和会计资料应由公司在规定的地方存档，供股东、董事和监事查阅。公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司资产不得以任何理由用个人名义开户。
第六十一条 公司依照国家税法的有关规定依法纳税。
第六十二条 公司的年度经营状况由公司聘请有资格的会计师事务所按照国家有关部门制定的审计规范进行审计，审计结果要报告董事会、监事会和甲乙双方。
第六十三条 公司除接受国家审计外，合营双方有权自费聘请审计师对公司的年度经营状况及重大投资项目进行查阅审计。合营任何一方提出需要对合营公司进行审计时，另一方应予以批准，公司亦应配合，并提供审计需要的资料和帐册；审计结果报董事会、监事会、总经理和甲、乙双方。

第十一章 利润分派

第六十四条 公司的税后利润按下列顺序进行分派：
1. 支付各种税收的滞纳金和罚款，以及被罚没的财务损失；
2. 填补公司以前年度的亏损；
3. 提取法定公积金。法定公积金按净利润扣除前项后的10%提取；
4. 提取税后利润5%--10%的法定公益金；
5. 根据股东会决定，可提取任意盈余公积金。当法定公积金达注册资本50%以上时可不再提取；
6. 按股东的出资比例分派剩余利润。
第六十五条 公司发生年度亏损，可以用下一年度的税前利润填补。下一年度利润局限性填补的，可以在五年内延续填补。在五年内局限性填补的，用税后利润填补。
第六十六条 公司亏损未填补完时，不得提取法定公积金、公益金；在提取法定公积金、公益金以前不得向股东分派利润。上一年度未分派利润，可并入本会计年度利润中分派。
第六十七条 经股东会审定，公司可以将法定公积金用于填补公司的亏损或者用于转增资本金，但转增资本金后，公司法定盈余公积金一般不得低于注册资本的25%。
第六十八条 公司提取的法定公益金重要用于职工集体福利支出。

第十二章 劳动人事制度

第六十九条 公司员工的录用、辞退、工资、劳动保险、生活福利待遇和奖惩等涉及到劳动人事方面的事项，均按照《中华人民共和国劳动法》和有关法律法规的规定进行管理，保证员工在正常条件下从事生产和工作，维护员工的合法权益。
第七十条 公司的劳动人事关系从属于甲方，由甲方履行归口管理责任。公司依据有关法律和有关规定，实行公司员工的养老保险、工伤保险、失业保险、女工生育保险和医疗保险等社会保险。按规定交纳保险金并进行管理。
第七十一条 公司对职工实行全员劳动协议制，在甲方的劳动力市场内按计划自主招收录用，对各级管理人员实行聘任制。
第七十二条 公司工资管理模式由董事会决定。本着按劳分派原则，建立适合本公司实际情况的薪酬分派方案。
第七十三条 员工有辞职的自由，但必须按公司人事管理规定程序履行手续。
第七十四条 公司的职工培训以自主管理为主，凡委托甲方统一培训的，须按规定缴纳培训费，并列入甲方培训计划。公司职工的专业技术资格考评和职业技能鉴定由甲方统一归口管理，公司自主聘用。
第七十五条 公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工，给予处分。公司与职工发生劳动争议，按照国家有关劳动争议解决规定办理。

第十三章 党、团组织与工会

第七十六条 公司根据有关法律和规定，本着精简、高效的原则，建立共产党、共青团和工会组织，并开展党、团组织和工会活动。
公司内共产党的组织设立党委，党委负责贯彻贯彻党和国家的路线、方针和政策。党委要对提交股东会、董事会、监事会审议的重大问题发表意见。党委支持股东会、董事会、监事会及经理班子依据公司章程行使职权，领导和支持工会、共青团开展工作。
第七十七条 公司按照《中华人民共和国工会法》的规定，开展工会活动。
第七十八条 公司工会的任务是维护职工的民主权利，协助公司合理安排福利、奖励基金，组织职工学习政治、业务、科学技术知识，开展职工文体活动，教育职工遵守劳动纪律。
第七十九条 公司研究生产经营的重大问题和制定重要的规章制度以及决定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护等涉及职工切身利益问题时应听取工会和职工代表的意见与建议。
第八十条 公司支持工会维护职工合法权益，公司通过职工代表大会的形式，实行民主管理。
第八十一条 公司按国家有关规定向公司工会拨缴工会经费，由公司工会根据全国总工会制定的《工会基金管理办法》等有关规定合理使用。

第十四章 终止与清算

第八十二条 合营期限为 年。公司营业执照签发之日即为公司成立之日，合营期限自营业执照签发之日起计算。
甲、乙双方如一致批准延长合营期限，经股东会会议作出决议，在合营期满前半年向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。
第八十三条 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产时，由人民法院依照有关法律规定组织股东及有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第八十四条 公司发生下列情况之一时予以解散：
1. 公司章程规定的营业期限届满；
2. 因不可抗拒的因素而受到严重损失，无法继续经营，公司宣告破产；
3. 经营不善，出现严重亏损，无力继续经营；
4. 因公司合并或分立需要解散的；
5. 股东会决议解散。
第八十五条 公司依照第七十八条解散时，按照中华人民共和国的有关法律、法规和规定，由股东组织有关人员在十五个工作日内组成清算组进行清算。
第八十六条 清算组的任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案。
第八十七条 清算期间，清算组代表公司起诉和应诉。清算组的报酬从公司的财产中优先支付。
第八十八条 清算组在解决公司的财产时，一方面支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，另一方面缴纳所欠税款，然后清偿公司债务，最后剩余财产按甲、乙双方在注册资本中的出资比例进行分派。
第八十九条 清算期间，公司不能开展新的经营活动。
第九十条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产局限性清偿债务的，应当立即申请破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第九十一条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会和有关主管机关确认，向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，公告公司终止。
第九十二条 公司清算终止后，各种帐册由甲方负责保管。

第十五章 规章制度

第九十三条 公司制定的规章制度有：
1. 经营管理制度，涉及所属各个管理部门的职权与工作程序；
2. 职工守则；
3. 劳动工资制度；
4. 职工考勤、升级与奖惩制度；
5. 职工福利制度；
6. 财务会计制度；
7. 其它必要的规章制度。

第十六章 附则

第九十四条 本章程的修改，必须经股东会和董事会讨论通过，并报审批机构备案。
第九十五条 公司股东大会通过的公司章程以及与本章程有关的补充决议，均为本章程的组成部分，具有同等效力。
第九十六条 本章程的解释权属董事会，本章程未尽事宜，由董事会提出，股东会通过。
第九十七条 本章程经股东会通过后，在工商行政管理部门备案。
第九十八条 本章程从协议成立之日起生效。
第九十九条 本章程正本一式九份，甲乙双方与公司各执三份。

东风汽车有限公司

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公司

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年 月 日