合伙创业股东协议书律师审核版.doc

创业股东协议
目录
第一条 公司及项目概况 1
第二条 股东出资和股权结构 1
第三条 股权稀释 4
第四条 创始股东分工 4
第五条 表决 4
第六条 财务及盈亏承担 4
第七条 股权成熟及回购 5
第八条 股权锁定和处分 7
第九条 非投资人股东的引入 8
第十条 股东退出 8
第十一条 一致行动 8
第十二条 全职工作 9
第十三条 竞业严禁及限制和严禁劝诱 9
第十四条 项目终止、公司清算 9
第十五条 拘束力 10
第十六条 违约责任 10
第十七条 争议解决 10
第十八条 告知 10
第十九条 生效及其他 10

本协议签订日期：【】年【】月【】日
签订地点：【北京市朝阳区】

创业股东协议

甲方： ，身份证号码：
地址：
手机号码： ，邮箱：
乙方： ，身份证号码：
地址：
手机号码： ，邮箱：
丙方： ，身份证号码：
地址：
手机号码： ，邮箱：

（以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或
“全体股东”或“协议各方”。）

全体股东经自愿、平等和充足协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《协议法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。

第一条 公司及项目概况
1.1 公司概况
公司名称为 ，注册资本为人民币（币种下同）： 万元公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。
1.2 项目概况
该项目属于【】领域，重要功能是【】,满足【】需求，目的用户是【】
创业项目的基本理念是【】，发展愿景为【】 。
第二条 股东出资和股权结构
2.1 股权结构安排
协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分派如下：
姓名
出资方式
认缴注册资本
持股比例
资金来源
持有方式
甲方

甲方出资
甲方自行持有
乙方

乙方出资
乙方自行持有
丙方

丙方出资
丙方自行持有
预留股东激励股权

甲方认缴
甲方代持
预留员工期权

甲方认缴
甲方代持

2.1.2 如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。
2.1.3 全体股东一致批准按公司章程约定，准时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。
2.1.4 公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不乐意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。
2.2三方投资
2.2.1甲方出资人民币【】元，其中【】元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额，认缴【】元作为预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额。
2.2.2乙方出资人民币【】元，作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。
2.2.3丙方出资人民币【】元，作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。
2.3预留股权
2.3.1预留股东激励股权：
1.鉴于本协议签订时，各方将会对公司的奉献暂时无法准确评估。为激励股东在为公司服务期间发明更大价值，合理地根据股东奉献分派股权，各方批准预留【】的股权（以下简称“预留股东激励股权”）。根据定期对各方业绩考核的结果，在预留股东激励股权中，向各方授予相应比例的股权。
2.已经被授予的预留股东激励股权，在退出事件发生前，仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的一方所有。
3.尚未被授予的预留股东激励股权，各方按照其之间出资额的比例，分享其相应的各项股东的投票权、分红权、清算分派权、亏损承担义务以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。
2.3.2预留员工期权：
1.为了激励后续加入的员工，各方批准事后制定期权激励计划，经股东会审议通过后实行，为此各方批准预留【】的股权（以下简称“预留员工期权”）。经股东会授权，董事会根据期权激励计划向相应员工授予期权。
2.在退出事件前，除非期权激励计划及期权协议另有约定，已经被行权的预留员工期权仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的员工所有。
3.尚未被授予及行权的预留员工期权，各方按照其之间出资额的比例，分享其相应的各项股东的投票权、分红权、清算分派权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。
2.3.3工商登记
各方自行持有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。甲方代持的股份，在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下，各方按照本协议的约定享有该等股权相应的任何股东权利。
2.4预留股东激励股权的授予
2.4.1授予的程序：
1、各方批准，除非董事会另有决定，预留股东激励股权分四年授予，每年授予其中的25%。
2、如预留股东激励股权发生增长的，则增长部分平均分派到尚未授予的各期预留股东激励股权中。
2.4.2业绩考核
各方批准，公司设立后，应设立董事会并立即召开董事会，拟定各方下一年度的业绩考核标准及各方的激励股权。在每一考核年度结束后的第一个月内，公司应立即召集董事会，根据业绩考核标准考核各方业绩表现，并决定是否从预留股东激励股权中将相应激励股权授予达成业绩标准方可。

第三条 股权稀释
3.1 如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。
3.2 如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。

第四条 创始股东分工
甲方：出任 ，重要负责 。
乙方：出任 ，重要负责 。
丙方：出任 ，重要负责 。

第五条 表决
5.1 专业事务（非重大事务）
对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行；如其余股东均不批准，CEO仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但 CEO 应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。
5.2 公司重大事项
对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，由占公司【】分之【】以上表决权的创始股东一致批准后做出决议。

第六条 财务及盈亏承担
6.1 财务管理
公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员解决，任一股东不得擅自动用公
司资金。
6.2 盈余分派
公司盈余分派：
1、利润由所有股东（涉及已授予激励股东与已行权股权激励员工）按照股权比例分享。尚未被授予的预留股东、预留员工激励股权，各方按照其之间出资额的比例分享该部分利润。
2、公司税后利润，在填补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：
(1) 分红的时间：每财务年度第一个月第一日分取上个财年的利润。
(2) 分红的数额为：上个财年剩余利润的【】%，甲乙丙三方按持股比例分取。
(3)公司的法定公积金累计达成公司注册资本50%以上，可不再提取。
（4）如公司发展需要，经所有股东协商一致，也可不分红，所有利润作为公司发展资金。
6.3 亏损承担
公司以其所有财产对公司债务承担责任，亏损由所有股东（涉及已授予激励股东与已行权股权激励员工）按照股权比例承担。尚未被授予的预留股东、预留员工激励股权，各方按照其之间出资额的比例承担亏损

第七条 股权成熟及回购
7.1成熟安排
若各方在股权成熟之日连续为公司员工，各方股权按照以下进度在4年内分期成熟：
(1)自交割日起满1年，25%的股权成熟；
(2)自交割日起满2年，50％的股权成熟；
(3)自交割日起满3年，75％的股权成熟；以及
(4)自交割日起满4年，100％的股权成熟。
7.2加速成熟
假如公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟，预留股东激励股权尚未授予的部分按照各方之间的持股比例立即授予。
若发生下述（1）项中的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权，若发生下述除（1）项以外的其他事件，则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分派权并承担相应股东义务。
在本协议中，“退出事件”是指：
(1)公司的公开发行上市；
(2)全体股东出售公司所有股权；
(3)公司出售其所有资产；
(4)公司被依法解散或清算。
7.2.1在成熟期内，乙方或丙方股权如发生被回购情形的，由甲方作为股权回购方受让股权，乙方或丙方可根据7.5的规定，依据标的股权是否成熟而合用不同的回购价格。
7.2.2在成熟期内，甲方股权如发生被回购情形的，由乙方和丙方作为股权回购方受让股权，甲方可根据7.5的规定，依据标的股权是否成熟而合用不同的回购价格。
7.2.3如发生甲方股权被回购的情形，则甲方代为持有的股份，由乙方和丙方按照其之间的持股比例分别继续代为持有。
7.2.4任何一方股权被回购的，其被回购的股权进入预留股东激励股权的范围，按照预留股东激励股权的安排进行处置。
因发生股权回购，或因甲方代为持有的股权由乙方和丙方继续代为持有的，应在回购款支付之日起十个工作日内办理工商登记备案手续。
7.3回购股权
7.3.1因过错导致的回购
在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购该方的所有股权（涉及已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权），且该方于此无条件且不可撤消地批准该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为涉及：
(1)严重违反公司的规章制度；
(2)严重失职，营私舞弊，给公司导致重大损害；
(3)泄露公司商业秘密；
(4)被依法追究刑事责任，并对公司导致严重损失；以及
(5)违反竞业严禁义务；
(6)捏造事实严重损害公司声誉；
(7)因该股东其他过错导致公司重大损失的行为。
7.3.2终止劳动关系导致的回购
在退出事件发生之前，任何一方与公司终止劳动关系的，涉及但不限于该方积极离职，该方与公司协商终止劳动关系，或该方因自身因素不能履行职务，则至劳动关系终止之日，除非全体创始股东另行决定：
(1)对于尚未成熟的股权，股权回购方有权以未成熟标的股权相应出资额回购该方未成熟的标的股权。自劳动关系终止之日起，该方就该部分股权不再享有任何权利。
(2)对于已经成熟的股权，股权回购方有权利、但没义务回购已经成熟的所有或部分股权及已经授予的预留股东激励股权（“拟回购股权”），回购价格为拟回购股权相应的出资额的2倍。自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该方即对已回购的股权不再享有任何权利。
若因买方发生本条7.3.1款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则股权的回购合用7.3.1款的规定

第八条 股权锁定和处分
8.1 股权锁定
为保证创业项目的稳定，全体股东一致批准：公司在合格资本市场初次公开
发行股票前或申请股票在全国中小公司股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致批准的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托
或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设立第三人权利。
8.2 股权转让
任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如的确需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和奉献不能低于转让方。
8.3 股权分割
8.3.1创业项目存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，该股东应自离婚之日起30日内购买配偶的股权，若该方未能在上述期限内完毕股权购买的，则由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分派补偿，否则，其余所有或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。因此导致损失的，该股东应补偿因此给其它股东导致的任何损失
8.3.2未成熟的股权，参照本协议第 7.3.1 款约定解决
8.4 股权继承
8.4.1 全体股东一致批准在本协议及公司章程约定：创业项目存续期间，如
任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；
针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用
由公司承担），其余所有或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人
支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。
8.4.2 未成熟的股权，参照本协议第 7.3.2 款第（1）项约定解决。

第九条 非投资人股东的引入
如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：
（1）该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；
（2）该股东需通过全体股东一致认同；
（3）所需出让的股权比例由全体股东一致决议；
（4）该股东认可本协议条款约定。

第十条 股东退出
创始股东，经其余股东一致批准后，方可退出，其已成熟的股权应按本协议
第 7.3.2 款约定，所有转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。

第十一条 一致行动
11.1 在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：
11.1.1 公司发展规划、经营方案、投资计划；
11.1.2 公司财务预决算方案，盈亏分派和填补方案；
11.1.3 修改公司章程，增长或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；
11.1.4 制定、批准或实行任何股权激励计划；
11.1.5 董事会规模的扩大或缩小；
11.1.6 聘任或解聘公司财务负责人；
11.1.7 公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；
11.1.8 其余全体股东认为的重要事项。
11.2 如全体股东无法达成一致意见的，其余股东应作出与甲方同样的投票决定。

第十二条 全职工作
协议各方互相保证，自本协议签署之日起，全身心投入公司经营和管理事业，
不再存有任何其他业务或工作关系。
第十三条 竞业严禁及限制和严禁劝诱
13.1 协议各方互相保证：在职期间及离职后2年内，不得以自营、合作、
投资、被雇佣、为别人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的
产品或服务的行为。
13.2 任一股东，如违反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有，如仍持
有公司股权的，应将已成熟的股权，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格
另有强制性规定的，从其规定）转让给其余股东。
13.3 协议各方互相保证：自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同
意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关
联方不会从事上述行为。

第十四条 项目终止、公司清算
14.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互
不承担法律责任。
14.2 经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。
14.3 本协议终止后:
14.3.1 由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。
14.3.2 若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿所有债务后，方可规定返还出资，按出资比例分派剩余财产。
14.3.3 若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以出资比例分担。

第十五条 拘束力
本协议是全体股东的真实意思表达，如与公司章程及修正案约定不一致的，
在全体股东股东范围内以本协议约定为准。

第十六条 违约责任
全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违
约责任，并补偿公司与守约方的一切经济损失。

第十七条 争议解决
如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任一股东有权向本公司注册
地所在法院提起诉讼。

第十八条 告知
协议各方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、邮箱均为有效联
系方式，向对方所发出的书面告知自发出之日起 7 天内视为送达，所发出的手机短信或邮箱，自发出之时，视为送达。

第十九条 生效及其他
19.1 本协议经协议各方签署后生效。
19.2 未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同
等法律效力。
19.3 本协议一式四份，协议各方各持一份，公司成立后，报公司备案一份，
每份具有同等法律效力。
（以下无正文）

（本页为签章栏，无正文）

甲方： 乙方： 丙方：

签署日期： 【】 年【】月【】日