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东方资产信贷资产证券化项目承销团协议.doc
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1、合同编号:【】东兴证券股份有限公司(作为主承销商)与【】(作为承销商)关于东元2013年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券之承销团协议中国北京2013年【】月目 录1定义42本期资产支持证券概要73本期优先级资产支持证券的簿记管理和承销安排84本期次级资产支持证券的发行安排95本期优先级资产支持证券的承销责任96销售佣金117认购、登记和托管128本协议各方的义务129利息支付和本金兑付1410本协议各方的陈述、保证和承诺1411先决条件1512不可抗力及免责1513保密1614协议的终止1715违约责任1816通知及送达1917转让1918法律适用和争议解决2019其它规定20承销团协议本
2、协议由以下各方于2013年【】月【】日在【】签订:主承销商:东兴证券股份有限公司法定代表人:魏庆华注册地址:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15 层办公地址:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)B座6层邮政编码:100033联系人:贺方增、王化民、刘松芳联系电话:010-66555874传 真:010-66555910承销商: 法定代表人:注册地址:邮政编码:联系人:联系电话:传 真:上述主体在本协议中单独称为“一方”,合称为“各方”。鉴于1. 中国东方资产管理公司与中信信托有限责任公司(以下简称为“发行人”)已签署编号为【】的东元2013年第一期信贷资产证券化信托之信托合同(以下简
3、称为“信托合同”),约定由中国东方资产管理公司将其依法拥有的信贷资产设立“东元2013年第一期信贷资产证券化信托”(以下简称为“信托”),由中信信托有限责任公司作为发行人发行资产支持证券,并作为信托的受托人管理、运用和处分信托财产。2. 经中国人民银行以银市场许准予字【】第【】号文件批准、银行业监督管理委员会以银监复【】号文件批准,发行人将发行总额为【】亿元人民币的东元2013年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券。3. 根据有关中国法律的规定,东兴证券股份有限公司具备担任本期资产支持证券主承销商的资格,发行人同意东兴证券股份有限公司担任本期资产支持证券的主承销商。4. 【 】有意担任本期资产
4、支持证券的承销商承销本期资产支持证券,并授权主承销商代表全体承销商与发行人就本期资产支持证券的发行签订东元2013年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券之承销协议(以下简称为“承销协议”)。经充分友好协商,本协议各方本着诚实守信、平等互利之原则并在意思表示一致的基础上,就本期资产支持证券承销的有关事宜达成如下协议:1 定义1.1 除非本协议项下其他具体条文另有所指,下列词语或简称具有如下含义,本协议中未定义的词语或简称与东元2013年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券发行说明书(以下简称为“发行说明书”)中的相同词语或简称具有相同含义:1.1.1 发行人:系指中信信托有限责任公司。1.1.2
5、 发起机构:系指中国东方资产管理公司。1.1.3 本期资产支持证券:系指中国人民银行以银市场许准予字【】第【】号文件、银行业监督管理委员会以银监复【】号文件批准发行人发行的总额为8.074亿元人民币的东元2013年第一期信贷资产证券化信托项下的资产支持证券。1.1.4 优先级资产支持证券:系指承销协议及本期信贷资产证券化信托项下的、由发行人在全国银行间债券市场发行的、发行总量(面值)为人民币66,100万元的资产支持证券,分为A级资产支持证券和B级资产支持证券,优先级各类别资产支持证券的各项基本条款以发行说明书中“资产支持证券的类别和基本特征”及其他相关规定为准。1.1.5 次级资产支持证券:
6、系指承销协议及本期信贷资产证券化信托项下的、由发行人定向发行的、发行总量(面值)为人民币14,640万元的资产支持证券,次级资产支持证券的各项基本条款以发行说明书中“资产支持证券的类别和基本特征”及其他相关规定为准。1.1.6 本次发行:系指本期资产支持证券的发行。1.1.7 发行认购额和缴款通知书:系指本次发行招标日招标系统显示的东元2013年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券发行认购额和缴款通知书。1.1.8 主承销商:系指东兴证券股份有限公司。1.1.9 承销商/承销团成员:系指负责承销资产支持证券的承销团内的一家或多家承销机构。1.1.10 承销团:系指东兴证券股份有限公司为本次发行
7、组建的进行资产支持证券承销的承销商组织。1.1.11 登记托管机构:系指中央国债登记结算有限责任公司(“中债登”)或监管部门指定的其他提供资产支持证券登记托管服务的机构。1.1.12 招标系统:系指中国人民银行债券发行系统,本次发行的招投标采用中国人民银行债券发行系统进行。1.1.13 招标:系指:由发行人与主承销商确定本次发行的招标利率区间;发行人在中央国债登记结算有限责任公司统一发标,投标人在招标系统规定的各自用户终端参与投标;投标结束后,发行人根据招标系统结果最终确定本次发行的利率和投标人中标金额的过程。有关部门人员将对招标全程进行现场监督。1.1.14 投标人:系指承销团成员。1.1.
8、15 实际销售金额:对任一投标人而言,系指该投标人截至资产支持证券缴款截止日【】点前实际划入募集资金账户的款项。即对每一承销团成员而言,实际销售金额为发行认购额和缴款通知书确认的中标金额中已按时足额缴款的部分。1.1.16 销售佣金:系指按照本协议第6条的规定,由主承销商根据每一承销商的实际销售金额向承销团成员分配的佣金。1.1.17 募集款项:系指本次发行所募集的全部或部分资金。1.1.18 本协议或承销团协议:系指编号为【】的本东元2013年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券之承销团协议及对本协议的任何修改或补充。1.1.19 主承销协议:系指发行人、发起机构与主承销商签署的编号为【】的
9、东元2013年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券之承销协议及对该协议的任何修改或补充。1.1.20 发行说明书:系指发行人为发行资产支持证券并向投资者披露资产支持证券发行相关信息而按照监管机构的要求专门撰写并制作的发行说明书。1.1.21 招标公告:系指发行人根据有关中国法律为发行本期资产支持证券而制定的东元2013年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券招标公告。1.1.22 招标日:具体日期以招标公告所载日期为准。1.1.23 缴款日:系指主承销商指定的各承销团成员将各自所获配售额度对应的募集款项全额划至募集资金账户之日。该日应不晚于资产支持证券缴款截止日。1.1.24 资产支持证券缴款截
10、止日:系指资产支持证券发行结束之日,具体日期以招标公告所载日期为准。1.1.25 募集资金账户:系指东兴证券股份有限公司为本期资产支持证券募集款项汇缴而开设的银行账户。1.1.26 审批机关:系指中国人民银行和中国银行业监督管理委员会。1.1.27 中国:系指中华人民共和国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)。1.1.28 法律:系指中国的法律、行政法规、部门规章、地方法规以及其他规范性文件。1.1.29 工作日:系指中国的商业银行对公业务正常营业日(不包括中国的法定公休日和节假日);如未特别说明为“工作日”,“日”应作“自然日”理解(但“法律”另有规定的除外)。1.1.30 元
11、:指人民币元。1.2 除非上下文另有规定,在本协议中,(1) 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件;(2) 凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件;(3) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置,不应构成对本协议的任何解释,不对标题之下的内容及其范围有任何限定;(4)除非其他具体条款另有指明,本协议项下日期如遇法定节假日或公共休息日,均顺延至下一个工作日。2 本期资产支持证券概要2.1 本期资产支持证券的类别2.1.1 本期资产支持证券分为优先级资产支持证券(包括A级资产支持证券和B级资产支持证券)和次级资产支持证券,相应代表本信托项下的优先级信托受益权和次级信托受益权。2.1
12、.2 在资产支持证券发行日,A级资产支持证券、B级资产支持证券和次级资产支持证券的发行总金额(面值)为8.074亿元。2.2 各类别资产支持证券的基本特征各方同意各类别资产支持证券的基本特征以发行说明书中的描述为准。3 本期优先级资产支持证券的招标和承销安排3.1 优先级资产支持证券的发行采用招标的方式进行。3.2 优先级资产支持证券的发行利率区间由主承销商、发行人、发起人协商一致并以书面形式予以确定,最终利率将根据招标的最终结果确定。3.3 本次发行优先级资产支持证券的募集款项由东兴证券统一安排,并按照发行说明书、招标公告和本协议的有关约定执行。3.4 主承销商应于招标日确定每一承销商的获配
13、金额,并由主承销商向每一承销商传真发送发行认购额和缴款通知书(具体格式见本协议附件一),并要求各承销商按该通知书要求划付募集款项和提供资料。每一承销商收到该通知书后,如对优先级资产支持证券的获配金额确认通知存有疑问或异议,应于当天以书面形式向主承销商提出。3.5 主承销商负责组织实施本期优先级资产支持证券具体的承销安排,并可为承销团的整体利益,就有关承销的具体事宜根据具体情况酌情处理,其他承销商应予以配合及协助。在此前提下,承销商有权自行决定具体销售方案。3.6 每一承销商同意上述承销安排,并分别并且共同授予主承销商实施上述安排的所有必要授权,包括但不限于分别并且授权主承销商代表其与发行人签订
14、、终止主承销协议并行使主承销协议项下的一切权利、权力和救济,主承销商与发行人协商确定资产支持证券发行、登记、托管、上市等相关事宜。4 本期次级资产支持证券的发行安排本期资产支持证券中的次级资产支持证券(不包括发起人持有的部分)通过在招标系统通过招标方式发行,其发行招标和承销安排按照本协议第3条“本期优先级资产支持证券的招标和承销安排”的约定办理。发起人将认购不低于资产支持证券发行总金额(面值)的5%份额的次级资产支持证券,具体金额根据届时资产支持证券发行情况确定。5 本期优先级/次级资产支持证券的承销责任5.1 各承销商同意按如下方式对优先级资产支持证券承担余额包销责任:5.1.1 本协议各方
15、同意并确认以承销团余额包销的方式承销本次发行的资产支持证券。5.1.2 对于每一承销团成员,均应按照发行认购额和缴款通知书确定本次发行的承销金额。每一承销团成员均应当按照发行认购额和缴款通知书中确定的时间将与各自的承销金额相等的资金足额划至指定的募集款项账户,并在付款当天将划款凭证传真送达中信证券。5.1.3 对于主承销商而言,是指在发行期限内,如在定价日所有承销团成员获配金额之和与本期资产支持证券发行规模之间存在差额,则主承销商除按第5.1.1款承担余额包销责任外,还应对本款所述差额部分承担余额包销责任。5.2 各承销商应按以下约定划付有关款项:5.2.1 对于每一承销商而言,应将所获配售优
16、先级资产支持证券的认购款于资产支持证券缴款截止日前按照获配金额确认通知书载明的缴款日足额划付至募集资金账户。5.2.2 如有承销商未按本协议约定将与各自的承销金额相等的资金足额划至募集款项账户,则构成该承销商(“违约承销商”)的违约。主承销商有权决定由其他同意承担违约承销商划款义务的承销商获得并处置因代行承销义务而取得的本次发行的资产支持证券。违约承销商应该按照本协议的约定承担违约责任以及赔偿责任,主承销商有权以违约承销商应获分配的销售佣金抵偿违约承销商应予承担的违约金和损害赔偿金。5.3 主承销商经与未违约承销商协商一致,可在其认为公平务实的范围内增加各未违约承销商所认购的本次发行的承销金额
17、,使所有未违约承销商均不会被要求认购并支付少于本次发行认购单位的最小单位金额。5.4 所有未违约承销商授权主承销商向违约承销商追偿因其违约行为所导致的一切损失及费用(包括但不限于诉讼费用、律师费等),追偿范围包括但不限于该违约承销商应就逾期未划款部分按本协议约定承担的违约金,并且违约承销商无权就逾期未划款部分要求主承销商支付销售佣金。5.5 各承销商同意并确认按照本协议的约定承担相应的责任和义务。除非本协议另有约定,每一承销商均无义务保证其他承销商履行本协议项下的义务。5.6 承销团以余额包销方式承销本次发行的除发起人自持部分以外的次级资产支持证券。对于主承销商而言,如在招标日所有承销团成员获
18、配金额之和与本期次级资产支持证券发行规模(扣除发行人自持部分)之间存在差额,则主承销商应对本款所述差额部分按照主承销协议承担余额包销责任。6 销售佣金6.1 每一承销商有权获得分配的销售佣金为A级资产支持证券的实际销售金额的【】%、B级资产支持证券实际销售金额的【】%,以及次级资产支持证券实际销售金额的【】%。主承销商将在发行结束后确认每一承销商的实际销售金额,并在此基础上全权分配销售佣金。主承销商将根据以下公式计算每一承销商有权分配的销售佣金:每一承销商应得的销售佣金=每一承销商的A级资产支持证券实际销售金额和【】% +每一承销商的B级资产支持证券实际销售金额【】%+每一承销商的次级资产支持
19、证券实际销售金额【】%,销售佣金比例及最终金额通过签订承销团补充协议确定。6.2 如主承销商收到的销售佣金数额不足以向承销团分配,则主承销商有权以其实际收到的销售佣金数额,优先在未违约承销商间进行分配,不足部分待相关方将销售佣金余额划付至主承销商指定的银行账户后,由主承销商再行按本协议约定进行分配。6.3 主承销商应在资产支持证券缴款截止日后【5】个工作日内,主承销商应将该承销商应得的销售佣金划入该承销商在本协议签字页中指定的收款账户;每一承销商应收到前述款项后的【3】个工作日之内就前述销售佣金金额开具以发起人为抬头的合格发票并送达主承销商。如任一承销商在本协议项下的收款账户发生变动,该方应在
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