公司对外投资管理制度.doc
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1、XXXX股份有限企业投资管理制度目 录第一篇 投资管理原则第一章 总则第二章 对外投资组织机构和审批权限第三章 对外投资决策程序第一节 短期投资决策程序第二节 长期投资决策程序第四章 投资项目库建立第五章 短期投资项目管理和长期投资项目管理第一节 短期投资项目管理第二节 长期投资项目管理第六章 投资项目转让和收回第七章 对外投资信息披露第二篇 分、子企业及参股企业投资管理第一章 分、子企业投资管理第一节 基本管理第二节 投资项目财务管理及审计第二章 参股企业管理第三篇 附则第一章 附则附件:第一篇 投资管理原则第一章 总则第一条 为了加强XXXX股份有限企业(如下简称 “企业”)投资管理,建立
2、有效管理机制,规范企业投资行为,对企业在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益增进和风险控制,提高企业盈利能力和抗风险能力,保障资金运行收益性和安全性,保障企业投资保值、增值;根据中华人民共和国企业法(如下简称企业法)、深圳证券交易所股票上市规则、国家其他有关法律法规、XXXX股份有限企业章程(如下简称企业章程)、股东大会议事规则和董事会议事规则等并结合我司详细状况制定本制度。第二条 本制度所称投资,是指企业、分企业、企业控股50%以上绝对控股子企业或企业为第一大股东并拥有实际控制权相对控股子企业(如下简称“子企业”)或没有控制权参股企业进行投资行为;是将货币资金以及经资产评估后房屋、机
3、器、设备、物资等实物,专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资,进行多种形式投资活动。投资形式包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、吞并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。第三条 企业投资划分为长期投资和短期投资:(一)短期投资重要指:企业购入能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)投资,包括多种股票、债券、基金等。(二)长期投资重要指:企业投出一年内不能随时变现或不准备随时变现多种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资。企业长期投资类型:1、企业、分企业及子企业独立出资经营项目;2、企业、分企业及子企业出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作企业或开发项目;3、参股境内、
4、外独立法人实体。第四条 企业投资原则:(一)必须遵照国家法律,法规规定;(二)必须符合企业发展战略;(三)必须规模适度,量力而行,不能影响企业主营业务发展;(四) 企业投资应充足运用当地自然资源优势和当地政府政策资源优势。(五)必须坚持效益优先原则。(六)分企业、子企业必须在企业中长期发展规划框架下制定和完善自身发展规划,并根据规划进行投资。第五条 主业增容技改(投资在800万元如下)、增效技改、技术性技改、安全性技改,合用企业技术改造(更新)管理措施,不列入本投资管理制度管理范围。第六条 各类投资项目(工业企业类、金融证券类、商业贸易类、房地产类)应制定适应其行业特点管理措施。第二章 投资组
5、织机构和审批权限第六条 企业股东大会、董事会为企业投资决策机构,各自在其权限范围内,对企业投资作出决策。第七条 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织投资项目分析和研究,为决策提供提议。第八条 企业总经理为企业投资实行重要负责人,负责组织对新投资项目信息搜集、整顿、筛选、初步评估、建立项目库工作。第九条 总经理可组织成立项目实行小组,负责投资项目任务执行和详细实行。企业应建立项目实行问责机制,对项目实行状况进行跟进和考核。第十条 投资部为投资项目信息搜集、整顿、筛选、初步评估、建立项目库详细工作部门;同步,还是项目申报、核准、立项工作详细工作部门。第十一条 财务部为投资财务管理部门,负责对投资项
6、目投资效益评估汇报进行审核、筹措资金、办理出资手续等。第一十二条 企业董事会审计委员会及其所领导审计部门负责对对外投资进行定期审计。第一十三条 企业法律事务部和证券投资部门负责投资项目协议、协议和重要有关信函、章程等有关资料进行法律审查,保证企业权益不受损害。第一十四条 企业投资决策权限为:(一) 投资金额超过企业近来一期经审计净资产10%及投资金额高于800万元投资项目,在提交企业董事会审议前需报宁德市国资委审批。(二)投资金额超过企业近来一期经审计净资产10%投资项目,由董事会审议后,交企业股东大会同意;(三)企业投资金额不超过企业近来一期经审计净资产10%,且高于500万元投资项目,由企
7、业董事会负责审批;(四)董事会授权董事长决定不超过800万元对外投资,但事后应向董事会作出书面汇报。(五)企业对外投资当年总额应控制在上一年度经审计净资产30%以内。第一十五条 若投资属关联交易事项,则应按企业有关关联交易事项决策权限和决策程序执行。第一十六条 企业投资实行预算管理,企业投资项目应纳入年度经营计划和财务预算管理。投资预算在执行过程中,可根据实际状况变化合理调整投资预算,投资预算方案必须经有权机构同意。第一十七条 未列入年度经营计划和财务预算新增投资项目,按追加计划和预算执行,当受到预算额度限制时应调整年度经营计划、财务预算和投资计划。第一十八条 年度投资计划和预算编制按企业年度
8、经营计划和财务预算管理有关规定执行。年度投资计划和预算包括如下重点内容:(一)年度投资计划书与有关文献、资料;(二)年度投资规模与投资构造;(三)投资方式及其比重构造;(四)年度投资进度安排;(五)投资项目汇总表。第三章 投资决策程序第一节 短期投资决策程序第一十九条 短期投资决策程序 (一)企业财务部应根据企业资金盈余状况编报资金状况表。(二)企业证券投资部根据证券市场上多种证券状况和其他投资对象盈利能力编制短期投资计划。(三)企业证券投资部、法律事务部、财务部提出投资计划,总经理办公会确定后上报企业董事会。(四)企业投资管理机构根据审批权限进行审批。第二节 长期投资决策程序第二十条 长期投
9、资决策程序:(一)企业高管人员、各分企业、子企业、企业有关部门有权提出投资提议,企业投资部根据搜集信息经筛选后,确定初步评估对象,通过初步评估向总经理提出投资提议;(二)总经理审查投资提议无异议后,应组织有关人员组建工作小组编制拟投资项目正式可行性研究汇报、协议性文献草案、章程草案等材料。对于重大投资项目可单独聘任专家或中介机构进行可行性分析论证。(三)每年第四季度由企业投资部向企业总经理办公会提交下年度投资计划草案,并提供投资项目计划书(可行性研究汇报或项目提议书)等有关文献或者材料,企业总经理办公会根据投资原则及企业资金、人才、技术等资源状况,对年度投资计划草案进行审核,组织修改、完善年度
10、投资计划,之后,上报企业董事会战略委员会,企业董事会战略委员会审查通过后,提交企业董事会审议。(四)董事会根据对应权限履行审批程序,超过董事会权限,提交股东大会审议。第二十一条 投资应遵照合法、审慎、安全、有效原则,对项目进行前期考察和可行性结论,在有效控制投资风险,重视投资效益前提下,尽量地提供拟投资项目有关资料,并根据需要组织编写可行性分析汇报。可行性研究重要内容包括:(一)投资项目基本状况;(二)投资项目市场预测和生产规划;(三)投资项目建设方案及进度规划;(四)投资项目生产工艺、设备选型及技术参数等技术分析;(五)投资项目劳动组织及人员构造等;(六)项目财务评价。第二十二条 长期投资项
11、目立项规定1、企业长期投资项目由投资部负责对项目投资环境进行考察,对被投资单位状况进行调查或实地考察,并在充足调查研究基础上编制投资意向书(立项汇报),上报总经理办公会审核。投资意向书(立项汇报)重要内容包括:1.1投资目;1.2投资项目内容;1.3项目投资方案、融资方案;1.4投资项目实行方案;1.5投资项目效益预测;1.6投资风险预测(包括汇率风险、市场风险、经营风险、技术风险、政治风险)及对策;1.7投资所在地市场状况、经济政策;1.8投资所在地税收法律法规;1.9投资合作方资信状况。2、总经理办公会审议同意项目投资意向书(立项汇报)后,投资部牵头成立投资项目组或由企业构成专门项目可行性
12、调研领导小组,对拟投资项目进行分析、论证和评估,或委托专业中介征询机构负责编制可行性研究汇报,并组织聘任专家对可行性研究汇报进行评估论证,提出项目投资分析意见,一并上报总经理办公会审核。可行性研究汇报重要内容包括:2.1 总论:2.1.1 项目背景与概况,项目投资必要性;2.1.2 项目投资可行性研究根据和范围,重要技术经济指标。2.2 市场预测和项目投资规模:2.2.1国内外市场供需预测、供需平衡与目市场分析;2.2.2资源条件评价、投资规模、环境影响评价;2.2.3项目组织机构与人力资源配置、项目建设进度;2.2.4项目市场竞争能力、市场风险及前景分析。2.3 投资估算和资金筹措:2.3.
13、1项目投资估算,静态、动态投资概算,流动资金估算;2.3.2项目融资方案,包括资本金构成、来源及其承诺文献,债务资金来源及其意向协议;2.4 项目财务评价2.4.1项目运行收入、成本费用、利润、税金测算;2.4.2项目盈利能力分析,包括项目财务内部收益率、财务净现值、资本金收益率、投资各方收益率、投资回收期及投资利润率等财务指标分析;2.4.3 项目偿债能力分析,项目敏感性分析及盈亏平衡分析等不确定性分析;2.4.4国民经济评价、社会评价及风险分析,结论及提议。3、项目可行性研究汇报经总经理办公会同意后,提交企业战略委员会投资评审小组进行初步评估,并提出初评意见。初评通过投资项目纳入储备项目库
14、管理;初评未通过投资项目,投资部将项目资料入项目库。4、经投资评审小组初评通过投资项目,由投资评审小组办公室提交企业战略委员会初审,并提出初审意见。初审通过投资项目提交企业董事会和股东大会在其各自审批权限内按规定程序审议。对决策通过投资项目进入投资实行阶段,初审或决策未通过投资项目返回纳入储备项目库管理。第四章 投资项目库建立第二十三条 企业投资项目归口管理部门为投资部,负责组织编制企业投资规划及有关制度,搜集项目信息,第二十四条 各下属分企业、子企业应明确对应投资项目归口管理部门及岗位,负责制定本单位年度投资计划,对投资项目进行管理并做好与母企业投资部对接、反馈工作。第二十五条 各投资项目立
15、项前可由对应单位组织成立项目工作小组,负责投资项目详细工作,投资部派出人员参与其中。第二十六条 每年11月30日,各下属分企业、子企业应编制本单位年度投资计划,填制年度投资进度计划表(见附表一),编制项目初步可行性分析汇报,提交企业投资部。年度投资进度计划应包括如下内容:(一)年度投资计划总体状况,包括项目总投资(主业与非主业投资规模)、投资类别(设置全资子企业、合资合作联营、对所出资企业追加投资、固定资产投资、收购吞并、证券投资及股权投资、重大技改项目投资或其他投资)、资金来源及构成;(二)投资项目年度投资额及进度计划;(三)投资项目基本状况,包括项目控股或参股比例、项目建设内容、建设规模、
16、投资回报期、投资预期收益、实行年限等。项目初步可行性分析汇报应包括如下内容:(一)投资项目基本状况(二)投资项目必要性;(三)投资项目市场预测和生产规划;(四)投资项目建设方案及进度规划;(五)投资估算与资金筹措;(六)投资项目生产工艺、设备选型及技术参数等技术分析;(七)投资项目劳动组织及人员构造等;(八)项目财务评价与风险分析。第二十八条 企业投资部会同各职能部门对各下属分企业、子企业提交年度投资计划及初步可行性分析汇报进行分析、汇总,并编制年度计划投资项目进度汇总表(见附表二)提交总经理办公会议审核。第二十九条 所汇总投资项目经总经理办公会同意后,提交企业战略委员会投资评审小组进行初步评
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